华西证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
收购张掖市宏能煤业有限公司 100%股权暨关联交易之
核查意见
华西证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为陕西黑猫焦化股份有限公司
（简称“公司”或“陕西黑猫”）配股公开发行股票保荐机构，依据《证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对其收购陕西
黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）持有张掖市宏能煤业有限公
司（简称“宏能煤业”）100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
1、公司期望获得自有的炼焦煤矿，以稳定公司原料供应
公司主营业务炼焦的主要原材料是精煤，精煤是由主焦煤、肥煤、1/3 焦煤、
气煤、气肥煤、瘦煤等配比而成。在我国，焦煤、1/3 焦煤等资源整体较为稀缺，
且分布不均。公司没有自有的原料煤矿，多年来屡经努力亦未能购得炼焦煤矿资
源，炼焦煤全部来自于外购，导致原料供应成本和稳定性受限，生产负荷和毛利
率都有可能受到影响，尤其在 2021 年煤炭行业供应紧张和大幅涨价的情况下更
为明显，2021 年第三季度公司精煤采购平均单价相较 2020 年第四季度上涨
121.87%。
2、宏能煤业生产经营已经稳定，未来预计核增产能，故公司与出让方协商
收购宏能煤业
收购标的宏能煤业的花草滩煤矿所产煤质是 1/3 焦煤，以低硫煤为主，特低
硫煤和中硫煤次之，多用于炼焦（配）煤，经备案的煤炭资源储量为 10,143 万
吨，现核定生产能力 90 万吨/年，建设有 300 万吨/年选煤厂。根据国家发改委、
国家能源局、国家矿山安全监察局联合发布的《关于实行核增产能置换承诺加快
释放优质产能的通知》（发改办运行【2021】583 号）文件及甘发改能源【2021】
1
686 号文件精神：“鼓励符合条件的煤矿核增生产能力，2022 年 3 月 31 日前提出
核增申请的煤矿，不需要提前落实产能置换指标，可采用承诺的方式进行产能置
换，取得产能核增批复后，应在 3 个月内完成产能置换方案。”宏能煤业满足生
产能力核增条件，就采矿权范围内 10,143 万吨资源储量，已与甘肃省自然资源
厅签订了《采矿权出让合同》，按规定在 2025 年 10 月 31 日前分期缴纳采矿权价
款。宏能煤业按照产能置换要求，已提交申请对花草滩煤矿核增生产能力：花草
滩煤矿，现公告生产能力 90 万吨/年，拟核增 60 万吨/年，核增后为 150 万吨/年；
并承诺在取得核增批复后 3 个月内将产能置换指标落实到位，逾期未落实的，自
愿接受国家有关部门的信用惩戒。宏能煤业计划于 2022 年 3 月 31 日前完成核增
手续，核增获批后即可按照 150 万吨/年生产规模合法组织生产。
3、公司收购宏能煤业的时机选择
宏能煤业花草滩煤矿 2018 年 3 月经验收合格取得安全生产许可证，由建设
矿井转为生产矿井，2018-2019 年因煤炭市场价格较低而降低产量，实际产能不
饱和，同时各项费用增加：由于进深开采掘进费用增大，为保障后期生产而投入
建设良好的开采工作面，永久巷道大修费用增加，连续两年亏损。2020 年，宏能
煤业生产投入费用降低，产量逐步提升，较 2019 年亏损降低 61%。2021 年 1-9
月，煤炭市场价格提高，宏能煤业生产正常，扭亏为盈。2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-9 月，分别实现营业收入 35,117.79 万元、51,221.37 万元、57,290.57 万
元，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，分别实现净利润-19,511.67 万元、-
7,528.71 万元、11,507.35 万元，2021 年 1-9 月毛利率约 49.21 %，呈现向好趋势。
（二）本次交易基本情况
公司拟收购黄河矿业所持宏能煤业 100%股权，并聘请了具有资产评估、矿
权评估等相关业务资格的中水致远对本次交易涉及的宏能煤业股东全部权益价
值进行评估。经评估，于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业股东全部权益
价值评估值为 4,856.01 万元。
公司与黄河矿业协商一致，本次股权转让价款确定为宏能煤业 100%股权对
应的经评估的股东权益价值 4,856.01 万元，公司已与黄河矿业就本次交易拟订了
《股权转让协议》。
宏能煤业设立以来主要勘探、建设花草滩煤矿、选煤厂，建设投资总额约 23
2
亿元，自 2011 年 1 月开始筹建至 2018 年正式生产。经审计，截至 2021 年 9 月
30 日，宏能煤业总资产 216,526.10 万元。宏能煤业注册资本 46,000 万元，建设
期间无法获得银行贷款，从 2012 年起陆续从股东黄河矿业借款用于支付建设工
程款。截至 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业向黄河矿业借用资金本息余额 189,462.81
万元（已经审计），除以上之外，宏能煤业与黄河矿业无其他资金往来。
本次交易完成后，宏能煤业成为公司全资子公司，为了降低财务费用，以上
所借款项将在 2023 年底前由宏能煤业以自有和自筹资金分批偿还。
（三）交易决策审批程序
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司收购控股股东所持
宏能煤业 100%股权的议案》，关联董事李保平先生、张林兴先生、姚炜先生回避
表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本次交易金额及 12 个月内同类交易（含本次交易）合计金额均未超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会
审批。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立
意见。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1、黄河矿业基本信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
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煤炭洗选，煤炭及制品销售，煤制品制造，煤制活性炭及其他煤
炭加工，矿山机械销售，固体废物治理，矿山机械制造，砖瓦制
造，砖瓦销售，初级农产品收购，贸易经纪，非居住房地产租
经营范围
赁，矿物洗选加工，企业总部管理，企业管理，股权投资，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）许可项目：供电业务，货
物进出口。
黄河矿业系公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、黄河矿业最近一年主要财务数据（经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，黄河矿业总资产 293.98 亿元，净资产 112.03 亿
元，2020 年度营业收入 124.64 亿元，净利润 6.77 亿元。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的
张掖市宏能煤业有限公司 100%股权。
2、宏能煤业基本信息
名称 张掖市宏能煤业有限公司
统一社会信用代码 91620725767718587L
登记机关 山丹县市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人 程红军
注册资本 肆亿陆仟万元整
成立日期 2004 年 12 月 15 日
营业期限 2054 年 12 月 14 日
煤炭开采，煤炭项目投资，煤炭洗选，原煤、精煤、矿用物资的
经营范围 销售，普通货物道路运输服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3、宏能煤业股东持股情况
截至本核查意见签署日，黄河矿业持有宏能煤业 100%股权。本次交易完成
后，公司将持有宏能煤业 100%股权。
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4、主营业务情况
宏能煤业主要从事煤炭开采、洗选、销售等业务，其所有的花草滩煤矿所产
煤是 1/3 焦煤，以低硫煤为主，特低硫煤和中硫煤次之，多用于炼焦（配）煤。
核定生产能力为 90 万吨/年，建设有 300 万吨/年选煤厂。
5、宏能煤业主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张掖市宏能煤业有限公司
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月审计报告》致同审字（2021）第 110C024539
号），审计意见为“无保留意见”，宏能煤业最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
资产总额 2,165,260,953.82 2,163,427,638.94
负债总额 2,216,663,417.56 2,335,708,768.54
净资产 -51,402,463.74 -172,281,129.60
营业收入 572,905,742.52 512,213,712.69
净利润 115,073,505.40 -75,287,130.73
6、采矿权情况
截至评估日，根据相关行政审批文件，宏能煤业矿权基本情况如下：
采矿许可证编号 C6200002011031110111190
采矿权人 张掖市宏能煤业有限公司
矿山名称 张掖市宏能煤业有限公司花草滩煤矿
地址 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
经济类型 有限责任公司
开采矿种 煤
开采方式 地下开采
生产规模 90 万吨/年
矿区面积 22.4463 平方公里
有效期限 自 2020 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 7 日
根据 2021 年 9 月宏能煤业与甘肃省自然资源厅签署的《采矿权出让合同》
5
约定，宏能煤业采矿权出让年限为 40.4 年，如甘肃省自然资源厅颁发给宏能煤
业的采矿权许可证上载明的有效期比采矿权出让期限短，宏能煤业可在采矿许可
证有效期届满 30 日前依法申请延续。
宏能煤业为向金融机构借款以采矿权为质押物，现已偿还全部借款本息，因
疫情防控原因，无法赴兰州办理采矿权解质押手续。截至本核查意见签署日，宏
能煤业拥有的矿权权属清晰无争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司收购黄河矿业所持宏能煤业 100%
股权后，矿权仍属宏能煤业所有，不涉及矿权权属转移。
（三）股权转让协议（草案）的主要内容
合同主体：甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
乙方：陕西黑猫焦化股份有限公司
交易价格：股权转让价款确定以宏能煤业 100%股权对应的经评估的股东权
益价值 4,856.01 万元（金额大写：人民币肆仟捌佰伍拾陆万零壹佰元整）为本次
股权转让价款。
支付方式：自有资金支付。
支付期限：自协议生效之日起 30 日内，公司向黄河矿业支付本次股权转让
价款的 51%。公司在宏能煤业完成股权变更工商登记之日起三个工作日内付清
剩余股权转让价款。
借款偿还：本次交易完成后，宏能煤业需在 2023 年底前偿还前期为项目建
设向黄河矿业所借款项本息，截至 2021 年 9 月 30 日所借款项本息合计 189,462.81
万元（已经审计）。
违约责任：协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济
损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同
时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。违约方每逾期一日履行，
应按照股权转让总价款的 1%向守约方支付违约金，直至完全履行。
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（四）交易标的资产评估情况
1、本次交易资产评估情况
公司聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的中水致远对本次交易
涉及的宏能煤业企业股东全部权益价值进行评估。中水致远出具了《陕西黑猫焦
化股份有限公司拟收购张掖市宏能煤业有限公司股权涉及的张掖市宏能煤业有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第
010302 号）。
根据中水致远出具的评估报告，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进
行评估。
2、评估方法的选择
中水致远出具的评估报告载明，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。本次评估采用资
产基础法的评估结果作为最终评估结果。
3、评估测算结果
（1）资产基础法测算结果
经评估，于评估基准日，用资产基础法评估的宏能煤业企业股东全部权益
价值为宏能煤业净资产账面价值为-5,140.25 万元，评估价值为 4,856.01 万元，
增值额为 9,996.26 万元，增值率为 194.47%。具体明细如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产合计 1 6,411.92 6,518.10 106.18 1.66
非流动资产合计 2 210,114.18 219,385.50 9,271.33 4.41
其中: 长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 178,817.02 129,470.11 -49,346.92 -27.60
在建工程 6 133.44 133.44 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
无形资产 7 25,478.33 84,977.23 59,498.90 233.53
其中:无形资产-土地使用权 8 4,578.55 7,284.52 2,705.97 59.10
其他非流动资产 9 5,685.39 4,804.74 -880.65 -15.49
资产总计 10 216,526.10 225,903.60 9,377.51 4.33
流动负债 11 205,375.03 205,375.03 - -
非流动负债 12 16,291.31 15,672.56 -618.75 -3.80
负债总计 13 221,666.34 221,047.59 -618.75 -0.28
净 资 产 14 -5,140.25 4,856.01 9,996.26 194.47
（2）收益法测算结果
经评估，于评估基准日，用收益法评估的宏能煤业企业股东全部权益价值为
21,380.94 万元人民币，与账面净资产-5,140.25 万元相比评估增值 26,521.19 万
元，增值率 515.95%。
（3）两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相
比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结
果比资产基础法评估结果高 16,524.93 万元，高的幅度为 340.30%，两种方法评
估结果差异较大。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。通常收益法易受国际国内
宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制等因素影响，当前我国
的煤炭行业处于“供给侧改革”的实施阶段，国家对环保要求更加严厉，加之我
国加速能源结构调整、大力发展清洁能源的战略对煤炭市场也有较大影响，使得
未来收益存在较多的不确定因素。因而，在目前的客观环境下收益法不能客观地
反映宏能煤业的市场价值。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能
8
比较直观的反映企业价值的大小，宏能煤业属于煤炭开采、洗选与销售的传统能
源企业，是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比例比较大，采用资产基础
法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映宏能煤业的市场
价值，因此本项目采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
4、评估结论
经评估，于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业企业股东全部权益价值
为 4,856.01 万元人民币。
5、评估增减值主要变动原因
经评估，于评估基准日，用资产基础法评估的宏能煤业企业股东全部权益价
值为 4,856.01 万元人民币，与账面净资产-5,140.25 万元相比评估增值 9,996.26 万
元，增值率为 194.47%。资产基础法评估增减值主要原因分析如下：
（1）存货账面原值为 62.99 万元，未计提跌价准备，评估值为 169.17 万元，
评估增值 106.18 万元，增值率 168.57%。增值原因是：产成品评估价值包含利
润。
（2）房屋建筑物类资产评估原值增值 9,610.61 万元，增值率 5.51 % ，评
估净值减值 31,965.79 万元，减值率 22.82%。具体原因分析如下：①评估原值的
增值，主要是由于人工费、材料费上涨以及对账外资产进行评估所致；②评估净
值的减值，由于考虑了经济性贬值所致。
（3）设备类资产原值减值 3,035.32 万元，减值率 6.05%，评估净值减值 17，
381.13 万元，减值率 44.90%。减值分析如下：①机器设备评估减值主要是因为
本次评估根据实际情况考虑了经济性贬值；②车辆评估原值减值的主要原因是目
前国内车辆市场竞争相对激烈，价格呈下降趋势形成评估原值减值；评估净值增
值主要因为企业会计折旧年限短于评估采用的经济年限所致；③电子设备评估值
减值的主要原因一是企业办公用的电脑、空调等设备技术更新速度快，目前市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降；二是部分设备按
市场二手价评估；评估净值增值主要因为企业会计折旧年限短于评估采用的经济
年限所致。
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（4）使用权资产评估评估减值 880.65 万元，减值率 19.24%，减值主要是因
为融资租赁的设备在本次评估中根据实际情况考虑了经济性贬值。
（5）土地使用权评估增值 2,705.97 万元，增值率 59.10%。增值原因为土
地稀缺价格上涨导致。
（6）采矿权评估增值 57,520.23 万元，增值率 285.14%，增值原因为采矿权
评估值中考虑了未来的收益。
截至到评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业采矿权原始入账价值
23,094.60 万元，账面净值 20,172.48 万元。其原始入账价值包括 2004～2005 年
支付的探矿权取得成本 1,400 万元（对应资源量 6,743.40 万吨），2021 年 9 月处
置的采矿权出让收益 19,508 万元（对应资源量 3,535.70 万吨）。
本次评估，采矿权评估结果为 77,692.71 万元（折合吨煤评估值 8.03 元/吨），
较账面值增值 57,520.23 万元，增值率 285.14%；评估单价较 2021 年 9 月出让收
益评估单价（5.52 元/吨）增值 45.47%。评估增值原因如下：
①矿权人取得探矿权时勘查程度偏低，取得成本主要为勘查成本，取得成本
无法体现资源价值。本次评估在当前煤炭市场行情下采用折现现金流量法进行评
估，评估方法以及时间的差异造成已处置探矿权价款的资源量大幅增值。
②2021 年 6 月以来，宏能煤业精煤销售价格大幅上涨，本次评估产品销售
价格取评估基准日前 5 年（2016 年 10 月-2021 年 9 月）平均值，精煤销售价格
为 809.64 元/吨，较出让收益评估精煤价格（2017 年-2021 年 7 月均价）723.04
元/吨高 86.60 元/吨；本次评估 2021 年 10 月至 2022 年 12 月精煤销售价格根据
市场价格走势进行了调整。综上所述，本次评估采矿权评估值较出让收益评估有
明显增值。
（五）本次交易的其他安排
本次交易为公司收购黄河矿业所持宏能煤业 100%股权。本次交易完成后，
宏能煤业作为独立法人仍继续存续，其债权债务不发生转移，其与员工的劳动关
系也继续存续，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
截至本核查意见签署日，宏能煤业不存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
10
的情况。
三、交易标的定价情况及公平合理性分析
宏能煤业 2016 年 4 月开始试生产，2018 年 3 月份取得了安全生产许可证，
由建设矿井转变为生产矿井，2021 年开始实现盈利。近年来，煤炭价格增长，采
矿权和土地增值，宏能煤业的整体价值得以上升。未来随着宏能煤业产能提高，
净利润提升，以及借款偿还后财务费用进一步降低，宏能煤业未来的现金流很充
足。
本次交易公司以现阶段宏能煤业经评估的股东全部权益价值 4,856.01 万元
为定价依据，具有一定的合理性。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易能起到稳定公司炼焦煤原料供应的作用
宏能煤业具有较为丰富的煤炭资源储量，所产煤是 1/3 焦煤，煤质以低硫煤
为主，特低硫煤和中硫煤次之，多用于炼焦（配）煤，年产能 90 万吨。2011 年
11 月，宏能煤业已按照国家和地方关于实行核增产能置换承诺、加快释放优质
产能的政策通知，拟核增产能 60 万吨/年。宏能煤业 2018 年 3 月由建设矿井转
变为生产矿井，实际产能不饱和，2020 年、2021 年产量提升，未来宏能煤业预
期能持续正常生产。通过本次交易，能够起到更好地稳定公司炼焦煤原料供应的
作用。
（二）本次交易涉及的资金支付对公司日常经营的现金流及财务状况不会
产生重大影响
公司将以自有资金支付股权转让价款 4,856.01 万元，对公司日常经营的现金
流及财务状况不会产生重大影响。此外，本次交易完成后，宏能煤业需在 2023
年底前分批偿还前期为项目建设向黄河矿业所借款项，截至 2021 年 9 月 30 日，
宏能煤业向黄河矿业借用资金本息余额 189,462.81 万元 （已经审计），还款资金
来源于宏能煤业自有和自筹资金。
宏能煤业 2016-2017 年试生产阶段产量较低，累计生产 74 万吨，2016 年、
2017 年净利润分别为-3,648.22 万元、1,178.13 万元。2018 年宏能煤业正式生产，
2018-2019 年因煤炭市场价格较低而降低产量，产量分别为 39 万吨、42 万吨，
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同时各项费用增加：由于进深开采掘进费用增大，为保障后期生产而投入建设良
好的开采工作面，永久巷道大修费用增加，因此，2018 年、2019 年净利润分别
为-15,156.77 万元、-19,511.67 万元。2020 年，宏能煤业生产投入费用降低，产
量逐步提升到 63 万吨，相较 2019 年亏损降低 61%，净利润为-7,528.71 万元。
2021 年 1-9 月，煤炭市场价格提高，宏能煤业生产正常，产量 53 万吨，扭亏为
盈，实现营业收入 57,290.57 万元，净利润 11,507.35 万元。在经营状况好转及行
业未来继续向好的情况下，2021 年 10 月宏能煤业已从当地银行获得 1 亿元贷
款；并且已与金融机构商定 9 亿元授信额度，预计贷款于 12 月底前到账。预计
未来两年宏能煤业产量提高，净利润提升，以及偿还原股东借款后财务费用进一
步降低，加之工程建设已经基本完成，预计未来固定资产投资支出较少，宏能煤
业未来的净现金流充足。
偿还前述向原股东黄河矿业的借款，对宏能煤业日常经营的现金流及财务状
况不会产生重大影响。
（三）本次交完成后，对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，宏能煤业纳入公司合并报表范围，本次交易属于同一控制
下企业合并，被合并方宏能煤业与公司的会计政策、会计估计不存在较大差异。
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，公司作为合并方在企
业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方宏能煤业的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积。公司
合并利润表应当包括宏能煤业自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利
润。宏能煤业在合并前实现的净利润，应当在公司合并利润表中单列项目反映。
本次交易完成后，公司合并财务报表的资产、负债、收入规模将有所增加，预计
会进一步提升公司的经营业绩。
截至本核查意见签署日，宏能煤业除对本公司全资子公司韩城市西昝工业园
区污水处理有限公司提供担保外，无对外担保。
五、宏能煤业与黄河矿业担保及资金往来情况
截至本核查意见签署日，公司不存在为宏能煤业提供担保、委托宏能煤业理
财等情况，不存在宏能煤业占用上市公司资金等方面的情况。
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截至本核查意见签署日，宏能煤业除对本公司全资子公司韩城市西昝工业园
区污水处理有限公司提供担保外，无对外担保。
宏能煤业设立以来主要勘探、建设 90 万吨/年的花草滩煤矿和 300 万吨/年
的选煤厂，建设投资总额约 23 亿元，建设期间无法获得银行贷款，故从 2012 年
起陆续从原股东黄河矿业借款用于支付建设工程款，截至 2021 年 9 月 30 日，宏
能煤业向黄河矿业借用资金本息余额 189,462.81 万元（已经审计）。除以上之外，
宏能煤业与黄河矿业无其他资金往来。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
本次交易事项，已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二
十二次会议审议通过。关联董事已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对《关于公司收购控股股东所持宏能煤业 100%股权的议
案》进行了事前审阅，认为：公司以现金收购宏能煤业 100%的股权，通过本次交
易，公司可获得炼焦煤煤矿资源，稳定原料供应；收购完成后，为降低财务费用，
宏能煤业偿还收购前所借款项，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的
情形，符合法律法规、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定。
同意将《关于公司收购控股股东所持宏能煤业 100%股权的议案》提交董事
会审议。
（三）独立董事独立意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：通过本次交易，公司可获得
炼焦煤煤矿资源，符合公司整体的发展战略，有利于公司稳定原材料供应链。收
购完成后，为降低财务费用，宏能煤业偿还收购前所借款项的安排符合实际，遵
循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在
损害公司及股东利益的行为。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具
有证券期货或矿权评估相关业务资格，具有独立性。本次评估结果合理。董事会
在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海
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证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第四届董事
会第三十二次会议形成的决议合法有效。
本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，
不会损害公司及全体股东的利益。
（四）审计委员会审阅意见
公司第四届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交
易发表意见如下：
公司已聘请具有证券和矿权评估业务资格的资产评估机构对标的资产进行
了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提
假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，
评估方法恰当，评估结果公允合理。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值
分析原理、计算模型及采用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估
结论合理。同意该议案的内容。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
陕西黑猫收购宏能煤业 100%股权暨关联交易事项，旨在获得自有的炼焦煤
矿，以稳定公司原料供应。交易价格由具有证券和矿权评估业务资格的资产评估
机构中水致远出具的评估报告为基础，不存在损害上市公司利益的情形，不会对
公司正常运作及业务发展造成不良影响。上述关联交易已经公司董事会、监事会
审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交
易的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及公司关联交易管理制度等相关规定。
（以下无正文）
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