证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2021-061 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公司为子公司 2022 年融资预算提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人名称: 1.陕西龙门煤化工有限责任公司(简称 龙门煤化) 2.内蒙古黑猫煤化工有限公司(简称 内蒙古黑猫) 3.张掖市宏能煤业有限公司(简称 宏能煤业) 4.新疆黑猫煤化工有限公司(简称 新疆黑猫) ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次 2022 年度预计担保金额合计不超过 59.48 亿元人民币(以下均为人民币)。 截止本公告日,公司为龙门煤化实际提供的担保余额为 17.71 亿元,为内蒙古黑猫 实际提供的担保余额为 6.67 亿元,为宏能煤业、新疆黑猫实际提供的担保余额均 为 0 元。 ●本次担保是否有反担保:否。 ●对外担保逾期的累计数量:0 元。 一、担保情况概述 2021 年 12 月 8 日,陕西黑猫焦化股份有限公司(简称 公司)召开的第四届 董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年度信贷融资预算及担保安排 方案的议案》,9 名董事参与表决,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审 议通过本项议案,同意公司 2022 年度信贷融资预算及担保安排方案。公司 2022 年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关 -1- 联方为公司或公司子公司融资提供担保,公司及子公司不向关联方提供反担保, 也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,本议案豁免按照关联交易的方式 进行审议和披露。公司 2022 年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会 审议批准。 根据公司 2022 年度信贷融资预算及担保安排方案,公司向子公司龙门煤化、 内蒙古黑猫、宏能煤业、新疆黑猫 2022 年度信贷融资预算提供担保如下: 单位:人民币亿元 2021 年 2022 年 序 已授信 拟申请 信贷融资机构 2022 年信贷融资主要担保方式及担保安排 号 额度 额度 陕西龙门煤化工有限责任公司(龙门煤化) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 1 中国工商银行 1.35 1.35 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、内蒙古黑猫煤化工有限 2 西安银行 2.50 2.50 公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 1.陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 3 恒丰银行 2.00 2.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 2.陕西龙门煤化工有限责任公司(土地抵押) 陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成员 4 成都银行 2.00 3.00 (连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 5 广发银行 0.50 1.50 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 6 中信银行 0.995 1.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 7 富邦华一银行 0.90 1.20 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 8 浦发银行 1.80 1.80 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 9 重庆银行 1.33 1.33 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 10 长安银行 4.30 4.30 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 11 兴业银行 1.50 1.50 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 合计 19.180 21.480 -2- 内蒙古黑猫煤化工有限公司(内蒙古黑猫) 1.陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集 鄂尔多斯银 团)有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责 1 3.00 3.00 行 任保证)2.陕西黑猫持内蒙黑猫 50%股权提供质押 担保(股权质押) 陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成员 2 内蒙古银行 0.00 5.00 (连带责任保证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 3 交通银行 0.00 2.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 4 浙商银行 0.00 3.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 东方圣城租 5 0.50 0.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 赁有限公司 证) 浙江浙银金 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 6 融租赁股份 1.00 1.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 有限公司 证) 巨化集团上 陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平提供连带责任 7 海融资租赁 0.50 0.00 保证 有限公司 甘肃兰银金 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 8 融租赁股份 1.02 0.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 有限公司 证) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 巴彦淖尔河 9 0.40 0.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 套农商银行 证)、陕西黄河物资销售有限公司 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 其他金融机 10 0.00 4.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保 构 证) 合计 6.42 18.00 张掖市宏能煤业有限公司(宏能煤业) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 1 其他金融机构 0.00 10.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 合计 0.00 10.00 新疆黑猫煤化工有限公司(新疆黑猫) 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业(集团) 1 其他金融机构 0.00 10.00 有限责任公司、李保平及其家庭成员(连带责任保证) 合计 0.00 10.00 -3- 总计 25.600 59.480 以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议,有关担保协议的具体权利义 务将根据公司 2022 年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。 二、被担保人基本情况 1.龙门煤化基本情况如下: 名称 陕西龙门煤化工有限责任公司 统一社会信用代码 91610000684765337U 住所 陕西省韩城市龙门镇龙门工业园区东区 法定代表人 张林兴 注册资本 叁拾捌亿伍仟万元人民币 成立日期 2009 年 02 月 24 日 营业期限 长期 焦炭、煤气、煤焦油生产销售;LNG、甲醇、粗苯、硫铵、 经营范围 合成氨、尿素及深加工产品生产销售。 (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 目前公司持有龙门煤化 55%股权,龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其 他股东陕西陕焦化工有限公司(持股比例 45%)未提供同比例担保。 2.内蒙古黑猫基本情况如下: 名称 内蒙古黑猫煤化工有限公司 统一社会信用代码 91150825067547174Y 住所 巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业区 登记机关 乌拉特后旗市场监督管理局 法定代表人 高斌 注册资本 贰拾捌亿捌仟柒佰叁拾肆万陆仟柒佰零叁(人民币元) 成立日期 2013 年 05 月 23 日 营业期限 自 2013 年 05 月 23 日至 2063 年 05 月 22 日 电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、合成氨、尿素、己内酰 经营范围 胺、炭黑、硫胺等煤气类、煤焦油类、苯类深加工产品 的生产和销售。 目前公司持有内蒙古黑猫 100%股权,内蒙古黑猫为公司全资子公司。 3.宏能煤业基本情况如下: -4- 名称 张掖市宏能煤业有限公司 统一社会信用代码 91620725767718587L 住所 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩 法定代表人 程红军 注册资本 肆亿陆仟万元整 成立日期 2004 年 12 月 15 日 营业期限 2054 年 12 月 14 日 煤炭开采,煤炭项目投资,煤炭洗选,原煤、精煤、矿用 经营范围 物资的销售,普通货物道路运输服务(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经 2021 年 11 月 16 日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议批准,公 司以 4,856.01 万元收购了宏能煤业 100%股权,2021 年 11 月 18 日公司与出让方签 署了股权转让协议。截止目前,宏能煤业已完成股权转让相关的工商变更登记。 公司已支付完毕股权转让款,宏能煤业为公司全资子公司。 4.新疆黑猫基本情况如下: 名称 新疆黑猫煤化工有限公司 统一社会信用代码 91652902MA79K2LT3H 新疆阿克苏地区库车市新城街道团结路社区天缘酒店写 住所 字楼 7 楼 702、704、706 室 法定代表人 张长福 注册资本 壹仟万元整 成立日期 2021 年 9 月 10 日 营业期限 长期 一般项目:炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含 许可类化工产品);高性能纤维及复合材料销售;专用化 学品生产(不含危险化学品);橡胶制品销售;石油制品 销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化 经营范围 工产品);煤质活性炭及其他煤炭加工;高性能纤维及复 合材料制造;新材料技术研发;石油制品制造(不含危险 化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可 审批的项目);橡胶制品制造。 2021 年 9 月 3 日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议同意成立新疆黑 猫,目前公司持有新疆黑猫 100%股权,新疆黑猫为公司全资子公司。 -5- 三、被担保人主要财务数据 单位:元 2020.12.31/2020 年度 2021.09.30/2021 年 1-9 月 被担保人 主要财务指标 (已审计) (未审计) 资产总额 8,627,161,294.33 9,323,980,315.09 负债总额 4,354,889,430.51 4,312,510,324.09 龙门煤化 净资产 4,272,271,863.82 5,011,469,991.00 营业收入 6,660,214,344.41 9,211,194,150.75 净利润 383,159,117.31 739,484,127.54 资产总额 3,849,375,704.06 5,004,428,042.07 负债总额 972,889,720.01 2,124,820,155.6 内蒙古黑 净资产 2,876,485,984.05 2,879,607,886.47 猫 营业收入 102,225,614.29 1,635,906,542.69 净利润 -13,803,330.44 2,087,411.32 2020.12.31/2020 年度 2021.09.30/2021 年 1-9 月 被担保人 主要财务指标 (已审计) (已审计) 资产总额 2,163,427,638.94 2,165,260,953.82 负债总额 2,335,708,768.54 2,216,663,417.56 宏能煤业 净资产 -172,281,129.60 -51,402,463.74 营业收入 512,213,712.69 572,905,742.52 净利润 -75,287,130.73 115,073,505.40 注:截至目前,新疆黑猫尚未编制财务报表。 四、董事会意见 公司董事会认为:被担保人龙门煤化、内蒙古黑猫、宏能煤业、新疆黑猫系 公司子公司,可有效控制和防范担保风险,所涉及的担保事项有利于提高其融资 能力,符合正常生产经营和项目建设的需要,对其担保不会对公司产生不利影响。 五、独立董事意见 公司全体独立董事已出具同意的事前认可意见,同意将《关于公司 2022 年度 信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交董事会审议。 公司全体独立董事出具的独立意见:公司向子公司提供担保风险可控,可以 -6- 保障子公司正常的生产经营需要,有利于公司的可持续长期发展。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日,公司实际对外担保累计余额人民币 24.38 亿元,均是为子公司 提供担保,占公司最近一期经审计净资产的 31.79%。 公司及子公司不存在对子公司以外的单位提供担保的情形,无逾期担保及涉 及诉讼担保的情形。 特此公告。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2020 年 12 月 9 日 -7-