陕西黑猫:华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司追加确认2021年度日常关联交易的核查意见2021-12-10
华西证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
追加确认 2021 年度日常关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司(简称“保荐机构”)作为陕西黑猫焦化股份有限公司
(简称“公司”或“陕西黑猫”)配股公开发行股票保荐机构,依据《证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对其追加确认
2021 年度日常关联交易事项进行了核查,具体如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 15 日,公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度日常关联交易执行情况和 2021 年度预计日常关联交易报告的议案》,该议案对
公司 2021 年度日常关联交易事项进行了预计。
因公司日常生产实际需要,2021 年三季度公司向关联方郑州金牛煤炭运销
有限公司(简称:郑州金牛)采购精煤,实际发生金额 8,214.96 万元(不含税)。
该交易事项已超出公司 2021 年度日常关联交易预计范围,现给予追加确认。
2021 年 12 月 8 日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了
《关于追认 2021 年度日常关联交易的议案》,同意追认公司 2021 年度与关联方
之间的日常关联交易 8,214.96 万元(不含税),关联董事李保平、张林兴、姚炜
回避表决,相关事项以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本次追认日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据
《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定,本次追认日常关联交易
事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明,并发表了同意的独立
意见:本次追认采购精煤的日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定,关联交易符合市场公允性原则,不影响公司的市场独立地位,未
损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
(二)本次追认日常关联交易情况
单位:万元
2021 年 已 2021 年 1-11 本次追认后预
关联交 本次追认发 追认预
关联人 披露预计发 月实际发生 计 2021 年发生
易类别 生金额 计原因
生金额 金额 金额
向关联
郑州金
人购买 0.00 8,214.96 8,214.96 8,214.96 未预计
牛
原材料
注:金额为不含税金额
二、关联方介绍和关联关系
全称:郑州金牛煤炭运销有限公司
法定代表人:袁太强
注册资本:100,000,000.00 元
营业期限:2013 年 01 月 08 日至 2023 年 11 月 20 日
经营范围:煤炭批发销售;金属材料、建筑材料、机械设备、矿用物资、电
子电器、家具家电的销售。
住所:河南省郑州市登封市中岳街道产业集聚区禹都大街北段 2 号
关联关系:公司控股股东持有郑州金牛 51%的股权,河南金牛实业集团有限
公司持有郑州金牛 49%的股权。郑州金牛系公司控股股东的控股子公司。
履约能力分析:郑州金牛最近一年主要财务指标(已经审计)为:截止 2020
年 12 月 31 日,郑州金牛总资产 39,617.15 万元,净资产 5,730.360 万元,2020
年度营业收入 46,494.66 万元,净利润 464.61 万元。2021 年三季度,公司向郑州
金牛采购 8,214.96 万元(不含税)精煤的交易,目前已全部交割完成。
三、关联交易定价政策
公司与关联方之间关联交易以公开、公平、公正的市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与郑州金牛之间的关联交易是公司正常的生产经营需要,遵循了公开、
公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股
东利益的行为,公司主营业务不会因交易而对关联人形成依赖,没有影响公司的
独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、本次追加确认关联交易,已经董事会审议批准,关联董事回避表决,独
立董事均发表明确意见,同意上述关联交易。公司已履行了必要的审批程序,决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》
等有关规定的要求;
2、本次关联交易定价公允合理,不会对公司主营业务和发展产生不利影响,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司追加确认 2021 年度日常关联交易无异议。
(以下无正文)