证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫          公告编号：2022-010


                      陕西黑猫焦化股份有限公司

                   第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届董事会第四次会议通知于
2022 年 3 月 18 日向各位董事发出，会议于 2022 年 3 月 30 日在公司会议室通过现
场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议
的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》。
    （二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》提交股东大
会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2021 年度财务报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意批准公司 2021 年度财务报告，2021 年度合并及母公司财务报告能够严格
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司 2021
年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审
计机构出具审计意见的合法有效依据。
       （四）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算方案的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度财务决算方案》提交公司股东
大会审议。
       （五）审议通过《关于公司 2021 年年度报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    经对公司 2021 年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：
    公司 2021 年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营
成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年年度报告》提交公司股东大会审
议。
       六、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    经审计，2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15.27 亿元。
    公司 2021 年业绩较好，主要是得益于市场周期向好，鉴于以下几点：
    1.公司发展以煤为主、化工为辅的多产品循环经济，2021 年化工产品毛利率
较高，但主产品焦炭的毛利率相对较低，主要是因为：一方面，受煤炭市场影响，
上游原材料价格波动较大且质量指标不稳定；另一方面，受国内国际疫情影响，
蒙古国煤炭进口口岸关闭，原材料供给也不稳定，导致在市场向好的情况下公司
不能满负荷生产。2022 年，伴随着龙门煤化工满负荷生产、内蒙古黑猫产能逐步
释放，公司急需摆脱对上游原材料的外部依赖，公司计划在原材料保障方面持续
投入资金，在 2021 年收购张掖市宏能煤业有限公司股权的基础上，公司后续将在
主焦煤的供应方面加大投资力度，从而提升公司抵御市场风险的能力。
    2.国家“双碳”目标提出后，为了积极响应国家“双碳”目标及能耗双控政策，
公司计划在安全环保及生产工艺改造方面加大投资力度。
    3.内蒙古黑猫二期一批项目（年产 100 万吨焦炭、10 万吨 LNG 项目）已陆续
取得相关行政审批手续，目前处于前期建设资金投入阶段，公司计划以自有资金
加融资的方式保障该项目尽快建成投产。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》以及《公司章程》的规定，充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经
营情况、未来现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，为
实现公司 2022 年各项目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需
要，谋求公司及股东利益的最大化，公司 2021 年度拟不进行利润分配。2021 年度
未分配利润累积至下一年度，以满足公司投资和生产经营的需求。
    公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，连续三年累计现金分红金额占年均
归属于上市公司股东的净利润的比例为 39.98 %，不少于 30%，符合公司章程的规
定。
    本议案全体独立董事发表了同意的独立意见。
    同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
       （七）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    公司 2021 年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2021 年的内部控制有效性进行了客观
评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。
    同意批准《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
       （八）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    截至 2021 年末，公司已将全部募集资金使用完毕，同意将《陕西黑猫焦化股
份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会
审议。
    公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
       （九）审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度预
计日常关联交易报告的议案》
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022
年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本议案关联董事李保平、张林兴、孙鹏已回避表决，其表决票不计入有效表
决票总数。
    本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
    （十）审议通过《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职报
告》。
    （十一）审议通过《关于公司聘任 2022 年度审计机构的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，
主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
    同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度基本审计费用如下:
 序号                基本审计业务项目               税前审计费用（万元）
         与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合
   1                                                                 160
         并及母子公司财务审计等）
   2     内部控制审计业务                                             40
                      合    计                                       200
    以上审计费用为税前费用，公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项
审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或
其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费
用金额，如超过由董事会审议批准。
    同意将《关于陕西黑猫焦化股份有限公司聘任 2022 年度审计机构的议案》提
交公司股东大会审议批准。
    （十二）审议通过《关于公司召开 2021 年度股东大会的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。表决结果：通过。
    根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟于 2022 年 4
月 20 日（星期三）召开 2021 年度股东大会会议，审议下列议案：

 议案编号        议 案 名 称
议案编号            议 案 名 称

【议案 1】   《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

             上述议案审议结束后，听取独立董事 2021 年度述职报告

【议案 2】   《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》

【议案 3】   《关于公司 2021 年度财务决算方案的议案》

【议案 4】   《关于公司 2021 年度报告的议案》

【议案 5】   《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

             《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
【议案 6】
             案》
             《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度预计日常
【议案 7】
             关联交易报告的议案》

【议案 8】   《关于公司聘任 2022 年度审计机构的议案》

   以上议案中【议案 2】《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》系公司监
事会提请股东大会审议的议案
   其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备
具体事项
   特此公告。
                                          陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                 2022 年 3 月 31 日