肛 陕西黑猫焦化股份有限公司 2021年 度独立董事述职报告
陕西黑猫焦化股份有限公司
⒛ 21年 度独 立童事述职报告
“ ”
作为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 公司 )独 立董事 ,我 们严格按
照 《公司法》、《证券法 》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程 》等规定 ,
在工作中勤勉尽责 ,认 真审核了董事会 的各项议案 ,并 就有关事项出具了独立意
见 ,切 实维护 了公司、股东和中小投资者的利益 ,促 进公司规范运作 ,发 挥 了独
立董事应有的作用 。现就 2∞ 1年 度履行独立董事职务情况报告如下 :
一 、2021年 度出席公司董事会会议的情况
⒛21年 度第四届董事会 召开会议共 11次 (第 四届董事会第二十三次会议至第
四届董事会第三十三次会议 ),独 立董事 出席情况如下 :
第 四届独 立 董事 应出席次数 亲 白出席次数 委托 出席次数 缺席次数
崔丕 江 0 0
陶树生 0 0
贾 茜 11 0 0
注 :2021年 度公司召开的历次董事会会议审议事项 (议 案 ),表 决时独立董事均
投票同意 ,未 出现反对票或弃权票的倩形 。
二、⒛21年 度出席公司股东大会会议 的情况
2021年 度公司召开股东大会会议共 2次 (2Ⅱ 0年 度股东大会 、2∞ 1年 第一次
临时股东大会 ),独 立董事出席情况如下 :
第 四届独 立 董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数
崔 丕江 2 1 0 1
0
陶树生 2
‘
0 0
0
0
∠
贾 茜 2 0
【注 Ⅱ:2020年 年 度股 东大会 贾 茜 因其他 工 作 安排 原 因未 出席 ;2021年 第 一
次临时股 东大会 崔 丕江 、贾 茜因疫情 防控 原 因未 出席 。
三 、2021年 度 发表 独 立 意见 的情 况
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肛 陕西黑猫焦化股份有限公司 2∞ 1年 度独立童事述职报 告
独立意 见 主 要 内容
一 、关于 2佗 0年 度募集资金存放 与实际使用 情况 的独立意见
同意公司编 制的《陕西黑猫焦化 股份有限公 司 2佗 0年 度募集
资金存放与实际使 用情况专项报告》。
一 、关于 ⒛⒛ 年
二、关于公司 2020年 度利润分配 方案的独立意见
度募集 资金存放
经 审计 ,合 并 口径 下公司 ⒛⒛ 年度实现归属于上 市公司股东
与 实 际使 用 情 况
的净利润为 2恕 ,152,36655元 ,公 司期末累计未分配利 润余额为
的独 立 意见
1,424,699,6301o^己 。
二、关于公司 2胧 o
同意按照 《公司 章程 》规定 的利润分配政 策 ,充 分考虑公司
年度利润分配方
的盈利情况 、 当前所处行业 的特点 以及未 来的现金流状况 、资金
案的独立意见
需求等 因素 ,兼 顾 公司可 持续发展与股 东回报 的锸求 ,2mO年 度
三 、关于公司 2mo
拟 以届时实施 权益分派股 权登记 日登记 的总股 本为基效 ,向 全体
年 度 日常 关 联 交
股东每股派 发现金红利人 民币 00s元 (含 税 )。 。
易执 行情 况 和
我们 同意公司 2∞ 0年 利润分配方案并提交 公司股东大会审
2佗 1年 度 预计 日
议。
常 关 联 交 易报 告
三 、关于公司 2020年 度 日常关 联交易执行 情况和 2胧 】年度
的独立意见
预计 日常关联交易报 告的独立意见
四 、关于延长公 司
公司及子公 司与关联人之 间的关联 交易确保 了公司正常 的生
配股公开发行证
产经营需要 ,遵 循 了公开 、公平 、公正的原 则 ,双 方交 易价格按
券股 东大会决议
照市场价格结算 ,不 会对 公司及子公 司财务状况 、经 营成果产生
有 效 期 的 议案 的
第 四届 童 事 不利影响 ,不 存在损害公 司及 中小股 东利益 的行为 ,公 司及子公
独立意见
会 第二 十 三 司主营业务不会因此 类交易而对关 联人形成 依赖 ,没 有肜响公 司
五 、关于提请股 东
次会议 的独立性 。关联交 易的决 策程序合法合 规 。
大会继续授权童
四 、关于延长 公司配股 公开发行证 券股东大 会决议有效期 的
事会及童事会授
议案的独立 意见
权人士全权办理
同意本次配股公开发 行证券事宜股东大会决 议有效期 自前次
本 次 配股 相 关 事
有效期届满之 日起延长 ⒓ 个月 (即 延长至 ⒛ 22年 5月 刀 日)。
宜 的 议 案 的独 立
五、关于提请股 东大会继续授 权董事会及 童事会授权人士全
意见
权办理 本次配股相关事 宜 的议案的独立 意见
六 、关于提请续 聘
同意根据 公司 本次配股 的安排 ,由 公司董 事会提谙公司股东
审计 机 构 的议 案
大会延长授权董事 会并 由董事会具体授权童事长全权 办理与本次
的独 立 意 见
配股有关的其他全部事宜 有效期 自届满后延长 12个 月 (即 延长至
七、关于补选 第 四
zO22年 5月 27日 ),
届董事会普通童
六、关于提请 续聘审计机构的 议案的独立意 见
事的独立 意见
致 同会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )在 公司 2019年 度审计工
八 、关于公司 2胧 o
作 中恪尽职 寸 、勤勉尽 责 ,具 备较强的职业 操守 、履职能力 、服
年度对外担保情
务意识 ,所 做 审计意见客观 、公正 ,较 好地完成 了公司 委托 的审
况 的专 项 说 明及
计 工 作 ,能 够公允的发表审计意见 。因此 ,我 们 同意续聘致 同会
独立意 见
计师事务所 (特 殊普通合伙 )担 任公司 2021年 度审计机构 ,主 要
负责对公
司进行财务审计 以及 内部控制审计 等必要的审计业 务 ,并 同
意将该议案提 交公司童事会 审议 。
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9IG陕 西黑猫焦化股份有 限公司 2021年 度独 立 董事述职报告
独立备见主要内容
七 、关于补选第 四届董事会普 通董事 的独 立 意见
控股股东陕西黄河矿 业 (集 团 )有 限责任公司推荐补 选姚炜
先 生担任公司第 四届董事会普通董事 ,经 审核 ,姚 炜先生不存在
《公司覃程 》第九十 五条第一款规定的不能担任公司董事 的情形 ,
同意将该议案提交公司董事会 审议 。
八 、关于公司 20IzO年 度对外担保情 况的专项说 明及独 立意 见
截 至 2020年 12月 31日 ,除 公司母子公司之 间的内部担保外 ,
公司不存在其他对 外担保行为 ,不 存在为控股股东 、实际控制 人
或其他关联方提供担保 的行为 ,没 有发 生违规对 外担保等情况 。
2⒓ 0年 度公司能够 严格遵守相关法律 、法 规 、规范性文件及 《公
司章程 》关于对外担保 的有关规定 ,严 格控制对外担保风险 ,符
合公司和全体股东 的利益 。
一、关于 《关于公司收购关联方 所持华运物流 51%股 权 的议
案》
一、关于 《关于公 公司收购黄河矿 业实际持有 的华运物流 51%股 权 ,符 合公司
司 收购 关 联 方 所 整体 的发展战咯 ,转 让 价款依据华 运物流全郜股权评估值为依据
持华 运物流 51% 确定 ,避 循 了公开 、公平 、公正原则 ,符 合市场规则 ,定 价合理 ,
股权 的议案》 不存在损害 上 市公司利 益的行为 ,也 不存在损害公司合法权 益及
第 四届 鲞 事
二 、关于 《关于公 向关联方输 送利益的行为 。
会 第 二十 五
司收购控 股股 东 二 、关于 《关于公司收购控 股股 东所持污水处 理厂 100%股
次会议
所 持 污 水 处理 厂 权的议案 》
lO0%股 杈 的 议 公司收购黄河矿 业所持污水处理厂 100°/o股 权 ,符 合公司整
案》 体的发展战略 ,转 让价款依据 污水处理厂全部股权评估值 为依据
确定 ,过 循 了公开 、公平、公正原则 ,符 合市场规则 ,定 价合 理 ,
不存在损 害 上市公司利 益的行为 ,也 不存在损害公司合 法权益及
向关联方输送利 益的行为 。
关于公司收购控 股股东所持宏能煤 业 I00%股 权 的议案
公司 以现金收购宏能煤 业 】00%的 股权 ,通 过本次交 易 ,公
关 于 公 司 收购 控
第四届童事 司可获得炼焦煤煤矿 资源 ,符 合公司整体 的发展战略 ,有 利于公
股股 东所持宏能
会第 三 十 二 司稳定原材料供应链 。收购完成后 ,为 降低财务费用 ,宏 能煤 业
煤 业 100%股 权 的
次会议 偿 还收购前所借款项 的安排符合实际 ,避 循 了公开 、公平 、公 正
议案的独 立意 见
原则 ,符 合市场规则 ,符 合全体股东和公司利 益 ,不 存在损害公
司及股东利益的行为 。
一 、 《关 于 追 认 一 、《关于追认 2021年 度 日常关联交易的议案》
2021年 度 日常 关 公司与关联方 郑州金牛煤炭运销有 限公司采购精煤之间关联
联交易的议案 》 交 易是公司 正常 的生产经营需要 ,且 本次交 易避循 了公开 、公平 、
第 四届 童 事 二 、《关于 20” 年 公正 的原则 ,双 方交易价格按 照市场价格结算 ,不 存在损害公司
会 第 三十 三 度 信 贷 融 资预 算 及 中小股 东利益的行为 ,公 司主营业 务不会 因交 易而对关联人形
次会议 及担保安排方案 成依赖 ,没 有影响公司的独 立 性 。
的议案》 二 、《关于 ⒛ 22年 度信贷融资预箅及担保安排方案 的议案 》
三 、关于换届选举 同意公司 ⒛ 2年 度信贷融资预算及担保安排方案 ,本 方案符
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△ tG陕 西黑猫焦化股份有限公司 2∞ 1年 度独立董事述职报
告
第五届董事会普 合必要性 、适度性原则 ,可 以保障公司正常的生产经 营及业务发
|展 筹资需求。
通 童事 和 独 立 董
事候选人 方案涉及 控股股 东 、实际控 制人及其家庭成员等关联方 为公
四、《关于第五届 司或公 司子公司提 供关联担 保 ,方 案涉及
控股股 东 、实际控 制人
独 立 董 事 津 贴 的 及其家 庭成员等关联方为公 司或公 司子公司
提供关联 担保 ,公 司
议案》 及子公司不 向关联 方提供反 担保 ,也 不 向关联方承担担保 费用 以
及其他 任何风险 贡任和 附加义务 。根据 《上 海证券 交 易所上
市公
司关联交 易实施 指 引》相 关规定 ,本 议案豁免按照 关联交易 的方
式进行审议和 披露 。
方案涉及公 司向子公 司提供 担保 ,公 司 向子公 司提供担保风
险可控 ,可 以保 障子公 司正 常的生产经营需要 ,有 利于 公司的可
持续长期发展 。
同意董 事会将《关于公 司 zO” 年度信贷融 资预算及担 保安排
方案 的议案》提交股 东大会审 议 。
三 、关于换届选举第五届 童事 会普通童 事和独立 萤事候选人
(-)公 司第五届 童事会董事和独立 董事 候选人 的推
荐 、提
名 、表决程 序符合有 关法律法规 的规定 。
(二 )经 审阅第五 届董事 会董事和独立 董事 候选人的履历等
相关材 料 ,我 们认 为董事和独立 董事候 选人符合 《中华人 民共和
国公 司法》、上海证券 交易所股 票上市规 则》和 《公司章程 》
等有
关董事和 独 立 董事任职 资格 的规定 ,任 职资格合法 ,具 备担任
公
司董事和独立 董事 的任职条 件 ,不 存在《中华人 民共和 国公司法》、
《上 海证券 交 易所股 票上市规 则》和 《公司 章程 》 中规定
的不得
担任公 司董事 的情形 ,也 不存在 被 中国证监会确定为 市场禁入者
且 尚未解 除的情况 ,未 曾受过 中国证监 会和证 券交易所 的任何处
罚和惩 戒 。公司董 事会提名 的独立董事候选人 与公司其他童事 、
监事
怿室貉曼嗄蛰鑫筮荭鎏罡雪胃著鏊鳖璧 候选人 的提名无
异议 ,|
同意提名 李保平 、张林兴、刘芬燕 、孙鹏 、乔继 岗 、贾西平为公
司第五届董 事会普通 董事候选人 ,同 意提名贾茜、乔士坤 、张学
华 为公司第五届童事 会独立董 事候选人 ,并 同意提 交公司 20zI
年第 一 次临时股 东大会 审议 ,选 举时采 用累积投 票制 ,其 中独立
童事候 选人 已经上海证券交 易所 资格审核 无异议 。
(四 )公 司第五届 董事会独立
董事候选人 贾茜己取得独立重
事 资格证书 。第五届董事 会独 立 董事候选人 乔士坤 、张学华 尚未
取得独立童 事资格证 书 ,本 人应 承诺在被提名 后 ,参 加上海证 券
交易所举 办的最近 -期 独立董 事资格培训 并取得独立 童事资格证
书。
四、《关于第五届独立 董事津贴 的议案》
参照与公 司所处行业 、规模和地 区类似 的上市公司独立 董事
的津贴水平 ,拟 定公司第五届董事 会独 立 董事津贴标准为 :人 民
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肚 陕西黑猫焦化股份有限公司 2021年 度独立董事述职报告
币 6万 元/年/人 (税 前 ),在 任期 内不再进行调整 。第五届独 立 童
事依职权参加公司童事会会议 、股东大会会议的交通 、食宿等 必
要合理费用 由公司承担 。
同意童事会将 《关于第 五届独立童事津贴 的议案》提交股东
大会 审议 。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
(一 )持 续关注公司的信息披露工作 ,对 信 息披露进行了有效的监督和核查 ,
切实维护 了广大投资者和股东的合法权益 。本年度公司能够严格按照 《公司章程》
的有关规定真实 、及时 、完整地履行了信息披露义务 。
(二 )对 公司募集资金使用 、提供担保 、配股 、日常关联交 易、收购华运物
流 、污水处理厂、宏能煤业股权等事项进行 了认真审核 ,认 为符合相关规定 ,没
有损害公司整体利益 ,没 有损害公司和中小股东利益的情形 。
(三 )对 公司财务运作 、资金往来 、投资项 目的建设进度 、日常经营情况 ,
详细听取了公司相关人员的汇报 ,及 时了解公司生产经营动态 ,发 挥各 自专业特
长对公司管理层提出了比较中肯的建议和意见 。
五 、总结
本年度公司董事会 、股东大会的召集 、召开符合法定程序 ,重 大经营决策事
项均能履行相关程序和信息披露义务 。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精
神 ,按 照 《公司法 》、《证券法》、《公司章程 》及有关法律 、法规 、规范性文件对
独立董事的相关规定 ,认 真 、谨慎 、勤勉地行使公司法所赋予的权利 ,尽 职尽责
地履行独立董事义务 ,努 力 自己的发挥专业专长 ,为 公司的建设发展经营等工作
提出建议和意见 ,维 护公司和股东的合法权益。
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肚 陕西黑猫焦化股份有限公司 2021年 度独立董事述职报眚
(本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司 2怩 1年 度独立董事述职报告的签
署页)
独 立 董事 (签 署 ):
彻 F厂
崔 丕江 陶树 生 贾茜
ˉ7ˉ
肛 陕西黑猫焦化股份有限公司 2021年 度独立 董事述职报告
(本 页无 正 文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛ 21年 度独 立童事述职报告 的签
署页)
独立±事 (签 署):
招a这
`钥
崔丕江 陶树生 贾茜
7ˉ
肚 陕西黑猫焦化股份有限公司 2021年 度独立 董事述职报 告
(本 页无 正文 ,为 陕西黑猫焦化股 份有 限公司 ⒛ 21年 度独 立 董事述 职报 告 的签
署页)
I,0+圭 事 (签 署 ):
喉扬
崔 丕江 陶树生 贾茜
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