陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 5 月
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陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
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议案目录
【议案 1】《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与
韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》 .................................................. 4
【议案 2】《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ..... 9
【议案 3】《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ........... 13
【议案 4】《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ........... 22
【议案 5】《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》55
【议案 6】《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》79
【议案 7】《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》92
【议案 8】《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ..... 102
【议案 9】《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》 ....................................................................................................... 115
【议案 10】关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》 .............................................. 118
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【议案 1】
《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑
猫能源利用有限公司的议案》
各位股东、股东代表：
为优化陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）管理构架，降低管理成本，
提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司（简称
黑猫化工）与韩城市黑猫能源利用有限公司（简称 黑猫能源）。吸收合并完成后，
黑猫化工与黑猫能源的独立法人资格将被注销。具体情况如下：
一、合并方基本情况
公司名称：陕西黑猫焦化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：陕西省韩城市煤化工业园
法定代表人：李保平
注册资本：2,042,497,639 元
经营范围：一般项目：焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、煤焦油、硫磺的生产；电
力、蒸压粉煤灰砖及空心砌块生产与销售；冶金焦炭、工业用甲醇、粗苯、硫酸
铵、煤焦油的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要财务状况（2021 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022 年一季度财务数据未经审计）：
单位：元
财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 21,731,223,629.67 20,728,184,045.88
归属于上市公司股东的所有者权益 8,719,009,894.14 8,480,229,862.66
营业收入 5,646,749,560.12 18,895,246,751.80
归属于上市公司股东净利润 237,067,998.70 1,527,331,257.19
二、被合并方基本情况
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1.黑猫化工
公司名称：韩城市黑猫化工有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省韩城市昝村工业园
法定代表人：梁小忠
注册资本：850,000,000 元
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务状况（2021 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022 年一季度财务数据未经审计）：
单位：元
财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,282,251,909.07 1,139,107,185.01
所有者权益 874,122,870.83 776,452,132.92
营业收入 323,025,779.11 1,137,461,782.24
净利润 99,261,376.85 166,327,420.73
2.黑猫能源
公司名称：韩城市黑猫能源利用有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省韩城市西庄镇煤化工业园区
法定代表人：梁小忠
注册资本：30,000,000 元
经营范围：从事液氨（合成氨）、氨水及其相关产品的生产与销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况（2021 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022 年一季度财务数据未经审计）：
单位：元
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财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 284,339,499.55 208,917,414.93
所有者权益 207,028,794.54 203,025,742.62
营业收入 63,930,898.61 214,971,021.06
净利润 3,428,764.74 78,260,542.05
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过吸收合并的方式合并黑猫化工与黑猫能源全部资产、负债、权益和
业务，吸收合并完成后本公司继续存续经营，黑猫化工与黑猫能源解散注销，吸
收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2.本次合并完成后，黑猫化工与黑猫能源所有资产、负债、权益将由公司享有
或承担，黑猫化工与黑猫能源的业务由公司承接或吸收。黑猫化工与黑猫能源在
册员工将并入公司。
3.本次合并完成后，公司经营范围中依法增加黑猫化工与黑猫能源的经营事
项，公司《章程》按照市场监督管理局的相应要求规范表述并进行相应修改（附
件《陕西黑猫焦化股份公司章程修正案》），具体表述以市场监督管理局核准的内
容为准，公司将向股东大会提交章程修正案，待股东大会审议通过后，变更经营
范围和相关许可证件事项。
4.本次合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
5.本次合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化产权及管理结构，降低管理成本，
提高运营效率。黑猫化工与黑猫能源为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本
公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会
损害公司及股东的利益。
根据公司章程及有关规定，本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后，还
须提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办
理与吸收合并相关的一切事宜。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
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本议案已经公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份公司章程修正案》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
章程修正案
经陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）于 2022 年 6 月 1 日召开股东大
会作出决议，同意公司因吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司、韩
城市黑猫能源利用有限公司而增加经营范围，并修改公司章程中的以下条款：
1、原章程第二章第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范围为：炼焦；
煤炭及制品销售；危险化学品生产；危险化学品经营；砖瓦生产、砖瓦销售；肥
料生产、肥料销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
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【议案 2】
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（简称 证券法）《上市公司证券发行管理办法》
（简称 管理办法）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行
可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备公开
发行可转换公司债券的条件，具体情况说明如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司符合《证券法》第十五条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
公司本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），扣
除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和
非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条
的规定
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行
条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
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务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化；
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
7、公司最近二十四个月内不存在公开发行证券发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
1、公司严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司资产质量良好、经营成果真实、现金流量正常、营业收入和成本费用
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的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定；
4、最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 39.98%。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《管理办法》第九条规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
1、本次公开发行可转换债券募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），
扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
3、不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况；
4、投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
（六）公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一
条的规定
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
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的公开承诺的行为；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条规定
1、公司最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平
均净资产收益率平均不低于 6%；
2、本次可转换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额
不超过 28 亿元，占截至 2022 年 3 月 31 日未经审计的净资产的 25.30%，未超过净
资产的 40%；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会低于公司债券一年的利息。
三、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》中有关可转债的发行条件
公司综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为 82,000.00 万元，占募集资金总
额的 29.29%，不超过募集资金总额的 30%。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 3】
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 280,000 万元（含
280,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度
范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
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年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
证券交易所的规定确定。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则
延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
八、转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定。
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其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者
为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定
予以制定。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
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机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董
事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
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（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出
决议；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
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（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 280,000 万元（含 280,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 焦炉煤气综合利用项目二期 173,377.81 118,000.00
1-1 一期 100 万吨/年焦炭装置项目 126,832.81 76,000.00
焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG
1-2 46,545.00 42,000.00
项目
2 干熄焦节能环保升级项目 87,023.52 80,000.00
内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电
2-1 52,247.56 50,500.00
项目
2-2 龙门煤化干熄焦（二期）项目 34,775.96 29,500.00
3 补充流动资产 82,000.00 82,000.00
合计 342,401.33 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行
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适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报
告。
二十、募集资金存管及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 4】
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司根据公开发行可转换公司债
券方案拟定了具体预案，具体内容详见本议案附件。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 280,000 万元（含
280,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息；
5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则
延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者
为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定
予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
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内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
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计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
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情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董
事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改本次可转债持有人会议规则；
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（4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出
决议；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 280,000 万元（含 280,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 焦炉煤气综合利用项目二期 173,377.81 118,000.00
1-1 一期 100 万吨/年焦炭装置项目 126,832.81 76,000.00
焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG
1-2 46,545.00 42,000.00
项目
2 干熄焦节能环保升级项目 87,023.52 80,000.00
2-1 内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电 52,247.56 50,500.00
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项目
2-2 龙门煤化干熄焦（二期）项目 34,775.96 29,500.00
3 补充流动资产 82,000.00 82,000.00
合计 342,401.33 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行
适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报
告。
（二十）募集资金存管及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年、2020 年、2021 年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了“致同审字[2020]第 110ZA1726 号”、“致同审字[2021]第
110A005111 号”、“致同审字[2022]第 110A005020 号”标准无保留意见的《审计报
告》，2022 年一季度财务数据未经审计。
由于 2021 年公司收购了控股股东的子公司陕西华运物流有限责任公司、韩城
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市西昝工业园区污水处理有限公司、张掖市宏能煤业有限公司，从而发生了同一
控制下企业合并，发行人对报告期内 2020 年和 2019 年的财务数据进行了追溯调
整。如无特别说明，2019 年度的财务数据引自致同审字（2022）第 110A018941 号
审阅报告，2020 年度、2021 年度的财务数据引自 2021 年度经审计的财务报告，
2022 年一季度财务数据引自 2022 年一季度报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司各年财务报告，
以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 203,403.34 182,956.78 208,102.30 161,413.40
应收票据 1,787.70 1,791.62 3,571.35 20,973.76
应收账款 68,523.36 16,224.79 19,015.67 29,090.94
应收款项融资 49,883.19 45,192.21 36,926.30 42,871.48
预付款项 53,114.11 88,419.71 86,192.43 160,484.38
其他应收款 443.38 406.86 1,291.88 890.05
存货 241,710.96 144,919.28 101,212.94 59,737.12
一年内到期的非流动资产 3,200.51 3,650.51 4,100.00 2,865.00
其他流动资产 38,962.83 45,645.72 33,958.36 30,220.67
流动资产合计 661,029.40 529,207.49 494,371.24 508,546.80
非流动资产：
长期应收款 2,329.55 1,425.32 4,139.07 6,352.60
长期股权投资 187,190.98 228,007.56 169,754.00 8,681.02
其他权益工具投资 115.54 115.54 54.09 72.17
固定资产 1,020,429.90 1,041,561.00 877,262.29 812,424.24
在建工程 182,438.30 149,470.46 286,275.48 285,934.46
使用权资产 5,408.54 5,586.68 - -
无形资产 100,898.21 101,683.91 79,393.61 80,823.87
商誉 174.46 174.46 174.46 174.46
递延所得税资产 3,563.61 5,703.49 2,519.94 2,511.98
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项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他非流动资产 9,543.88 9,882.50 5,089.11 13,697.60
非流动资产合计 1,512,092.97 1,543,610.92 1,424,662.05 1,210,672.41
资产总计 2,173,122.36 2,072,818.40 1,919,033.28 1,719,219.21
流动负债：
短期借款 157,320.78 152,078.71 137,870.67 129,193.70
应付票据 271,103.32 244,744.63 308,879.23 261,292.00
应付账款 195,963.41 127,301.78 152,551.59 203,433.64
预收款项 - - 27,068.52
合同负债 58,150.78 49,745.08 39,908.18
应付职工薪酬 10,910.64 10,829.09 9,504.32 9,567.83
应交税费 7,560.45 10,424.27 18,709.01 3,198.64
其他应付款 74,903.17 173,637.53 210,250.60 175,289.99
一年内到期的非流动负债 101,993.18 69,421.42 101,284.57 77,937.19
其他流动负债 7,905.68 7,956.79 8,538.49 20,875.00
流动负债合计 885,811.41 846,139.32 987,496.67 907,856.52
非流动负债：
长期借款 144,780.74 118,644.00 101,048.00 32,200.00
租赁负债 8,714.21 2,223.22 - -
长期应付款 22,884.12 24,194.95 72,628.00 41,238.98
预计负债 2,346.45 2,341.70 202.91 196.84
递延收益 1,933.88 1,955.86 1,568.75 1,743.75
非流动负债合计 180,659.40 149,359.73 175,447.66 75,379.57
负债合计 1,066,470.81 995,499.05 1,162,944.33 983,236.09
股东权益：
股本 204,249.76 204,249.76 162,978.95 162,978.95
资本公积 402,685.72 402,685.72 304,002.52 304,044.16
其他综合收益 -563.04 -563.04 -429.69 -579.53
专项储备 535.41 364.21 94.99 189.71
盈余公积 27,493.81 27,493.81 19,588.65 17,988.63
未分配利润 237,499.33 213,792.53 77,113.51 75,187.98
归属于母公司股东权益合
871,900.99 848,022.99 563,348.93 559,809.89
计
少数股东权益 234,750.57 229,296.37 192,740.02 176,173.23
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项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
股东权益合计 1,106,651.56 1,077,319.36 756,088.95 735,983.12
负债和股东权益总计 2,173,122.36 2,072,818.40 1,919,033.28 1,719,219.21
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 564,674.96 1,889,524.68 958,832.25 975,221.63
减：营业成本 520,210.39 1,635,559.82 851,196.89 888,217.34
税金及附加 1,681.20 9,466.19 5,497.56 4,391.33
销售费用 1,365.18 4,156.12 3,685.32 42,212.30
管理费用 4,867.32 20,662.89 14,361.27 20,494.40
研发费用 - - - 143.73
财务费用 7,217.37 40,895.91 38,900.03 30,021.27
其中：利息费用 7,147.68 44,023.94 39,924.19 31,819.76
利息收入 486.77 3,475.80 2,032.19 3,679.88
加：其他收益 30.11 626.64 1,682.15 491.11
投资收益 7,234.23 60,463.15 -1,195.86 -3,164.81
其中：对联营企业和合营企
8,183.42 69,627.17 8,538.92 618.42
业的投资收益
信用减值损失 74.58 463.53 -1,286.71 1,724.62
资产减值损失 - -30,550.11 -331.10 -376.63
资产处置收益 -54.69 -542.62 166.33 59.93
二、营业利润 36,617.72 209,244.32 44,226.00 -11,524.53
加：营业外收入 14.73 4.25 7.86 2.53
减：营业外支出 5.05 1,393.26 227.16 250.00
三、利润总额 36,627.40 207,855.31 44,006.70 -11,772.00
减：所得税费用 7,466.40 18,569.88 7,477.16 2,051.88
四、净利润 29,161.00 189,285.42 36,529.54 -13,823.88
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 29,161.00 189,285.42 36,529.54 -13,823.88
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利
23,706.80 152,733.13 19,823.45 -17,264.80
润
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2.少数股东损益 5,454.20 36,552.30 16,706.09 3,440.92
五、其他综合收益的税后净
- -129.30 108.88 41.74
额
（一）归属母公司所有者的
- -133.35 110.33 -169.66
其他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其
- 4.05 -1.45 211.40
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 29,161.00 189,156.12 36,638.42 -13,782.14
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
311,506.83 1,097,908.85 591,321.28 629,876.88
现金
收到的税费返还 3.19 - 674.65 591.89
收到的其他与经营活动有
10,275.58 142,619.40 161,989.15 112,403.34
关的现金
经营活动现金流入小计 321,785.60 1,240,528.25 753,985.09 742,872.11
购买商品、接受劳务支付的
174,534.93 846,251.98 491,940.76 208,870.22
现金
支付给职工以及为职工支
20,568.05 69,587.05 52,081.20 50,041.49
付的现金
支付的各项税费 12,317.16 85,207.79 24,471.07 22,943.83
支付的其他与经营活动有
107,948.02 238,156.43 296,813.24 406,188.48
关的现金
经营活动现金流出小计 315,368.16 1,239,203.25 865,306.28 688,044.01
经营活动产生的现金流量
6,417.44 1,325.00 -111,321.19 54,828.10
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 4,400.00 -
取得投资收益收到的现金 - 22,050.00 3,846.92 494.95
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 155.53 135.00 16.65
净额
收到其他与投资活动有关
- 1,051.53 1,388.25 82,278.59
的现金
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入小计 - 23,257.06 9,770.18 82,790.18
购建固定资产、无形资产和
5,943.93 26,467.58 102,070.77 162,945.32
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 150.00 148,650.00 -
取得子公司及其他营业单
- 6,635.89 - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 922.68 2,784.29 30,013.70
的现金
投资活动现金流出小计 5,943.93 34,176.15 253,505.06 192,959.02
投资活动产生的现金流量
-5,943.93 -10,919.09 -243,734.89 -110,168.83
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 143,796.38 - -
取得借款收到的现金 49,550.00 208,100.00 349,182.22 152,000.00
收到其他与筹资活动有关
16,180.00 223,673.01 559,357.10 52,405.81
的现金
筹资活动现金流入小计 65,730.00 575,569.39 908,539.33 204,405.81
偿还债务支付的现金 47,603.91 251,007.00 162,137.30 149,650.00
分配股利、利润或偿付利息
2,612.43 30,701.28 28,660.58 17,149.37
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
11,765.94 262,559.05 346,033.47 81,248.47
的现金
筹资活动现金流出小计 61,982.28 544,267.33 536,831.35 248,047.84
筹资活动产生的现金流量
3,747.72 31,302.05 371,707.97 -43,642.03
净额
四、现金及现金等价物净增
4,221.24 21,707.96 16,651.90 -98,982.76
加额
加：期初现金及现金等价物
53,956.86 32,248.90 15,597.00 114,579.76
余额
五、期末现金及现金等价物
58,178.10 53,956.86 32,248.90 15,597.00
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
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项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
货币资金 64,291.67 48,344.30 68,688.53 52,324.79
应收票据 616.77 19.92 93.54 6,070.70
应收账款 228.63 - - -
应收款项融资 - - 835.01 655.73
预付款项 2,074.12 13,137.07 26,775.44 18,161.28
其他应收款 236,901.40 147,222.70 69,286.79 101,475.79
存货 33,182.35 24,436.18 11,701.92 11,406.92
一年内到期的非流动资
200.00 200.00 200.00 265.00
产
其他流动资产 1,373.01 2,013.95 188.32 168.32
流动资产合计 338,867.96 235,374.12 177,769.56 190,528.53
非流动资产：
长期应收款 386.05 386.05 556.09 -
长期股权投资 808,349.65 844,966.24 779,789.78 568,716.80
其他权益工具投资 115.54 115.54 54.09 72.17
固定资产 32,166.64 32,765.50 35,440.53 31,271.78
在建工程 14.89 - 297.44 2,461.88
使用权资产 726.49 817.30 - -
无形资产 4,114.77 4,141.84 4,250.12 4,358.40
商誉 - - - -
递延所得税资产 1,027.67 1,027.67 94.09 58.71
其他非流动资产 - 181.86 139.34 710.91
非流动资产合计 846,901.70 884,401.99 820,621.48 607,650.64
资产总计 1,185,769.66 1,119,776.11 998,391.04 798,179.17
流动负债：
短期借款 52,300.00 60,394.78 50,387.62 46,314.56
应付票据 123,000.00 88,000.00 115,900.00 98,200.00
应付账款 12,513.17 4,933.17 4,925.31 7,423.78
预收账款 - - - 39,909.04
合同负债 107,070.57 77,653.55 57,992.25 -
应付职工薪酬 1,960.59 1,892.57 1,912.37 2,229.21
应交税费 872.72 1,688.73 2,126.95 1,778.87
其他应付款 51,643.75 42,324.43 72,424.99 42,653.86
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项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一年内到期的非流动负
22,400.11 22,400.11 26,555.34 676.66
债
其他流动负债 - 10,114.96 7,632.99 6,100.00
流动负债合计 371,760.91 309,402.30 339,857.84 245,285.98
非流动负债：
长期借款 38,024.89 40,000.00 60,000.00 -
租赁负债 760.72 377.87 - -
长期应付款 - - 46,000.00 -
非流动负债合计 38,785.61 40,377.87 106,000.00 -
负债合计 410,546.52 349,780.17 445,857.84 245,285.98
股东权益：
股本 204,249.76 204,249.76 162,978.95 162,978.95
资本公积 335,077.05 335,077.05 230,034.95 230,076.58
其他综合收益 15.54 15.54 -56.33 -35.59
专项储备 221.34 175.35 0.01 -
盈余公积 27,493.81 27,493.81 19,588.65 17,988.63
未分配利润 208,165.62 202,984.42 139,986.97 141,884.62
股东权益合计 775,223.13 769,995.94 552,533.20 552,893.19
负债和股东权益总计 1,185,769.66 1,119,776.11 998,391.04 798,179.17
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 78,144.28 278,175.31 168,216.65 164,977.98
减：营业成本 77,747.92 242,725.69 145,084.05 150,203.75
税金及附加 99.70 1,202.44 644.74 785.58
销售费用 357.44 321.76 449.07 1,316.11
管理费用 1,286.51 4,363.82 3,155.60 3,270.10
研发费用 - - - -
财务费用 1,606.68 11,660.13 7,411.57 -4,367.38
其中：利息费用 1,584.77 12,787.50 7,821.06 3,693.89
利息收入 194.77 1,307.69 669.08 8,237.62
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：其他收益 - 32.85 66.54 48.80
投资收益 8,007.82 67,912.18 6,480.52 326.05
其中：对联营企业和合
8,183.42 69,627.17 8,538.92 618.42
营企业的投资收益
信用减值损失 - 28.29 -14.94 -16.76
资产减值损失 - -4,093.71 -331.10 -361.07
资产处置收益 - -103.52 113.31 0.36
二、营业利润 5,053.83 81,677.57 17,785.96 13,767.20
加：营业外收入 - 0.03 0.03 0.03
减：营业外支出 5.05 - 90.00 107.80
三、利润总额 5,048.78 81,677.60 17,695.98 13,659.42
减：所得税费用 -132.42 2,626.05 1,695.71 1,800.92
四、净利润 5,181.20 79,051.55 16,000.28 11,858.51
（一）持续经营净利润 5,181.20 79,051.55 16,000.28 11,858.51
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税
- 71.87 -20.74 -21.61
后净额
（一）不能重分类进损
- 61.46 -18.08 -27.83
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
- 10.41 -2.66 6.22
的其他综合收益
六、综合收益总额 5,181.20 79,123.42 15,979.54 11,836.90
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
96,529.99 215,242.28 201,094.02 150,367.71
金
收到的其他与经营活动有关的
46,875.69 92,655.65 152,892.91 276,997.23
现金
经营活动现金流入小计 143,405.68 307,897.93 353,986.93 427,364.93
购买商品、接受劳务支付的现
10,368.20 161,211.63 125,941.35 122,687.77
金
支付给职工以及为职工支付的 4,264.35 13,888.45 13,208.46 13,308.86
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金
支付的各项税费 795.90 13,531.37 5,615.87 8,031.72
支付的其他与经营活动有关的
111,939.68 149,873.12 188,373.65 262,017.95
现金
经营活动现金流出小计 127,368.14 338,504.56 333,139.33 406,046.30
经营活动产生的现金流量净额 16,037.54 -30,606.63 20,847.60 21,318.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 4,400.00 -
处置固定资产、无形资产和其
- 22,050.00 3,846.92 -
他长期资产收回的现金净额
取得投资收益收到的现金 - 155.53 135.00 0.75
收到的其他与投资活动有关的
- 82,033.70 79.00 190.00
现金
投资活动现金流入小计 - 104,239.23 8,460.92 190.75
购建固定资产、无形资产和其
5.00 170.16 1,338.47 2,425.40
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 4,200.00 - 148,650.00 697.89
取得子公司及其他营业单位支
- 6,635.89 - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 140,321.04 121.00 165.00
金
投资活动现金流出小计 4,205.00 147,127.09 150,109.47 3,288.29
-141,648.5
投资活动产生的现金流量净额 -4,205.00 -42,887.86 -3,097.54
5
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 143,796.38 - -
取得借款收到的现金 22,500.00 60,300.00 163,232.22 46,250.00
收到的其他与筹资活动有关的
- 94,770.38 194,240.48 -
现金
筹资活动现金流入小计 22,500.00 298,866.76 357,472.70 46,250.00
偿还债务支付的现金 33,326.92 120,300.00 48,337.30 67,300.00
分配股利、利润或偿付利息支
444.90 20,962.19 21,055.57 9,851.49
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
113.36 82,438.57 167,930.87 3,543.15
金
筹资活动现金流出小计 33,885.17 223,700.76 237,323.75 80,694.64
筹资活动产生的现金流量净额 -11,385.17 75,166.00 120,148.95 -34,444.64
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四、现金及现金等价物净增加
447.37 1,671.51 -652.00 -16,223.55
额
加：期初现金及现金等价物余
2,344.30 672.79 1,324.79 17,548.35
额
五、期末现金及现金等价物余
2,791.67 2,344.30 672.79 1,324.79
额
（三）合并报表范围变化情况
报告期内，发行人合并报表范围内变化公司情况如下：
1、通过同一控制下企业合并取得的子公司
报告期内，公司通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况如下：
企业合并中取 构成同一控制下企
被合并方名称 合并时间
得的权益比例 业合并的依据
陕西华运物流有限责任公司 51% 同受黄河矿业控制 2021 年 4 月
韩城市西昝工业园区污水处
100% 同受黄河矿业控制 2021 年 4 月
理有限公司
2021 年 11
张掖市宏能煤业有限公司 100% 同受黄河矿业控制
月
2、通过设立或投资方式取得的子公司
报告期内，公司通过设立或投资方式取得的子公司的情况如下：
子公司名称 直接投资比例 合并时间 取得方式
内蒙古捷禄信煤炭有限公司 100% 2019 年 11 月 通过设立取得
内蒙古久运春煤炭有限公司 100% 2019 年 6 月 通过设立取得
内蒙古黑猫平旭能源有限公
100% 2019 年 6 月 通过设立取得
司
新疆黑猫煤化工有限公司 100% 2021 年 9 月 通过设立取得
（四）报告期主要财务指标
1、主要财务比率
报告期内，公司主要财务比率如下：
2022 年 3 月
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
末
流动比率 0.75 0.63 0.50 0.56
速动比率 0.47 0.45 0.40 0.49
资产负债率（合并口径） 49.08% 48.03% 60.60% 57.19%
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资产负债率（母公司口径） 34.62% 31.24% 44.66% 30.73%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 6.12 5.72 22.65 0.57
应收账款周转率（次） 13.33 107.24 40.46 18.28
存货周转率（次） 2.69 13.29 10.58 12.26
流动资产周转率（次） 0.95 3.69 1.92 1.67
总资产周转率（次） 0.27 0.95 0.57 0.62
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.01 -0.68 0.34
每股净现金流量（元） 0.02 0.11 0.10 -0.61
研发费用占营业收入的比重
- - - 0.01
（%）
注：上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报告的财务数据为基础
计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算，2019 年、2020 年财务指标是
以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。主要财务指标的计算
公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本；
（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司报告期内净资
产收益率和每股收益如下：
报告期 报告期利润 加权平均净 每股收益（元）
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资产收益率 基 本 每 稀释每股
（%） 股收益 收益
归属于公司普通股股东的净
2.76 0.12 0.12
利润
2022 年 1-3 月
扣除非经常性损益后归属于
2.76 0.12 0.12
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
21.68 0.83 0.83
利润
2021 年
扣除非经常性损益后归属于
19.33 0.74 0.74
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
4.82 0.17 0.17
2020 年 利润
（法定报表） 扣除非经常性损益后归属于
4.48 0.16 0.16
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
3.53 0.12 0.12
2020 年 利润
（追溯调整） 扣除非经常性损益后归属于
4.60 0.16 0.16
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
0.51 0.02 0.02
2019 年 利润
（法定报表） 扣除非经常性损益后归属于
0.37 0.01 0.01
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
-3.02 -0.11 -0.11
2019 年 利润
（追溯调整） 扣除非经常性损益后归属于
0.37 0.01 0.01
公司普通股股东的净利润
注 1：报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股。因此，本公司报告期内稀
释每股收益和基本每股收益相同。
注 2：2021 年公司发生同一控制下企业合并，追溯调整了 2019 年、2020 年的
净资产收益率和每股收益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成分析
报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元，%
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 203,403.34 9.36 182,956.78 8.83 208,102.30 10.84 161,413.40 9.39
应收票据 1,787.70 0.08 1,791.62 0.09 3,571.35 0.19 20,973.76 1.22
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2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 68,523.36 3.15 16,224.79 0.78 19,015.67 0.99 29,090.94 1.69
应收款项融资 49,883.19 2.30 45,192.21 2.18 36,926.30 1.92 42,871.48 2.49
预付款项 53,114.11 2.44 88,419.71 4.27 86,192.43 4.49 160,484.38 9.33
其他应收款 443.38 0.02 406.86 0.02 1,291.88 0.07 890.05 0.05
存货 241,710.96 11.12 144,919.28 6.99 101,212.94 5.27 59,737.12 3.47
一年内到期的非
3,200.51 0.15 3,650.51 0.18 4,100.00 0.21 2,865.00 0.17
流动资产
其他流动资产 38,962.83 1.79 45,645.72 2.20 33,958.36 1.77 30,220.67 1.76
流动资产合计 661,029.40 30.42 529,207.49 25.53 494,371.24 25.76 508,546.80 29.58
长期应收款 2,329.55 0.11 1,425.32 0.07 4,139.07 0.22 6,352.60 0.37
长期股权投资 187,190.98 8.61 228,007.56 11.00 169,754.00 8.85 8,681.02 0.50
其他权益工具投
115.54 0.01 115.54 0.01 54.09 0.00 72.17 0.00
资
固定资产 1,020,429.90 46.96 1,041,561.00 50.25 877,262.29 45.71 812,424.24 47.26
在建工程 182,438.30 8.40 149,470.46 7.21 286,275.48 14.92 285,934.46 16.63
使用权资产 5,408.54 0.25 5,586.68 0.27 - - 0.00 0.00
无形资产 100,898.21 4.64 101,683.91 4.91 79,393.61 4.14 80,823.87 4.70
商誉 174.46 0.01 174.46 0.01 174.46 0.01 174.46 0.01
递延所得税资产 3,563.61 0.16 5,703.49 0.28 2,519.94 0.13 2,511.98 0.15
其他非流动资产 9,543.88 0.44 9,882.50 0.48 5,089.11 0.27 13,697.60 0.80
非流动资产合计 1,512,092.97 69.58 1,543,610.92 74.47 1,424,662.05 74.24 1,210,672.41 70.42
资产合计 2,173,122.36 100.00 2,072,818.40 100.00 1,919,033.28 100.00 1,719,219.21 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,719,219.21 万元、1,919,033.28 万元、
2,072,818.40 万元和 2,173,122.36 万元。从资产结构看，公司资产主要为非流动资
产，报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为 70.42%、74.24%、74.47%
和 69.58%，公司资产以非流动资产为主，符合煤化工行业为资金密集型的特点。
随着报告期内公司经营规模扩大，公司资产总额呈逐步增长趋势。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
项 目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 157,320.78 14.75 152,078.71 15.28 137,870.67 11.86 129,193.70 13.14
应付票据 271,103.32 25.42 244,744.63 24.59 308,879.23 26.56 261,292.00 26.57
应付账款 195,963.41 18.37 127,301.78 12.79 152,551.59 13.12 203,433.64 20.69
预收账款 - - - - - - 27,068.52 2.75
合同负债 58,150.78 5.45 49,745.08 5.00 39,908.18 3.43 - -
应付职工薪酬 10,910.64 1.02 10,829.09 1.09 9,504.32 0.82 9,567.83 0.97
应交税费 7,560.45 0.71 10,424.27 1.05 18,709.01 1.61 3,198.64 0.33
其他应付款 74,903.17 7.02 173,637.53 17.44 210,250.60 18.08 175,289.99 17.83
一年内到期的非
101,993.18 9.56 69,421.42 6.97 101,284.57 8.71 77,937.19 7.93
流动负债
其他流动负债 7,905.68 0.74 7,956.79 0.80 8,538.49 0.73 20,875.00 2.12
流动负债合计 885,811.41 83.06 846,139.32 85.00 987,496.67 84.91 907,856.52 92.33
长期借款 144,780.74 13.58 118,644.00 11.92 101,048.00 8.69 32,200.00 3.27
租赁负债 8,714.21 0.82 2,223.22 0.22 - - - -
长期应付款 22,884.12 2.15 24,194.95 2.43 72,628.00 6.25 41,238.98 4.19
预计负债 2,346.45 0.22 2,341.70 0.24 202.91 0.02 196.84 0.02
递延收益 1,933.88 0.18 1,955.86 0.20 1,568.75 0.13 1,743.75 0.18
非流动负债合计 180,659.40 16.94 149,359.73 15.00 175,447.66 15.09 75,379.57 7.67
负债合计 1,066,470.81 100.00 995,499.05 100.00 1,162,944.33 100.00 983,236.09 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 983,236.09 万元、1,162,944.33 万元、
995,499.05 万元和 1,066,470.81 万元。从负债结构看，公司负债主要为流动负债，
报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 92.33%、84.91%、85.00%和
83.06%。负债规模金额较大的主要原因是由于公司现有业务规模较大所需的营运
资金较大，公司经营性应付款项较大，同时公司需要采取银行借款、融资租赁等
多种融资方式导致负债较多所致。
3、现金流量变化分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 321,785.60 1,240,528.25 753,985.09 742,872.11
经营活动现金流出 315,368.16 1,239,203.25 865,306.28 688,044.01
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项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,417.44 1,325.00 -111,321.19 54,828.10
投资活动现金流入 - 23,257.06 9,770.18 82,790.18
投资活动现金流出 5,943.93 34,176.15 253,505.06 192,959.02
投资活动产生的现金流量净额 -5,943.93 -10,919.09 -243,734.89 -110,168.83
筹资活动现金流入 65,730.00 575,569.39 908,539.33 204,405.81
筹资活动现金流出 61,982.28 544,267.33 536,831.35 248,047.84
筹资活动产生的现金流量净额 3,747.72 31,302.05 371,707.97 -43,642.03
现金及现金等价物净增加额 4,221.24 21,707.96 16,651.90 -98,982.76
报告期内，公司经营性现金流量的变动主要受到公司自身经营活动、上下游
市场行情发展变化，公司与客户、供应商之间货物结算方式变化等影响，经营性
现金流量变动与公司实际经营相符合。
报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负主要是公司为扩大产能和拓
展业务规模，加大了固定资产投资所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要是公司 2021 年配股融资以及向
银行借款、融资租赁导致的现金流入和偿还贷款、支付利息、支付项目融资款、
支付票据保证金及分配股利的现金流出。
4、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项 目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率 0.75 0.63 0.50 0.56
速动比率 0.47 0.45 0.40 0.49
资产负债率（合并口
49.08% 48.03% 60.60% 57.19%
径）
资产负债率（母公司口
34.62% 31.24% 44.66% 30.73%
径）
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 6.13 5.65 2.08 0.57
报告期内，公司处于快速发展阶段，为打造循环经济产业链，持续扩大产能，
资金需求较大，主要通过银行借款、申请开具银行承兑汇票、融资租赁等方式取
得。公司银行资信状况良好，无不良信用记录，公司整体财务状况稳健，具有较
强的偿债能力。2021 年末资产负债率下降较大的主要原因是 2021 年 7 月公司成功
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配股，募集资金 14.35 亿元导致公司资本实力进一步增强所致。
报告期各期末公司流动比率和速动比率较低，资产负债率相对较高，符合公
司发展阶段以及煤焦化行业重资产的特点，均在合理范围内。
5、营运能力指标分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 13.33 107.24 40.46 18.28
存货周转率（次） 2.77 13.29 10.58 12.26
流动资产周转率（次） 0.95 3.69 1.92 1.67
总资产周转率（次） 0.27 0.95 0.57 0.62
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周
转率呈上升趋势，主要原因是随着供给侧改革的成果逐渐显现，钢铁及焦炭行业
均呈现回暖的趋势，公司产品价格逐步走高，销售收入大幅度增加导致资产周转
效率提升较大，公司营运能力良好。
6、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 564,674.96 1,889,524.68 958,832.25 975,221.63
营业成本 520,210.39 1,635,559.82 851,196.89 888,217.34
营业利润 36,617.72 209,244.32 44,226.00 -11,524.53
利润总额 36,627.40 207,855.31 44,006.70 -11,772.00
净利润 29,161.00 189,285.42 36,529.54 -13,823.88
归属于母公司所有者净利
23,706.80 152,733.13 19,823.45 -17,264.80
润
报告期内，公司收入规模、盈利能力显著提升，营业收入从 2019 年的 975,221.63
万元，增加到 2021 年的 1,889,524.68 万元，增长了 93.75%；净利润从 2019 年的
-13,823.88 万元增加到 2021 年的 189,285.42 万元，增长了 203,109.30 万元，净利
润实现了大幅度增长，主要原因为 2021 年二季度以来钢材消费持续高涨，带动了
焦炭的需求持续增加，焦炭价格持续攀升，同时甲醇、合成氨、LNG、BDO 等化
工产品价格持续上涨，公司经营效益大幅提升。2019 年公司净利润为-13,823.88
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万元，发生亏损的主要原因是 2021 年 11 月公司收购宏能煤业导致同一控制下企
业合并追溯调整所致，2019 年宏能煤业仍处于建设期，当期亏损较大。2019 年公
司法定报表披露的净利润为 6,861.99 万元，公司处于盈利状态。2022 年 1-3 月公
司实现营业收入 564,674.96 万元，净利润 29,161.00 万元，焦化行业持续向好，焦
炭、化工产品价格仍然处于高位运行，但原材料价格上涨较大，利润空间同比有
所下降。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 280,000 万元（含 280,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 焦炉煤气综合利用项目二期 173,377.81 118,000.00
1-1 一期 100 万吨/年焦炭装置项目 126,832.81 76,000.00
焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG
1-2 46,545.00 42,000.00
项目
2 干熄焦节能环保升级项目 87,023.52 80,000.00
内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电
2-1 52,247.56 50,500.00
项目
2-2 龙门煤化干熄焦（二期）项目 34,775.96 29,500.00
3 补充流动资金 82,000.00 82,000.00
合计 342,401.33 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行
适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。
本次募投项目具体情况详见公司同日公告的《陕西黑猫焦化股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
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公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：（1）公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配
时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；（2）未分配利润
原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；（3）公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法
律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的具体政策：在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司
董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮
箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当
说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（1）现金分红
现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构
对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；
现金分红比例：在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行
利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；如公司有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，且超过 50,000 万元（5 亿元）；
B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期
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经审计总资产的 10%。
（2）股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合
理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金
分配股利的同时发放股票股利。
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（五）利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利
润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分
配预案的董事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）利润分配政策调整：正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事
应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需
经 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政
策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配政策的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股
东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年的利润分配情况
（1）2019 年度利润分配情况
2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
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2019 年度利润分配方案的议案》，2019 年度以届时实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.10 元（含税）, 截至公
司 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,629,789,473 股，以此计算合计派发现金红
利 162,978,947.30 元。
（2）2020 年度利润分配情况
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，2020 年度以届时实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.05 元（含税） 截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本为 1,629,789,473 股，以此计算合计拟派发现金红利
81,489,473.65 元。
（3）2021 年度利润分配情况
公司充分考虑当前所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资
金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，为实现公司 2022 年各项目标，满
足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司 2021 年度不进行利
润分配。
2、公司最近三年现金分红情况
报告期各期，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
利润的比例为 39.98%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 152,733.13 27,815.24 2,879.26
现金分红金额（含税） - 8,148.95 16,297.89
当年现金分红占归属于上市公司股 - 29.30% 566.04%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 24,446.84
最近三年年均可分配利润 61,142.54
最近三年累计现金分配比例占年均
39.98%
可分配利润的比例
注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为
分红比例的计算基础。
从上表可知，公司最近三年以现金方式分配的利润累计为 24,446.84 万元，占
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最近三年实现的年均可分配利润 61,142.54 万元的比例为 39.98%，公司最近三年以
现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定，满足
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩
大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司
持续发展，最终实现股东利益最大化。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）具体分红回报规划（2022-2024 年）
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报
事宜进行了研究论证，制订了《陕西黑猫焦化股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战
略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的
回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在
保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听
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取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
3、本规划的制定周期
公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、
合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政
策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规。
4、具体股东回报规划
（1）现金分红优先
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。
（2）现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务
报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。
（3）现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（4）利润分配的时间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和
资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（5）差异化现金分红政策
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行
利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；如公司有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，且超过 50,000 万元（5 亿元）；
2）公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期
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经审计总资产的 10%。
（6）利润分配方案的制定
在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限
于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计
划。
5、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的
董事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大
会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
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【议案 5】
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
各位股东、股东代表：
公司编制了本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，
具体内容详见本议案附件。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第四次会议审议
通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》
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附件：
公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
第一节 释 义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
指 陕西黑猫焦化股份有限公司
陕西黑猫
陕西黑猫焦化股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的
本次发行 指
行为
持有本公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券的债券持有
债券持有人 指
人
可转债 指 可转换公司债券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
内蒙古黑猫 指 内蒙古黑猫煤化工有限公司，系公司全资子公司
陕西龙门煤化工有限责任公司，系公司控股子公司，公司持股
龙门煤化 指
比例 55%
二、专业术语
内蒙古黑猫煤化工有限公司年产 880 万吨焦炭及利用焦炉煤气
一期 100 万吨/年焦炭
指 年产 100 万吨甲醇、20 万吨苯加氢、40 万吨焦油加氢装置：
装置项目
一期 100 万吨/年焦炭装置项目
焦炉煤气综合利用年 内蒙古黑猫煤化工有限公司焦炉煤气综合利用年产 10 万吨
指
产 10 万吨 LNG 项目 LNG 项目
焦炉煤气综合利用项 一期 100 万吨/年焦炭装置项目及焦炉煤气综合利用年产 10 万
指
目二期 吨 LNG 项目
内蒙古黑猫煤化工有限公司建设年产 10 万吨己内酰胺和利用
焦炉煤气综合利用项
指 焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目（实际建设：260 万吨/
目一期
年冶金焦、 30 万吨/年甲醇和 8 万吨/年合成氨）
内蒙古黑猫干熄焦配 内蒙古黑猫煤化工有限公司 3×170t/h 干熄焦配套余热余压发
指
套余热余压发电项目 电项目
龙门煤化干熄焦（二 陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦工程（二期）、龙
指
期）项目 门煤化工公司干熄焦（二期）项目
干熄焦节能环保升级 指 “内蒙古黑猫煤化工有限公司 3×170t/h 干熄焦配套余热余压
56
项目 发电项目”及“陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦工
程（二期）”
原煤 指 采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后的煤
一种烟煤，习惯上将具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件
下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤统称为炼焦煤。
炼焦煤 指
根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的贫瘦煤、瘦煤、焦煤、肥
煤、1/3 焦煤、气肥煤、气煤、1/2 中黏煤都属于炼焦煤
一种结焦性较强的煤，挥发分一般在 16%-28%之间；加热时能
焦煤/主焦煤 指 产生热稳定性很高的胶质体，单独炼焦时生成块度大、裂纹小、
抗碎强度高、耐磨强度也很高的焦炭
原煤送入洗煤厂，经过洗煤，清除煤中的无机物质，降低煤的
精煤 指
灰分和硫分，改善煤质，变成精煤
煤泥 指 煤粉含水形成的半固体物，是煤炭生产过程中的一种产品
又称“废石”，煤炭生产过程中产生的岩石统称，包括混入煤
煤矸石 指 中的岩石，巷道掘进排出的岩石，采空区中垮落的岩石，工作
面脱落的岩石以及选煤过程中排出的碳质岩等
蒙煤 指 从蒙古国进口的煤炭
炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地坚硬、
多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料。炼焦
煤在焦炉炭化室中隔绝空气加热至 950-1,050℃，经过热解、熔
焦炭 指
融、黏结、固化和收缩等一系列过程而制得。焦炭是钢铁工业
冶炼的燃料和还原剂，主要用于高炉冶炼，在高炉冶炼过程中
起着热源、还原剂、支撑物三大作用
又称焦炉气，是指焦煤在炼焦炉中经高温干馏后，产出焦炭和
焦炉煤气 指 焦油等产品的同时所产生的一种可燃性气体，是炼焦工业的副
产品
液化天然气的简称，是天然气经超低温（-162℃）加压液化形
LNG 指
成，主要成分是甲烷，分子式为 CH4
煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液
体。主要是由芳香烃组成的复杂混合物。煤焦油是重要的有机
焦油/煤焦油 指
化工原料，主要用于加工生产改质沥青、轻油、酚油、蒽油、
萘油等产品
结构最为简单的饱和一元醇，化学式 CH3OH。又称“木醇”
或“木精”，是无色有酒精气味易挥发的液体，具有类似酒精
甲醇 指 的气味，有毒。甲醇是生产醋酸、甲醛、甲基丙烯酸甲酯、甲
胺、硫酸二甲酯等的原料；是精细化工与高分子的主要原料；
是新一代的能源替代品
甲醇生产过程中产生的尾气，主要成分是氢气、二氧化碳、一
甲醇驰放气 指
氧化碳、氮气、甲烷等气体，其中氢气含量约为 70%-75%
由氮和氢在高温高压和催化剂作用下直接合成，别名液体无水
合成氨 指 氨，分子式为 NH3。合成氨主要用于电厂脱硫脱硝、生产硝酸、
尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原材料
57
装炉煤从炉顶装煤孔装入炭化室的焦炉。顶装焦一般指用顶装
顶装焦炉/顶装焦 指
焦炉配合相关工艺所炼出的焦炭
用捣固法装煤炼焦的侧装焦炉。捣固焦是一种可根据焦炭的不
同用途，配入较多的高挥发分煤及弱粘结性煤，在装煤推焦车
捣固焦炉/捣固焦 指
的煤箱内用捣固机将已配合好的煤捣实后，从焦炉机侧推入炭
化室内进行高温干馏的炼焦技术
干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体将红焦
干熄焦 指
降温冷却的一种熄焦工艺方法
在同一产业或者不同产业中，以资源循环为手段，以价值增值
为导向，以满足用户的物质和环境需求为目标，依据技术逻辑
联系和时空布局形成的上下关联的链式企业组织模式。这种产
业链通过“原料—产品—废物—原料”的循环过程，将上一个
循环经济产业链 指
产业（企业）排出的废物作为下一个产业（或企业）的原料，
在具有市场、技术或资源关联的产业（或企业）之间形成链条，
实现资源的综合利用，达到经济效益、社会效益和环境效益共
赢的目的
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
《十四五规划纲要》 指
二〇三五年远景目标纲要》
58
第二节 募集资金使用可行性分析
为了把握产业升级的发展机遇、提升公司核心竞争力、增强公司盈利能力，
陕西黑猫焦化股份有限公司拟公开发行 A 股可转换公司债券募集资金。公司董事
会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 280,000 万元（含 280,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 总投资额
金
1 焦炉煤气综合利用项目二期 173,377.81 118,000.00
1-1 一期100万吨/年焦炭装置项目 126,832.81 76,000.00
1-2 焦炉煤气综合利用年产10万吨LNG项目 46,545.00 42,000.00
2 干熄焦节能环保升级项目 87,023.52 80,000.00
2-1 内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目 52,247.56 50,500.00
2-2 龙门煤化干熄焦（二期）项目 34,775.96 29,500.00
3 补充流动资金 82,000.00 82,000.00
合计 342,401.33 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行
适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。
二、焦炉煤气综合利用项目二期及干熄焦节能环保升级项目的基本情况、必
要性及可行性分析
（一）项目的基本情况
1、焦炉煤气综合利用项目二期的基本情况
59
“焦炉煤气综合利用项目二期项目”分为两个子项目，即“一期 100 万吨/年
焦炭装置项目”及“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”。
公司拟通过全资子公司内蒙古黑猫，在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工
业园，建设“焦炉煤气综合利用项目二期项目”，在内蒙古黑猫焦炉煤气综合利用
项目一期实现 260 万吨/年高品质焦炭、30 万吨甲醇、8 万吨合成氨的基础上，增
加 100 万吨/年高品质焦炭及 10 万吨/年 LNG 产能。
通过本项目的实施，进一步扩大公司在高品质焦炭领域的产能布局、增加产
业政策所鼓励的清洁能源的产能、强化延伸并补充内蒙古黑猫的循环经济产业链，
走工艺低碳化、产品差异化、高质量绿色发展的产业道路，提高巴彦淖尔市进口
资源落地加工转化率，增强公司盈利能力的同时助力地区经济及社会发展。
2、干熄焦节能环保升级项目的基本情况
干熄焦节能环保升级项目分两个子项目，即“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余
压发电项目”和“龙门煤化干熄焦（二期）项目”。
“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”主要包括 3×170t/h 干熄焦装置、
配套 3 台中温中压自然循环余热锅炉及 2×25MW 抽凝式汽轮发电机组，上述装置
将配套内蒙古黑猫已建成的 260 万吨/年焦化装置及本次募投的 100 万吨/年焦炭装
置。
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”主要包括 2×170t/h 干熄焦装置、配套 2 台
中温中压自然循环余热锅炉，上述装置将配套龙门煤化 200 万吨/年已投产焦化装
置。
通过本项目的实施，将显著提高公司焦化产能中干熄焦的比例，大幅降低熄
焦环节中污染物的排放。“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”所发电量可
以满足内蒙古黑猫目前大部分的用电需求，干熄焦节能环保升级项目所回收的蒸
汽可以作为热动力参与到循环经济产业链的其它工序中。
（二）项目的实施背景及必要性
1、能耗双控和双碳目标下，煤化工行业要节能、减排、降碳，加快产业升级，
60
实现高碳产业低能耗低排放
焦化行业在我国经济建设中不可或缺，焦炭不仅提供钢铁产业必不可少的燃
料和还原剂，炼焦过程副产的焦炉煤气和化工产品是城市（工业）燃气和基础化
工的原料，是能源转换的重要工序，但焦化行业也同时存在高能耗、高污染等问
题。
根据中国炼焦行业协会于 2021 年 1 月发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲
要》，要持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制污染物产生，到 2025
年焦化废水产生量减少 30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少 20%；优化固体
废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利用率提高 10%以上。
2021 年 3 月 15 日，习近平主席主持召开中央财经委员会第九次会议强调， 实
现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中
和纳入生态文明建设整体布局，拿出抓铁有痕的劲头，如期实现 2030 年前碳达峰、
2060 年前碳中和的目标”。“碳达峰”与“碳中和”是基于我国国情和科学论证的
目标，将深刻推动经济和社会进步及生态文明建设，实现经济、能源、环境、气
候共赢和可持续发展。
根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《关于发布<高
耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》有关部署，推
动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，2022 年 2 月 3 日国家发改委、
工信部、生态环境部和国家能源局联合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改
造升级实施指南（2022 年版）》（以下简称“实施指南”），引导炼油、乙烯、钢铁、
焦化等 17 个高耗能行业进行节能降碳改造升级，重点从改造升级、技术攻关、集
聚发展和淘汰落后四个方面发力。
《实施指南》提出焦化行业节能降碳改造的工作目标是：到 2025 年，焦化行
业能效标杆水平以上产能比例超过 30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业
节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。《实施指南》在阐述焦化行业节
能降碳改造的工作方向时指出，进一步加大余热余能的回收利用，推广应用干熄
焦、上升管余热回收、循环氨水及初冷器余热回收、烟道气余热回收等先进适用
61
技术。进行循环经济改造、研究加强焦炉煤气高效综合利用，延伸焦炉煤气利用
产业链，开拓焦炉煤气应用新领域。
所以，在能耗双控和双碳目标下，煤化工行业要节能、减排、降碳，加快产
业升级、实现高碳产业低能耗低排放。公司作为国内独立焦化企业的排头兵，积
极响应国家及产业政策要求，通过本次募投项目的建设，在节能、减排、降碳方
面做出示范。
（1）“焦炉煤气综合利用项目二期”为公司节能降碳示范项目
焦炉煤气综合利用项目二期是按照规模化、大型化、一体化、基地化循环经
济发展模式规划建设。“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”采用了炭化室高度 7.3m
的 ZHJL7360 顶装捣固两用焦炉，采用了宽炭化室、双联火道、废气循环、分段加
热等一系列国际先进的节能环保工艺。
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”的主要原材料为焦炉煤气，原
材料还包括来自“焦炉煤气综合利用项目一期”甲醇装置甲醇合成驰放气的含碳
尾气，经过甲烷化工艺深冷提取 LNG（液化天然气）。天然气是一种清洁、高效
的能源，燃烧后二氧化硫和粉尘的排放量减少近 100%，产生的二氧化碳和氮氧化
合物仅为煤的 50%和 20%，污染物排放量仅为液化石油气的 1/4、煤的 1/800，天
然气已成为稀缺清洁资源，也是我国发展低碳经济和洁净能源的重点。
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”项目采用了一系列先进的节能工艺。1）采
用了焦炉加热精准控制技术，通过自动测温、分段加热、自动化加热控制，实时
调整加热煤气流量和分烟道吸力，结合废气外循环技术，减少 NOx 生成量，同
时节省 2-3%的加热煤气；2）对荒煤气的余热回收，采用了上升管余热回收+初冷
器三段冷却的余热回收组合工艺技术，将大于 700℃的荒煤气分段冷却至 22℃的
同时，实现热水、循环水和制冷水的加热及蒸汽回收，充分的回收了煤气中的热
能；3）采用“NaHCO3 干法烟气脱硫+低温 SCR 选择性催化还原脱硝除尘一体
化+烟道气余热利用”一体化处理工艺，将 250℃的热烟气经过换热后，温度降至
180℃的同时回收蒸汽；4）干熄焦余热余压回收发电（本次募投项目之一）。通过
62
荒煤气经上升管余热回收、烟道气余热回收和干熄焦余热余压回收，所回收的蒸
汽用于循环经济产业链的热动力。
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”在实现焦炉煤气高效综合利用
生产清洁能源的同时，可以进一步回收原有甲醇工段尾气中的碳，降低碳排放。
提取 LNG 后的副产品富氮气和富氢气的混合气体将进入循环经济产业链进行再利
用，实现了产业链不同产品的供需动态互补。
（2）“干熄焦节能环保升级项目”是公司未来实现全焦化产能干熄焦战略目
标的重要举措
干熄焦是采用惰性气体将红焦在无氧的环境下降温冷却的一种熄焦方法。在
焦炉的热平衡中被红焦带走的热量相当于焦炉加热所需热量的 35~40%，干熄焦可
回收约 80%的红焦热量。干熄焦过程中，被加热的循环气体经余热锅炉换热产生
蒸汽，循环气体温度下降后，再循环使用，从而有效地利用红焦的显热，并可将
回收的焦粉进行再利用。利用余热锅炉产生的中温中压蒸汽进入汽轮发电机组做
功发电，最终将红焦的显热转换为电能，发电后的余热可以进入蒸汽管网作为热
动力或取暖再利用。同时与湿熄焦相比，采用干熄焦所生产的焦炭因其强度提高
更适合高炉炼钢所用。
采用干法熄焦，平均每干熄 1t 红焦可以产生压力为 3.82MPa，回收 450℃的蒸
汽约 0.59t，节水 0.5t，降低炼焦能耗约 60kgce/t。干熄焦在能源回收和节能降碳的
基础上同时实现了超低排放，大幅降低了环境污染。
干熄焦装置与湿熄焦装置相比，由于投资金额大、投资回报期较长、且回收
的蒸汽和配套所发电量需要有与之匹配的规模化产业链进行循环利用，所以在独
立焦化企业目前配套的比例仍然较低。但焦化行业配备干熄焦，是协同推进减污
降碳，实施能耗双控，推动焦化行业绿色发展的必由之路。公司作为独立焦化企
业的上市公司，积极响应国家和产业政策要求，践行上市公司的社会责任及行业
示范带头作用，制定了实现全焦化产能干熄焦的战略目标。
公司拟通过本次募投项目“干熄焦节能环保升级项目”的实施，在龙门煤化
已经运行的配套 200 万吨/年焦化产能的干熄焦装置的基础上，配套已投产的 460
63
万吨/年焦化产能（其中龙门煤化 200 万吨/年、内蒙古黑猫 260 万吨/年）及本次
募投项目“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”年产 100 万吨/年的焦化产能。全部建
成投产后，如满负荷运转，预计每年可节水 280 万吨、减少燃煤锅炉 5×12.5 万吨
动力煤燃烧对大气的污染，少排放 5×225 吨烟尘、5×2000 吨二氧化硫和 5×21.88
万吨二氧化碳。干熄焦装置的节能、减排、降碳效果显著。
2、公司拟通过“强焦、补煤、精化”的强链、补链、延链工程的战略规划，
巩固公司循环经济产业链，增强核心竞争力，走高质量发展之路
2014 年以来，随着焦化行业供给侧结构性改革，伴随着政策性去产能，亏损
的焦化企业自发退出。2018 年 6 月 27 日，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》，最主要的措施是 4.3 米以下焦炉的淘汰工作，“以钢定焦”、产能减量置换。
强制性淘汰焦化落后产能，推动产能升级，由“以焦为主”向“焦化并举，以化
为主”的战略转型。
根据《焦化行业“十四五”发展规划纲要》确定的目标，焦化行业将继续深
化供给侧结构性改革，综合环境治理，化解过剩产能，优化产业布局和产业结构。
这意味着，园区化、规模化、绿色化、高端化的产业格局将是未来最主要的方向，
将让焦化行业战略重整，实现真正意义上的转型发展。推进制造业补链强链，强
化资源、技术、装备支撑，推动产业链供应链多元化，增强产业链供应链自主可
控能力，企业要在产业优势领域精耕细作。
公司主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售。通过近年来的发展，
公司目前已建成了以焦炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路
线打造的循环经济产业链。目前拥有原煤产能 90 万吨/年、原煤洗选能力 900 万吨
/年、焦炭产能 780 万吨/年、甲醇产能 60 万吨/年、合成氨产能 48 万吨/年、LNG
产能 25 万吨/年、BDO 产能 6 万吨/年。
公司所在煤化工行业具有高投资额、长回报期的特点。公司上下游产业链的
煤炭和钢铁均为大宗商品，属于周期性行业，所以，公司需要不断增强抗风险能
力。在循环经济产业链已经建成的基础上，为了巩固公司的主营业务，充分发挥
64
规模优势和产业链集中的优势，增强核心竞争力，公司启动了“强焦、补煤、精
化”的强链、补链、延链工程，本次募投项目紧紧围绕着上述战略规划展开。
（1）强焦
焦炭作为公司主要产品，主要用于冶金和铸造，公司的主要客户亦集中于钢
铁行业，随着钢铁行业高炉大型化的趋势，焦炭在高炉内的滞留时间延长，焦炭
的支撑骨架作用更加突出，所以具有更高反应强度的高品质焦炭，有利于高炉冶
炼运行参数稳定。因此，下游钢铁企业的升级改造势必要求焦化企业通过技术改
造、设备换代升级、提升焦炉炭化室高度等途径来提升焦炭质量，应对下游需求
的改变。
随着焦化行业继续深化供给侧结构性改革，产业结构升级调整，要求焦化企
业着力提升产品质量和竞争力，聚焦核心主业，在产业结构、产品结构、技术结
构等方面进行自我调整和革新升级。所以，进一步提高目前焦炭的质量水平，扩
大高品质焦炭的产能，以满足目前客户对高品质焦炭的需求、拓展高品质焦炭市
场新客户、扩大焦炭客户覆盖区域、增强公司核心产品的市场竞争力、提高焦炭
产品利润率为公司发展的重要目标。
为了实现上述目标，公司自 2013 年便开始着手规划，通过内蒙古黑猫来布局
高品质焦炭产能。内蒙古黑猫目前已投产的 260 万吨/年高品质焦炭装置项目目前
运行情况良好，产品除满足公司目前现有客户及内蒙古本省客户的需求外，销售
客户及区域已辐射至河北、天津、辽宁、吉林等华北和东北地区，产品供不应求。
本次募投项目“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”采用炭化室高度 7.3m 的
ZHJL7360 顶装捣固两用焦炉，使用先进的工艺和技术。可以根据进口优质主焦煤
的比例以及客户的需求，选择采用顶装或捣固的方式炼焦，提高高品质焦炭产能，
可以满足不同客户的需求，提升公司抗风险能力。
另外，通过本次募投项目之“干熄焦节能环保升级项目”，将 560 万吨焦炭
产能（含本次募投项目“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”产能）的湿熄焦改为干
熄焦，亦可提高焦炭的品质，满足高炉炼钢的需求。
（2）补煤
65
公司目前主要的原材料为精煤，受煤矿去产能及疫情限产等多种因素的影响，
煤炭价格大幅上涨，公司焦炭的利润空间受到了进一步的挤压。因此，公司决定
将目前的产业链向上游延伸，在原材料保障方面持续投入，在 2021 年收购张掖市
宏能煤业有限公司股权。公司后续将在主焦煤的供应方面加大投资力度，以提高
应对原材料价格波动的抗风险能力。
随着内蒙古黑猫 260 万吨/年焦化产能的投产，配套的一期 900 万吨/年洗煤装
置也投入了运行，补充了公司的原煤洗选产业链条。本次募投“一期 100 万吨/年
焦炭装置项目”建成投产后，内蒙古黑猫将加大原煤采购比例，提高煤炭洗选装
置的产能利用率，洗选精煤后的煤泥、煤矸石等副产品可以作为“焦炉煤气综合
利用年产 10 万吨 LNG 项目”锅炉的补充燃料使用。
（3）精化
本次募投项目的焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目，是内蒙古黑猫煤
化工循环经济产业链重要的延链、补链项目。该项目对焦炉煤气和甲醇装置尾气
中的碳进行回收提取 LNG，反应完成后的副产品富氮气和富氢气的混合气体将回
到焦炉煤气综合利用项目一期的甲醇及合成氨等化产环节再利用。随着目前内蒙
古黑猫循环经济产业链已建项目产能逐步释放、在建项目的陆续投产，先进的装
置与技术、丰富的产品类别为未来规划延长内蒙古黑猫循环经济产业链，补充其
他高附加值项目提供了坚实的基础。
3、扩大公司在西部地区现代煤化工循环经济产业链投资，推进一带一路建设，
提高进口资源落地加工转化率，助力地区经济及社会发展
我国煤炭资源高度集中在中西部地区，发展现代煤化工产业有效延伸了煤炭
产业链，将煤炭资源优势转化为产业竞争优势，有助于推进当地城市化进程、基
础设施配套建设和服务业发展，可吸纳大量就业人口，为当地创造更多就业机会，
助力地区经济和社会发展。
本次募投项目如按照实施主体区分，计划使用 16.85 亿元募集资金用于内蒙古
黑猫的循环经济产业项目建设。内蒙古黑猫成立于 2013 年 5 月，位于内蒙古自治
区巴彦淖尔市乌特拉后旗青山工业园。2013 年 3 月，内蒙古自治区提出了“8337”
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发展思路，明确提出要把内蒙古建成全国重要的现代煤化工生产示范基地。巴彦
淖尔市拥有丰富的煤炭资源，契合自治区的发展思路，提出了要发展新型煤化工，
打造现代煤化工生产示范基地，走发展循环经济、可持续发展之路的产业规划。
根据上述产业规划，公司在内蒙古黑猫布局的项目均作为巴彦淖尔市工业重大项
目引进推进并促进落地实施。
公司本次拟通过募投项目“焦炉煤气综合利用项目二期”及“干熄焦节能环
保升级项目”中的“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”，继续扩大对内蒙
古黑猫的投资规模，充分响应总书记关于“建立中蒙俄跨境经济合作区”和总理
政府工作报告“更好利用国际国内两个市场两种资源”精神，在推进一带一路建
设、扩大对外开放过程中，提高进口资源落地加工转化率，改善进口资源“酒肉
穿肠过”的现状，助力地区经济及社会发展。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目的政策可行性
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的内容，本次
募投项目拟建设的情况如下：
（1）焦炉煤气综合利用项目二期
“一期 100 万吨/年焦化项目”采用了焦炉加热精准控制及荒煤气和荒煤气余
热回收技术，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”
之“八、钢铁”之“2、焦炉加热精准控制、……荒煤气和循环氨水等余热回
收……”。
“一期 100 万吨/年焦化项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
钢铁行业中的限制类和淘汰类，具体情况如下：
指导 序 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》具
情况说明
类别 号 体内容
内蒙古黑猫系独立焦化
钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、
限制 企业，本项目配套建设：
1 推焦除尘装置的炼焦项目；独立焦化企业未同
类 机侧除尘、焦侧推焦除
步配套建设装煤、推焦除尘装置的炼焦项目
尘装置
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顶装焦炉炭化室高度<6.0 米、捣固焦炉炭化室
高度<5.5 米，100 万吨/年以下焦化项目；热 本项目顶装焦炉炭化室
1 回收焦炉捣固煤饼体<35 立方米，企业生产能 高度 7.3 米；内蒙古黑
4 力<100 万吨/年（铸造焦<60 万吨/年）焦化项 猫目前焦炭生产能力是
目；半焦炉单炉生产能力<10 万吨/年，企业 260 万吨/年
生产能力<100 万吨/年焦化项目
内蒙古黑猫采用机械炼
焦，本次募投项目单炉
土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能 7.5 万吨 产能 100 万吨/年，配备
/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理 煤气、焦油回收利用装
1
达不到焦化行业准入条件的半焦（兰炭）生产 置、污水处理能力满足
淘汰 装置 焦化行业准入条件，本
类 项目生产产品为焦炭，
不属于半焦（兰炭）
炭化室高度小于 4.3 米焦炉（3.8 米及以上捣
本项目焦炉炭化室高度
2 固焦炉除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业
7.3 米，配套干熄焦装置
焦炉
“焦炉煤气综合利用生产 10 万吨/年 LNG 项目”，为焦炉煤气综合利用生产
液化天然气，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”
之“七、石油、天然气”之“3、……液化天然气……”和“第一类 鼓励类”之
“八、钢铁”之“2、……焦炉煤气高附加值利用……”。
（2）干熄焦节能环保升级项目
“内蒙古黑猫 3×170t/h 干熄焦配套余热余压发电项目”及“龙门煤化干熄焦
工程（二期）项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类
和淘汰类项目。《焦化行业规范条件》（工信部公告 2020 年第 28 号）明确提出钢
铁及焦化行业企业需要配套建设干熄焦等节能环保装置，部分地区亦出台相关政
策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造，并提出要求逐步淘汰不符
合行业标准的落后产能。
综上，本次募投项目均符合国家产业政策，具备政策可行性。
2、项目的市场可行性
（1）焦炉煤气综合利用项目二期之“一期 100 万吨/年焦化项目”具有市场
可行性
68
公司长期从事焦化行业，与主要客户形成了良好的战略合作关系。本次募投
项目的 100 万吨/年高品质焦炭，也是顺应焦化行业转型升级的要求及下游钢铁行
业高炉炼钢对高品质焦炭的需求而配置的产能。焦炭是炼钢及冶金行业的必需品，
公司所生产的焦炭品质好且质量稳定，所以焦炭的产能利用率及产销量一直处于
较高水平。
内蒙古黑猫 260 万吨/年的高品质焦炭投产以来，由于疫情原因受到蒙煤进口
量受限的影响，焦煤和精煤的采购量不足，目前产能尚在逐渐释放中。2021 年产
出的 108 万吨高品质焦炭全部实现销售，主要满足目前现有客户对高品质焦炭的
需求，并开发了有相同需求的新客户。公司产品销售区域在覆盖陕西本地、华北、
华东、华南和华中的基础上，内蒙古及河北市场成为了新的销售增长点，且销售
区域目前已辐射至辽宁和吉林等东北地区，产品供不应求。
从市场需求来看，受环保治理及去产能因素影响，部分省份焦炭产能和产量
有所下降，河北、山东、河南的等区域外购焦炭量明显上升。另一方面随着市场
对钢材质量要求的提高，以及国家对钢铁企业环保治理要求的日益严格，钢铁企
业必将通过采购低硫焦炭来替代高硫原料，而国内的低硫焦煤资源日益紧缺，公
司所生产的焦炭又属于低硫优质焦炭，焦炭需求较为旺盛，具有良好的市场前景。
（2）焦炉煤气综合利用项目二期之“焦炉煤气综合利用生产 10 万吨/年 LNG
项目”具有市场可行性
LNG 是一种具有高辛烷值的清洁能源，具有无毒易散发、安全可靠、运输灵
活、储存效率高等特点。主要用途有：工业用 LNG、城市气化调峰的备用气源及
居民生活。公司目前的 LNG 主要作为车用燃料销售给汽车运输公司和加气站。以
天然气取代燃油后可以减少 90%的二氧化硫排放和 80%的氮氧化物排放，环境效益
十分明显，是汽车的优质代用燃料。近年来，天然气已被世界许多国家重视和推
广，天然气加气站和天然气改装车辆不断增加，对于天然气的需求也越来越强烈。
2020 年，中国天然气表观消费量达到 3,238 亿 m，同比增长 5.5%；国产气增
储上产态势良好，产量达到 1,886 亿 m。进口天然气增速创新低，进口管道气与
进口 LNG 合计为 1,363 亿 m，同比仅增长 3.1%，对外依存度继续下降。2021 年
69
国内天然气消费量达 3,670 亿 m，而国内天然气产量只有 2,060 亿 m，进口依存
度达到约 44%。
在需求旺盛的推动下，国内也正在加大推动天然气基础设施互联互通和储气
能力建设工作力度，基础设施布局逐步完善，互联互通工作持续推进。国家发改
委、国家能源局联合印发的《中长期油气管网规划》明确，到 2025 年，全国油气
管网规模达到 24 万公里，原油、成品油、天然气管网里程分别达到 3.7 万、4 万
和 16.3 万公里，逐步实现天然气入户入店入厂，全国城镇用天然气人口达到 5.5
亿，天然气在能源消费结构中的比例达到 12％左右。天然气应急调峰气量（含 LNG）
达到消费量的 8%。此外，中国将长期维持西气东输、北气南下、海气登陆、就近
供应的天然气流向。
基于上述分析，结合近年来天然气价格情况及供需矛盾情况，未来相当一段
时间内天然气（包括压缩天然气、管道天然气和液化天然气）市场空间较大，且
需求较大，因此本项目产品 LNG 拥有可靠的市场保证。
（3）“干熄焦节能环保升级项目”市场可行性分析
本次募投的“干熄焦节能环保升级项目”所产生的蒸汽和电力目前均为公司
自用，暂不对外销售。
3、项目的区位及交通可行性
巴彦淖尔市位于内蒙古自治区西部，是“一带一路”陆路通道的重要节点和
国家“五纵五横”综合交通运输网、“八横八纵”高速铁路网的重要节点城市。巴
彦淖尔市甘其毛都口岸毗邻蒙古国资源最富集的南戈壁省，是国家一级陆路口岸，
年进口货运量突破 2,000 万吨，是全国过货量最大、贸易额最多、关税收入最多的
公路口岸之一。
为了便于公司产品的对外销售，降低销售成本，内蒙古黑猫投资建设了连接
厂区至临——哈铁路线的“黑猫煤化工呼和温都尔铁路专用线”，全长 4.466km，
已于 2021 年 9 月投入运行。目前可以实现焦炭在厂区直接装入货运火车，通过铁
路向距离较远的省外客户快速交付。
70
4、项目的资源可行性
发展新型煤化工，必须具备两个关键要素：水资源和煤炭资源。中间有水，
四面来煤，是巴彦淖尔市独特的资源优势。
巴彦淖尔系蒙古语，意为富饶的湖泊，水资源较为充沛，黄河流经境内 345
公里，年均过境流量 300 多亿立方米，年引黄河水量在 50 亿立方米左右，灌溉渠
系纵横交错，湖泊、湿地星罗棋布，是西北地区水资源条件最好的地区之一。
巴彦淖尔市煤炭资源地理位置优越，北有蒙古国的煤，西有乌海、阿拉善盟
和策克口岸的煤，南有鄂尔多斯的煤，东有包头的煤。本次募投项目的高品质焦
炭产品拟主要依托蒙古国进口的优质低硫焦煤，将内蒙古、山西、陕西等周边富
煤省份的煤炭资源作为有效补充。
蒙古国焦煤储量丰富、含硫量低，因其低运费和高精煤洗出率较国内其他焦
煤具有一定的成本优势。蒙古国焦煤主要集中在与巴彦淖尔毗邻的南戈壁省，其
中，塔本陶勒盖煤矿是世界上最大的尚未完全开发的露天焦煤矿之一，该煤矿所
产的优质炼焦煤为紧缺煤种，初步探明储量约为 64 亿吨，其中主焦煤 18 亿吨，
主矿区距离中国边境约 250 公里。蒙古国目前每年向中国的煤炭出口量约在 2,000
至 3,000 万吨左右，上述煤炭主要以公路运输为主，进口口岸包括甘其毛都/策克/
满都拉等，其中甘其毛都口岸进口量长期占蒙煤进口量的 60%以上。内蒙古黑猫
厂区距甘其毛都口岸仅 207km、3 小时公路车程，具有天然的地理优势。
根据新闻报道，为了增加煤炭出口，蒙古国修建的塔本陶盖勒至嘎顺苏海图/
甘其毛都口岸铁路预计 2022 年 7 月完工，该铁路年运输能力为 3,000 万吨（据煤
炭资源网）。铁路建成运行后，蒙古国境内的蒙煤运输成本将大幅降低，运量有望
提升。另外，策克口岸即将恢复通关，增加了内蒙古黑猫对蒙煤的采购渠道。
内蒙古煤炭资源储量丰富，可大体分为鄂尔多斯含煤区、二连含煤区和海拉
尔含煤区三大片区，全区煤炭保有资源量占全国的 26.87%，居全国第一位。巴彦
淖尔市位于鄂尔多斯含煤区，截至 2021 年 3 月底，内蒙古共有在产煤矿合计产能
93,595 万吨/年（国家煤矿安全监察局公布），鄂尔多斯煤炭已探明储量 1,676 亿吨，
占全国的六分之一，煤矿总产能为 62,685 万吨/年，占内蒙古总产能的 66.95%。在
71
鄂尔多斯含煤区内，除鄂尔多斯外，乌海煤炭资源储量 28 亿吨，是我国重要的优
质焦煤产地，焦煤储量占内蒙古自治区的 70%，阿拉善盟煤炭资源 33.01 亿吨，以
太西无烟煤和焦煤等优质煤炭为主。内蒙古黑猫厂区距离乌海约 190km、距离阿
拉善盟约 210km、距离鄂尔多斯约 300km，陕西北部产煤区和山西离柳矿区也均
在煤炭采购半径内。内蒙古黑猫周边优质的焦煤资源，作为对蒙古焦煤的重要配
比和有效补充。
随着产能的逐步释放，内蒙古黑猫将稳步提高原煤的采购比例，提高洗煤装
置的产能利用率，通过控制洗煤参数进一步提高焦炭质量。
5、项目的技术及设备可行性
为保证项目建成投产后生产装置长周期、稳定低耗及安全生产，本次募投项
目工艺技术选用成熟、先进可靠的生产工艺，以期达到国际同类行业的先进水平，
增强产品的市场竞争力。
本项目采用国内先进的装置，采取合理的工艺方案，技术可靠，且符合焦化
行业的规划发展要求。公司在本次募投项目所重点实施的焦炉、焦炉煤气生产 LNG
以及干熄焦的工艺和装置运行方面，均具有成熟稳定的技术经验。
本次募投项目根据装置的规模、工艺流程及工艺生产的特点，设计采用了集
散型计算机控制系统、安全仪表系统、可燃气体/有毒气体检测系统等一系列先进
的控制系统，进一步提高募投项目的自动化控制水平和机械化生产水平，优化操
作指标，以保证项目安全、稳定和长周期生产。
6、项目的技术人才与管理人才可行性
本次募投属技术密集型项目，需要焦化、有机化工以及机电、自动化控制等
专业的技术人才和大型现代化企业管理人才。陕西黑猫成立于 2003 年，随着近二
十年在煤化工领域的深耕细作，培养和汇聚了一批行业专门人才，在技术和管理
人才方面具备一定的优势。而且，公司决策层在战略制定方面具有前瞻性和全局
性，是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一。
2021 年公司启动流程体系建设和管理变革，进行数字化管理，公司管理模式将进
一步优化。未来，公司将进一步加大与高校、科研院所的合作、继续坚持产学研
72
合作机制，加大人才引进力度、扩大研发费用支出，利用新工艺、新技术使公司
的产品始终走在行业前端。
7、项目在产业集约化发展方面的可行性
煤化工循环经济产业链不仅需要在公司内部的产业链上做到循环经济，资源
集约利用，也可以发挥园区产业集群优势，与园区内上下游企业协同发展，延伸
和补充循环经济产业链条。
本次募投项目“干熄焦节能环保升级项目”中的“龙门煤化干熄焦（二期）
项目”位于韩城市龙门生态工业园，该园区为国家级生态工业示范园区，拥有煤
炭、冶金、电力、炼焦、化工、加气站、运输物流等企业，不同的企业、行业之
间通过循环经济形成了共享资源和产业组合，园区中拥有提供精煤的上游企业和
消费焦炭的大型钢铁企业，为公司的规模化发展提供了充分的空间，为公司的原
材料供给和产品销售提供了可靠的保证。
本次募投的其他募投项目均位于乌拉特后旗青山工业园，该工业园为内蒙古
自治区循环经济示范工业园区、新型工业化产业示范基地。园区现有企业 50 余户，
已入驻企业包括化工、煤炭洗选、物流运输、资源再生等上下游及相关产业。园
区基础设施完善，交通便捷，综合配套服务功能齐全，已建成 35 千伏变电站 3 座、
110 千伏变电站 2 座、220 千伏变电站 3 座、500 千伏变电站 1 座，供电能力达到
60 万千瓦，可以更好地给园区企业提供双回路安全用电保障。园区拥有年供水能
力 1,600 万立方米的供水公司，已建成日处理 2 万吨污水处理厂、日生产 3.5 万吨
再生水厂，工业固废处理总库容 500 万立方。随着内蒙古黑猫建设项目的陆续投
产运行，将充分发挥循环经济产业园的产业集群优势，对内蒙古黑猫的循环经济
产业链进行补充和延伸。
（四）项目投资概况
1、焦炉煤气综合利用项目二期
该项目总投资额为 173,377.81 万元，拟使用募集资金 118,000.00 万元，其中：
“一期 100 万吨/年焦炭装置”项目总投资 126,832.81 万元，拟使用募集资金
76,000.00 万元；“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG”项目总投资 46,545.00 万
73
元，拟使用募集资金 42,000.00 万元。
2、干熄焦节能环保升级项目
该项目总投资 87,023.52 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元，其中：“内蒙
古黑猫干熄焦余热余压发电”项目投资总额 52,247.56 万元，拟使用募集资金
50,500.00 万元；“龙门煤化干熄焦（二期）”项目总投资额 34,775.96 万元，拟使用
募集资金 29,500.00 万元。
（五）项目实施主体、实施地点及建设周期
1、焦炉煤气综合利用项目二期
本项目由陕西黑猫全资子公司内蒙古黑猫负责实施建设，实施地点为内蒙古
自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园。本项目中“一期 100 万吨/年焦炭装置
项目”建设期为 24 个月，本项目中“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”
建设期为 18 个月。
2、干熄焦节能环保升级项目
本项目中“内蒙古黑猫干熄焦余热余压发电项目”由陕西黑猫全资子公司内
蒙古黑猫负责实施建设，实施地点为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工
业园，项目建设期为 14 个月。本项目中“龙门煤化干熄焦（二期）项目”由陕西
黑猫控股子公司龙门煤化负责实施建设，实施地点为陕西省渭南市韩城市龙门生
态工业园，项目建设期为 15 个月。
（六）项目经济效益测算
1、焦炉煤气综合利用项目二期
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”内部收益率所得税后为 24.12%，项目投资
回收期所得税后 5.66 年。“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”内部收益率
所得税后为 23.45%，项目投资回收期所得税后为 6.82 年，项目具有良好的投资效
益。
2、干熄焦节能环保升级项目
74
“内蒙古黑猫干熄焦余热余压发电项目”投资财务内部收益率所得税后为
28.26%，项目投资回收期所得税后为 5.52 年。“龙门煤化干熄焦（二期）项目”投
资财务内部收益率所得税后为 26.54%，项目投资回收期所得税后为 4.84 年，项目
具有良好的投资效益。
（七）项目土地、备案与环境保护评估情况
1、焦炉煤气综合利用项目二期
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”及“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG
项目”在土地方面已完成土地招拍挂程序、已签署《挂牌成交确认书》和《国有
建设用地使用权出让合同》，已缴纳全部土地出让金及契税，土地使用权证正在办
理中。
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”已取得巴彦淖尔市工业和信息化局出具的
《内蒙古黑猫煤化工有限公司年产 880 万吨焦炭及利用焦炉煤气年产 100 万吨甲
醇、20 万吨苯加氢、40 万吨焦油加氢装置项目备案告知书》（项目代码：
2020-150825-25-03-028214）。在环评方面，已取得了巴彦淖尔市生态环境局下发的
《关于<内蒙古黑猫煤化工有限公司年产 880 万吨焦炭及利用焦炉煤气年产 100 万
吨甲醇、20 万吨苯加氢、40 万吨焦油加氢装置项目（一期 100 万吨/年焦炭装置项
目）环境影响报告书>的批复》【巴环审（2021）26 号】。
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”在备案方面，已取得了乌特拉
后旗发展和改革委员会出具的《内蒙古黑猫煤化工有限公司焦炉煤气综合利用年
产 10 万吨 LNG 项目项目备案告知书》。该项目环评手续正在办理中。
2、干熄焦节能环保升级项目
“内蒙古黑猫干熄焦余热余压发电项目”在土地方面已完成土地招拍挂程序、
已签署《挂牌成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，已缴纳全部土地
出让金及契税，土地使用权证正在办理中。备案方面，2022 年 1 月 25 日乌拉特后
旗发改委核准了“内蒙古黑猫煤化工有限公司 3×170t/h 干熄焦配套余热余压发电
项目”环资类备案（项目代码：2201-150825-04-02-102368）。项目的环评手续正在
办理中。
75
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”在土地方面，龙门煤化已取得《不动产权
证》（陕（2021）韩城市不动产权第 0002381 号）。备案方面，已经取得了韩城市
行 政 审 批 局 出 具 的 《 陕 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书 》（ 项 目 代 码 ：
2101-610581-04-02-668875）。在环评方面，已取得了韩城市环境保护局出具的《韩
城市环境保护局关于陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦预热利用项目环
境影响报告表的批复》（韩环发【2017】318 号）及《韩城市环境保护局关于同意
陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦预热利用项目名称及总投资额变更的
复函》。
三、募集资金用于补充流动资金的基本情况、必要性及可行性分析
（一）项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 82,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（二）项目的必要性
1、公司所处行业和经营模式决定公司需要充足的流动资金
公司所处煤化工行业为资金密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金
组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资。在业务开展过程中，一方面，公
司下游客户为大型钢铁企业，依据行业惯例多以票据结算销售货款；另一方面，
上游供应商为煤炭企业，受煤炭行业经营特点的影响，公司同部分优质资源煤炭
企业交易时，采用预付货款结算方式。同时，受益于供给侧改革及产业政策，公
司收入规模将进一步扩大，进一步增加对流动资金的需求，公司有必要将部分募
集资金用于补流以满足公司持续经营的需要。
2、优化资本结构，增强公司抗风险能力
近年来，随着公司业务的快速发展，公司对资金需求持续提高，通过银行贷
款等方式筹措资金金额较高，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，
公司资产负债率分别为 57.19%、60.60%、48.03%和 49.08%，保持在较高水平，负
债结构以银行贷款为主，财务成本较高。本次发行可转换公司债券补充流动资金，
如未来可转债持有人陆续实现转股，有利于优化公司的资本结构，拓宽融资渠道，
76
降低财务风险，有利于进一步抓住行业结构调整契机，进一步增强公司综合竞争
力，进一步打造行业内循环经济产业链标杆企业。
（三）项目的可行性
1、符合法律法规的规定
公司本次发行可转换公司债券部分募集资金拟补充流动资金符合相关政策及
法律法规的规定，具有可行性。
2、本次发行可转换公司债券募集资金符合全体股东利益
本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于促进公司
在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在焦化产业链的布局，提高盈利水平
及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
3、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用进行了明确规定。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于“焦炉煤气综合利用项目二
期”、“干熄焦节能环保升级项目”和“补充流动资金”项目。上述募集资金投资
项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策以及未来公司战略发展方向，
有利于公司在高品质焦炭领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响
力，巩固公司的市场地位，提高公司的环保水平，增强公司的经营业绩和可持续
发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
77
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次可转债募集资金投资项目经营效益需要
一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的摊薄。但是，本次可转债发行可以显著提升公司资金规模、加强后
续可持续发展的资金保障，随着拟投资项目的有序投入、建设、产出以及补充流
动资金对公司财务结构的进一步优化，公司资金规模可以显著提升，后续可持续
发展得到资金保障，中长期持续发展战略布局得以有效实施。本次可转债发行为
公司长远发展带来的潜在价值贡献，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能
力和市场竞争力、经营业绩均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持
续创造价值。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将有
效增强公司的盈利能力，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实
力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，保证公司各项业务的正常
开展，促进公司可持续发展。
五、结论
经审慎分析，董事会认为，公司本次发行可转债募集资金投资项目全部与公
司主营业务相关，符合国家产业政策和公司发展战略的需要，具备实施的必要性。
公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的
经济效益、环保效益及社会效益，进一步优化公司产品体系、增强公司经营能力，
符合公司及全体股东的根本利益。
78
【议案 6】
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金运用情况报告的规
定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
79
附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
一、 前次募集资金募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2017 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084 号《关于核准陕西黑猫焦化股
份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2017 年 10 月非公开发行人民币普
通股（A 股）323,684,210 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为 7.60 元，募
集 资 金 总 额 为 2,459,999,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
2,423,741,041.15 元，已于 2017 年 10 月 20 日全部存入公司募集资金专项账户。
上述募集资金净额到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验
字（2017）第 110ZC0358 号”《验资报告》验证。
2、2021 年度配股
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1490 号《关于核准陕西黑猫焦
化股份有限公司配股的批复》，公司获准按照 10:3 比例向全体股东配售 A 股股份。
公司于 2021 年 7 月 8 日完成本次配股发行，本次发行人民币普通股 412,708,166
股，发行价格为 3.53 元/股，募集资金总额为 1,456,859,825.98 元，扣除各项发行
费用后 21,580,374.02 元的募集资金净额为 1,435,279,451.96 元，已于 2021 年 7 月
8 日全部存入公司募集资金专项账户。
上述募集资金净额到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验
字（2021）第 110C000477 号”《验资报告》验证。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2017 年度非公开发行股票
- 80 -
2017 年度非公开发行股票募集资金项目变更前确定实施单位为本公司持股
100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”），由公司以募集
资金净额 2,423,741,041.15 元向黑猫气化增资，投入黑猫气化“焦化转型示范项目一
期工程”。
变更后确定的实施单位为本公司持股 100%的子公司内蒙古黑猫煤化工有限公
司（以下简称“内蒙古黑猫”）。公司以截至 2018 年 5 月 22 日 2017 年非公开发行
股 票 募 集 资 金 余 额 2,350,518,608.36 元 投 入 变 更 后 的 募 投 项 目 ， 其 中
2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36 元及以
募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本
公积金，投入内蒙古黑猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化
天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本由 50,000,000.00 元增加至
2,387,346,703.00 元。公司对黑猫气化减少注册资本 2,337,346,703.00 元，黑猫气化
注册资本由 2,433,750,000.00 元减少至 96,403,297.00 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，2017 年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕
并已完成募集资金专项账户注销手续，具体情况如下：
初始存放金额 截止日余 账户
账户名称 开户银行 银行账号
（元） 额 状态
西安银行股份有限公
陕西黑猫 916011580000028212 2,426,359,996.06 - 注销
司西安锦业路支行
西安银行股份有限公
黑猫气化 916011580000028189 不适用 - 注销
司西安锦业路支行
西安银行股份有限公
陕西黑猫 908011580000099541 不适用 - 注销
司劳动南路支行
西安银行股份有限公
内蒙古黑猫 908011580000099418 不适用 - 注销
司劳动南路支行
长安银行股份有限公
内蒙古黑猫 806041401421008012 不适用 - 注销
司韩城市支行
本次发行募集资金净额为 2,423,741,041.15 元，陕西黑猫募集资金专项账户初
始存放金额和募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚未支付完毕导致。
- 81 -
2017 年 11 月 1 日，公司以募集资金对黑猫气化进行了增资，将募集资金净额
全部转入黑猫气化募集资金专户 916011580000028189，2017 年 12 月 25 日公司注
销了募集资金专户 916011580000028212。
募投项目变更后，黑猫气化减资，将其募集资金专户全部剩余资金及利息分
批转入公司重新开立的募集资金专户 908011580000099541。后续由公司募集资金
专户将全部资金分批转入内蒙古黑猫西安银行募集资金专户
908011580000099418。2018 年 10 月 25 日，黑猫气化注销了募集资金专户
916011580000028189 。 2018 年 12 月 21 日 ， 公 司 注 销 了 募 集 资 金 专 户
908011580000099541。
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，内蒙古
黑猫在长安银行新开设募集资金专户 806041401421008012，将西安银行募集资金
专户剩余的全部资金及利息全部转入长安银行募集资金专户。2018 年 11 月 29 日，
内蒙古黑猫注销了西安银行募集资金专户 908011580000099418。
2020 年 12 月 28 日，内蒙古黑猫长安银行募集资金专户余额为 0 元，公司 2017
年非公开发行股票募集资金已全部按计划使用完毕，内蒙古黑猫注销了长安银行
募集资金专户 806041401421008012。
2、2021 年度配股
截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年度配股募集资金已经按照募集资金用途用于
补充流动资金并已完成募集资金专项账户注销手续，具体情况如下：
初始存放金额 账户
账户名称 开户银行 银行账号 截止日余额
（元） 状态
陕西黑猫 平安银行西安分行营业部 15902190123422 1,437,963,788.42 - 注销
陕西黑猫 长安银行韩城市支行 806041401421009181 不适用 - 注销
本次发行募集资金净额为 1,435,279,451.96 元，公司平安银行募集资金专项账
户初始存放金额和募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚未支付完毕导致。
- 82 -
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金的管理效率，2021 年 7 月 26 日，
公司在长安银行新开设募集资金专户 806041401421009181，原存放于平安银行的
募集资金部分转存至新设的长安银行募集资金专户。
2021 年 12 月 18 日，2021 年配股募集资金已按照计划全部使用完毕，公司完
成了上述募集资金专项账户的销户手续。
二、 前次募集资金使用情况
1、2017 年度非公开发行股票
2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1-1。
2、2021 年度配股
2021 年度配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1-2。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017 年度非公开发行股票
（1）发生变更的原因
公司 2017 年度非公开发行股票募投项目为韩城市黑猫气化有限公司实施的
“焦化转型示范项目一期工程”，主要产品为年产 180 万吨甲醇及 21 万吨 LNG。
公司 2017 年度非公开发行股票募集资金变更的原因为项目建设面临的环保政
策环境发生变化。2018 年 4 月 27 日，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢
蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020 年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战
2018 年工作要点》，相关文件提出原募投项目所处的“关中核心区禁止新建、扩建
和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目”。因此，考虑到当地环保压力及政策
环境，公司按照要求未继续开展募投项目建设，并于 2018 年 5 月 29 日、2018 年
6 月 14 日分别履行董事会、股东大会审批程序后对募投项目进行了变更。
（2）变更履行的程序
- 83 -
公司于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日分别召开第三届董事会第三十一
次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司变更非公开发行股票
募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司
减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，
同意公司将原募集资金投资项目由黑猫气化实施的“焦化转型示范项目一期工程”
变更为由内蒙古黑猫实施的“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液
化天然气项目”，具体项目为建设利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨
项目，配套建设 260 万吨/年冶金焦装置。
2、2021 年度配股
2021 年度配股募集资金投资项目未发生变更。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
1、2017 年度非公开发行股票
单位：万元
序 承诺募集资 实际投 差异
承诺投资项目 差异金额
号 金投资金额 资金额 原因
1 焦化转型示范项目一期工程 242,374.10 8,639.43 -233,734.67 注
年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉
2 233,734.67 233,734.67 -
煤气年产 40 万吨液化天然气项目
注：本公司 2018 年将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目
变更为“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。变更
前，“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金 8,639.43
万元；变更后，“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项
目”使用剩余的募集资金 233,734.67 万元（不包含募集资金账户产生的利息、购买
理财产品收益等孳息）。
2、2021 年度配股
2021 年度配股募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
- 84 -
（一）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2017 年度非公开发行股票
2017 年 11 月 9 日，公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金
54,280,828.23 元置换已预先投入 2017 年度非公开发行股票募投项目同等的自筹资
金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况进行了专项审核，出具了致同专字（2017）第 110ZA5082 号《鉴证报告》。
截至 2017 年 11 月 30 日，公司已经完成募集资金 54,280,828.23 元置换预先已投入
2017 年度非公开发行股票募投项目的自筹资金。
2、2021 年度配股
2021 年度配股募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2017 年度非公开发行股票
详见本报告附件 2。
2、2021 年度配股
不适用，2021 年度配股募集资金用于补充流动资金，项目的效益无法单独核
算。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2017 年度非公开发行股票
不适用。
2、2021 年度配股
- 85 -
2021 年度配股募集资金用途为补充流动资金，通过补充流动资金，增加公司
营运资金，可以优化财务结构，降低财务费用，增强公司的流动性和抗风险能力，
提升了公司的持续盈利能力和竞争力。因此项目的效益无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%）以上的情
况说明
1、2017 年度非公开发行股票
详见本报告附件 2。
2、2021 年度配股
不适用。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金使用情况
（一）闲置募集资金购买银行理财产品情况
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币
200,000 万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通
过，公司可使用不超过人民币 110,000 万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全
性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款，额度内资金
可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
2020 年 12 月，本公司使用闲置募集资金投资包商银行发行的理财产品本金和
收益 1,490.92 万元，因包商银行正式进入破产程序、理财产品的收回存在不确定
性，为避免募集资金损失，本公司使用自有资金对该理财产品进行了置换，且已
将置换后的资金全部使用完毕。
- 86 -
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品
金额已全部收回。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018 年 1 月补充流动资金情况
2018 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建
设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集
资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用，总额不超过人民币 2 亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公
司董事会审议通过之日起计算。2018 年 7 月 4 日，公司已将上述用于临时补充流
动资金的募集资金 2 亿元全部归还至募集资金专用账户。
2、2018 年 7 月补充流动资金情况
2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的
资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金
临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，
总额不超过人民币 10 亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董
事会审议通过之日起计算。2019 年 6 月 28 日，公司已将上述用于临时补充流动资
金的募集资金 10 亿元全部归还至募集资金专用账户。
3、2019 年 7 月补充流动资金情况
2019 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第五次会
议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募
集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划
用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相
关的生产经营使用，总额不超过人民币 5 亿元，可以分笔使用，使用期限不超过
- 87 -
十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至 2020 年 7 月 1 日，公司已将
上述用于临时补充流动资金的募集资金 5 亿元全部归还至募集资金专用账户。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2017 年度非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日，2017 年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，
不存在结余的情况。
2、2021 年度配股
截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年度配股募集资金已全部使用完毕，不存在结
余的情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息中披露的有关
内容不存在差异。
附件：
1-1 2017 年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
1-2 2021 年度配股前次募集资金使用情况对照表
2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
- 88 -
附件 1-1：
2017 年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 242,374.10 已累计使用募集资金总额： 242,374.10
变更用途的募集资金总额： 233,734.67 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
变更用途的募集资金总额比例： 96.44% 29,639.43 16,426.94 153,042.85 43,264.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金 态日期（或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资金 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 截止日项目
号 项目 项目 额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 完工程度）
额的差额
焦化转型示 焦化转型示
1 范项目一期 范项目一期 242,374.10 - 8,639.43 242,374.10 - 8,639.43 -8,639.43 注
工程 工程
年产 10 万 年产 10 万吨
吨己内酰胺 己内酰胺和
2022 年 1 月
和利用焦炉 利用焦炉煤
2 - 233,734.67 233,734.67 - 233,734.67 233,734.67 - 全部建成投
煤气年产 40 气年产 40 万
产
万吨液化天 吨液化天然
然气项目 气项目
合计 242,374.10 233,734.67 242,374.10 242,374.10 233,734.67 242,374.10 -8,639.43
注：公司原以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司为主体实施募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”，调整变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫
煤化工有限公司为主体实施“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
- 89 -
附件 1-2：
2021 年度配股前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 143,527.95 已累计使用募集资金总额： 143,527.95
变更用途的募集资金总额： 2021 年度
变更用途的募集资金总额比例： 143,527.95
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资金 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 态日期（或
号 项目 项目 额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工程度）
补充流动资 补充流动资
1 143,527.95 143,527.95 143,527.95 143,527.95 143,527.95 143,527.95 - 不适用
金 金
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
- 90 -
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到
序 承诺效益/年 2022 年 1-3 月 累计实现
项目名称 累计产能利用率 2019 年度 2020 年度 2021 年度 预计效益
号 （未经审计） 效益
2017 年度非公开发行股票（变更后）
项目全部投
焦炭 31.04%，甲
年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤 产后，平均
1 醇 56.63%，合成 不适用 -1,799.39 -34,145.67 -7,318.49 -43,263.55 注
气年产 40 万吨液化天然气项目 年利润总额
氨 41.46%
7.67 亿元
2021 年度配股
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：2017 年度非公开发行股票募投项目（变更后）原预计的投产时间为 2019 年 6 月，受施工进度和新冠病毒疫情的影响，实际投产时间晚于预计投产
日期，实际投产日期分别为：1#焦炉 2020 年 10 月、2#焦炉 2021 年 4 月、甲醇、合成氨 2022 年 1 月。由于分批建成投产，且因为疫情原因，我国与蒙古
国的贸易口岸严格管理，受蒙古国优质原煤供应受限的影响，叠加国内原料煤价格大幅上涨，煤化工的循环产业链和规模优势无法得到有效发挥，实际效
益与预期差异较大。
注 2：甲醇、合成氨的累计产能率为 2022 年 1-3 月产能利用率。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
- 91 -
【议案 7】
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西黑
猫焦化股份有限公司对本次 2022 年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体为公司填补回报拟
采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见本议案附件。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺》
- 92 -
附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西黑猫
焦化股份有限公司（简称 公司或陕西黑猫）对本次 2022 年公开发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司就
本次可转换公司债券对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公
司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发
展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及国内金
融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债发行方案于 2022 年 12 月末实施完毕，且分别假设 2023
年 12 月末全部转股、全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股
完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际
完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
- 93 -
（3）假设本次可转债的转股价格为 6.00 元/股（该价格不低于董事会的前二
十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，该转股价格仅为模拟测算
价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或
向下修正）；
（4）假设本次公开发行可转债募集资金 28.50 亿元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
（5）假设测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为 152,733.13 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 136,188.76 万元。假设 2022 年度、
2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下
降 10%、持平以及上升 10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）假设不考虑 2022 年、2023 年度内实施现金分红对净资产的影响；
（8）不考虑本次募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2022 年 2023 年/2023.12.31
项目
/2022.12.31 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 204,249.76 204,249.76 251,749.76
假设一：公司 2022 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降
- 94 -
2022 年 2023 年/2023.12.31
项目
/2022.12.31 全部未转股 全部转股
10%，2023 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于公司母公司股东的净利润（万元） 137,459.81 123,713.83 123,713.83
扣除非经常性损益后归属于公司母公司股东
120,915.45 107,169.47 107,169.47
的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 1,077,319.36 1,214,779.17 1,214,779.17
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,214,779.17 1,338,493.00 1,385,993.00
基本每股收益（元） 0.67 0.61 0.49
扣除非经常损益后基本每股收益 0.59 0.52 0.43
加权平均净资产收益率 11.99% 9.69% 9.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.55% 8.39% 8.24%
假设二：公司 2022 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，
2023 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于公司母公司股东的净利润（万元） 152,733.13 152,733.13 152,733.13
扣除非经常性损益后归属于公司母公司股东
136,188.76 136,188.76 136,188.76
的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 1,077,319.36 1,230,052.48 1,230,052.48
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,230,052.48 1,382,785.61 1,430,285.61
基本每股收益（元） 0.75 0.75 0.61
扣除非经常损益后基本每股收益 0.67 0.67 0.54
加权平均净资产收益率 13.24% 11.69% 11.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.80% 10.42% 10.24%
假设三：公司 2022 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升
10%，2023 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于公司母公司股东的净利润（万元） 168,006.44 184,807.08 184,807.08
扣除非经常性损益后归属于公司母公司股东
151,462.08 168,262.72 168,262.72
的净利润（万元）
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2022 年 2023 年/2023.12.31
项目
/2022.12.31 全部未转股 全部转股
期初归属于母公司所有者权益（万元） 1,077,319.36 1,245,325.79 1,245,325.79
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,245,325.79 1,430,132.88 1,477,632.88
基本每股收益（元） 0.82 0.90 0.73
扣除非经常损益后基本每股收益 0.74 0.82 0.67
加权平均净资产收益率 14.47% 13.81% 13.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.04% 12.58% 12.36%
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均
有一定幅度增加，对公司 2023 年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄
影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
- 96 -
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于发展壮大公司主营业务，延伸焦化产业链，
提高公司节能环保水平和能源自给能力，扩大公司产业优势。项目实施有助于公
司抢占市场，在行业细分领域形成相对优势，同时巩固公司的行业地位，增强公
司抗风险能力，提升公司核心竞争力、优化资本结构，为公司实现中长期战略发
展目标奠定基础；募集资金补充流动资金，有助于优化公司财务结构，夯实公司
资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了
充分的准备。公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦
化企业之一，经过多年的生产实践和不断探索，在煤化工领域积累了丰富的生产、
技术、市场等方面的优秀人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。未来，
公司将进一步加大与科研院所的合作，继续坚持产学研合作机制，加大人才引进
力度。公司在本次募投项目所重点实施的焦炉、焦炉煤气生产 LNG 以及干熄焦的
工艺和装置运行方面，均具有成熟稳定的技术经验。
公司长期从事焦化行业，与主要客户形成了良好的战略合作关系。本次募投
项目的 100 万吨/年高品质焦炭也是顺应焦化行业转型升级的要求及下游钢铁行业
高炉炼钢对高品质焦炭的需求而配置的产能。从市场需求来看，受环保治理及去
产能因素影响，部分省份焦炭产能和产量有所下降，河北、山东、河南的等区域
外购焦炭量将明显上升。另一方面随着市场对钢材质量要求的提高，以及国家对
钢铁企业环保治理的日益严格，钢铁企业必将通过采购低硫焦炭来替代高硫原料，
而国内的低硫焦煤资源日益紧缺，公司所生产的焦炭又属于低硫优质焦炭，焦炭
需求较为旺盛，具有良好的市场前景。
LNG 是一种具有高辛烷值的清洁能源，具有无毒易散发、安全可靠、运输灵
活、储存效率高等特点，主要用途有：工业用 LNG、城市气化调峰的备用气源及
居民生活。近年来天然气价格情况及供需矛盾情况，未来相当一段时间内天然气
（包括压缩天然气、管道天然气和液化天然气）市场空间较大，且需求较大，因
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此，本次募投项目产品 LNG 拥有可靠的市场保证。
另外，本次募投的“干熄焦节能环保升级项目”所产生的蒸汽和电力目前均为公
司自用，不对外销售，不存在销售市场问题。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资产
能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此
投资者的即期回报可能被摊薄。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊
薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，
公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
（一）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化
工产品的生产和销售。经过近几年的发展，公司不断完善产业链，建立了“利用洗
精煤炼焦生产焦炭，焦炉煤气回收煤焦油、粗苯等初产品净化后供应生产甲醇、
合成氨，甲醇弛放气全部用于生产合成氨，合成氨解析气少部分返回甲醇分厂生
产甲醇，大部分供给焦炉加热，以置换出更多的焦炉煤气用于生产甲醇和合成氨，
洗煤副产品煤泥、中煤用于发电，电厂灰渣制砖，电和蒸汽供给公司内部其他生
产单位使用”的完整循环经济产业链。近年来，公司业绩增长较快，公司处于强化
现有业务和拓展新业务的有利时期。
作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环经
济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运
营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低综
合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
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公司发展提供制度保障。
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经
营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提
质增效奠定坚实基础；公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对
流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金
管控风险，提升公司整体经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司、保荐
机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（四）加快募投项目投资建设，争取尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，
充分考虑了焦化行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在
各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，
是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步
强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配
资源，合理统筹安排项目进度，争取募投项目早日建成投产并实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未
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来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
本次发行实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法
权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如
下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司摊薄即期回报采取的填补措施事宜
作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各
项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相
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应责任。
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及实际控制人李保平先生
就公司摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
八、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体
的承诺等事项在通过董事会审议后，将提交公司股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
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【议案 8】
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东、股东代表：
公司编制了本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则，具体内容详见本
议案附件。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）可转换公司债券持有
人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（简称 中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定和《陕西
黑猫焦化股份有限公司章程》（简称 《公司章程》），并结合公司的实际情况，
特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《陕西黑猫焦化股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称 可转换公司债券募集说明书）约
定发行的可转换公司债券（简称 本次可转换公司债券）。债券持有人为通过认购、
交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
公司将聘请本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）或其他经
中国证监认可的机构担任本次可转换公司债券的受托管理人（简称 债券受托管理
人）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进
行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益
输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会
- 103 -
议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责
任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则
的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
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（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份
回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
（四）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（五）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事
会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 个交易日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
公司董事会或债券受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债
券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的
会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。
- 105 -
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（一）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（四）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作
出决议；
（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿
债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
（七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（八）公司提出重大债务重组方案的；
（九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券
受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
- 106 -
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使
表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所
由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或中国证
监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式
参加会议的，视为出席。
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第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议
人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有
或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
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第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交
债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交
易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有
人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
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第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络
或通讯相结合的方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议
的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会或债券受托管理人未能履行
职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券
表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并
主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由
出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）
担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及
所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券
持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）
或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人
（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方
有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司
本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人
会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
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第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关
事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表
决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决
权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席
张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监
票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
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第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主席应当组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包
括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债
券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司
债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转
换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具
有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确
规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有
法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个
交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次
可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的
内容以及相关监管部门要求的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
- 112 -
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公
司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债
券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、债券受托管理人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具
的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信
息披露媒体上进行公告。
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第四十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”或“内”，含本数；“超过”或“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发
行之日起生效。
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【议案 9】
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东、股东代表：
为完善和健全陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（简称 《公司章程》）的相关规定，
在充分考虑行业特点、公司融资环境以及未来发展战略规划的基础上，制定了公
司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划（简称 本规划）。
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战
略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的
回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在
保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听
取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。
三、本规划的制定周期
公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、
合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政
策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规。
四、具体股东回报规划
（一）现金分红优先
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务
报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。
（三）现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）利润分配的时间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和
资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（五）差异化现金分红政策
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行
利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；如公司有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，且超过 50,000 万元(5 亿元)；
B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%。
（六）利润分配方案的制定
在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于
公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式)，
制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
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的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的
董事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大
会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
六、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 10】
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，提请公司股
东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长（或其授权人士）全权办理与本次
公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当地修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生
的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募
集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、证
券监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况修改公司章程、办理工商备案、注册资
本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.在证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法
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律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
8.办理本次发行的其他相关事宜；
9.除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权
的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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