陕西黑猫：陕西黑猫：第五届监事会第四次会议决议公告2022-05-17
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2022-025
陕西黑猫焦化股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届监事会第四次会议于 2022
年 5 月 16 日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事 5 人，
实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小
艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与
韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》
为优化公司管理构架，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全
资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司。吸收合
并完成后，黑猫化工与黑猫能源的所有债权债务均由公司承继，黑猫化工与黑猫
能源独立法人资格将被注销，公司经营范围中依法增加黑猫化工与黑猫能源的经
营事项，公司《章程》对应条款作出相应修改。
同意将《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑
猫能源利用有限公司的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转
换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各项条件符合
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关于上市公司发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请发行可转换公司
债券的资格和条件。
同意将《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》提交公司股东
大会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 280,000 万元（含
280,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度
范围内确定。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
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水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息；
5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
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证券交易所的规定确定。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则
延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
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A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者
为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定
予以制定。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
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集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董
事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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表决结果：通过。
16、债券持有人会议有关条款
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）拟修改本次可转债持有人会议规则；
4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决
议；
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5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力
发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
8）公司提出重大债务重组方案的；
9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 280,000 万元（含
280,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 焦炉煤气综合利用项目二期 173,377.81 118,000.00
1-1 一期 100 万吨/年焦炭装置项目 126,832.81 76,000.00
1-2 焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目 46,545.00 42,000.00
2 干熄焦节能环保升级项目 87,023.52 80,000.00
2-1 内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目 52,247.56 50,500.00
2-2 龙门煤化干熄焦（二期）项目 34,775.96 29,500.00
3 补充流动资产 82,000.00 82,000.00
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合计 342,401.33 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行
适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
19、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报
告。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
20、募集资金存管及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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表决结果：通过。
同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》提交公司股东大会
审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司公开发行可转换公司
债券预案》。
同意将《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》提交公司股东大会
审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。
同意将《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》进行鉴证并出具了《关于陕西黑猫焦化股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
同意将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交公司股东
大会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》
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为保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即
期回报摊薄的影响进行分析，并提出具体的填补回报措施以及相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
同意将《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
同意将《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》提交公司股东大
会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（九）审议通过了《关于公司同一控制下企业合并追溯调整 2019 年度合并财
务报告的议案》
由于 2021 年公司收购了控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的控股
子公司陕西华运物流有限责任公司及全资子公司韩城市西昝工业园区污水处理有
限公司与张掖市宏能煤业有限公司，从而发生了同一控制下企业合并，公司对 2019
年的财务数据进行了追溯调整。
同意公司编制的同一控制下企业合并追溯调整 2019 年度合并财务报告。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司根据相关法规和公司章
程的规定，在充分考虑行业特点、公司融资环境以及未来发展战略规划的基础上，
制定的未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划。
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同意将《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》提交
公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数 5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2022 年 5 月 17 日
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