华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司

                2021 年度持续督导现场检查报告



    华西证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“华西证券”）作为陕西黑猫
焦化股份有限公司（简称“公司”或“陕西黑猫”）配股公开发行股票保荐机构，
依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，保荐机构对陕西黑猫进行了现场检查。现将本次现场
检查情况报告如下：

    一、本次现场检查基本情况

    保荐代表人：袁宗、方维

    现场检查时间：2022 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 7 日

    现场检查人员：方维、韩卓伟

    现场检查的方式及内容：现场检查人员主要查看了公司经营场所、内控制度、
持续督导期间公司的“三会”文件、对外披露文件、募集资金存放与使用情况相
关文件、关联交易及对外担保等相关材料等，并与公司高级管理人员进行了沟通。

    二、本次现场检查结果

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运行情况

    保荐机构查看了公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程，查阅了陕
西黑猫的公司章程、董事会、监事会和股东大会的议事规则，并与相关管理人员
进行了交流访谈，查看了董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录。

    经核查，保荐机构认为：公司治理机制能够有效发挥作用，股东大会、董事
会、监事会议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。公司已建立、
健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有明确的责任规定和管理制度，各部
门及岗位业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司已经建立完善内
部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，上述机构均在《公司

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章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。公司“三
会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董
事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关
法律、法规以及上交所业务规则要求履行职责。

       （二）信息披露情况

       保荐机构查阅了陕西黑猫信息披露制度以及所披露的公告文件。对信息披露
制度是否完备、披露文件是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完
整进行了核查。

       经核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度且信息披露制度符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。公司信息披露不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露
不符的事实。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

       保荐机构查阅了公司相关制度，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，
并与公司财务负责人员进行访谈。

       经核查，保荐机构认为：陕西黑猫资产完整，人员、机构、业务、财务独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用陕西黑猫资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

     保荐机构查阅了募集资金专户银行流水、会计师出具的专项鉴证报告，并与
公司相关人员进行访谈。截至 2021 年末，本次配股相关募集资金已全部使用完
毕。

     经核查，保荐机构认为：陕西黑猫募集资金已全部存放至募集资金专户，并
分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。募集资金使用过
程中，陕西黑猫制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金已全部用于补充
公司流动资金，陕西黑猫对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规
使用募集资金的情况的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——

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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了关联交易协议和对外投资协议，查阅了公司章程、董事会、
监事会、股东大会议事规则，公司相关“三会”会议决议等。

    经核查，保荐机构认为：陕西黑猫已对关联交易和对外投资的决策权限和决
策机制进行了规范，并能有效执行。陕西黑猫不存在对外担保。相关关联交易和
对外重大投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

    （六）公司经营状况

    保荐机构现场查看了主要生产经营场所，了解了陕西黑猫及重要子公司的经
营情况，并对与公司经营管理层进行沟通，了解行业发展和公司经营的实际情况。

    经核查，保荐机构认为：陕西黑猫 2021 年度经营状况较好，主要业务的经
营模式未发生重大变化。截至本报告出具日，陕西黑猫经营情况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项与建议

    保荐机构向上市公司提出了以下建议：

    第一，继续完善安全生产制度建设、加强员工安全生产意识教育。

    第二，继续加强环保工作管理，继续坚持循环经济、环保节能的生产之路。

    第三，虽然 2021 年度公司经营业绩较好，但保荐机构提请上市公司关注“碳
达峰、碳中和”政策对公司的长远影响，合理选择未来发展方向，走高质量、绿
色发展之路，降低行业周期对公司业绩的波动性影响。

    第四，继续加强与控股股东及其他主要股东的日常沟通工作，以保障公司信
息披露的及时及准确。

    四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规
则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    无。
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    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工
作开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料，为本次现场检查提供了必要的
支持。

    六、本次现场检查的结论

    陕西黑猫已建立较为完善的公司治理、内部控制等制度并有效执行；公司信
息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司主营业务运转正常，公司主要
业务的经营模式未发生重大变化。

    （以下无正文）




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