金元证券股份有限公司

   关于陕西黑猫焦化股份有限公司追加确认 2022 年度日常关联交易

                及增加 2022 年度日常关联交易的核查意见

       金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为陕西
  黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）2021 年度配股的持
  续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
  股票上市规则》等相关规定，对陕西黑猫追加确认 2022 年度日常关联交易及增
  加 2022 年度日常关联交易的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、2022 年度日常关联交易预计披露的基本情况

       2022年4月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日
  常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案对公司
  2022年度日常关联交易事项进行了预计。

  二、追加确认 2022 年度日常关联交易

       （一）追加确认2022年度日常关联交易的情况

       近日，公司收到持股5%以上股东陕西省物资产业集团总公司（简称“物产
  集团”）的告知函，由于国有企业股权调整，物产集团的100%股权由陕西省人
  民政府无偿划转给陕西省物流集团有限责任公司（简称“物流集团”），上述股
  权调整于2022年3月14日完成了工商变更。公司原客户陕西省物流集团煤炭运销
  有限公司作为物流集团下属子公司，因而成为公司的关联方。因此，2022年4月
  公司子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）向陕西省物流
  集团煤炭运销有限公司（简称“煤炭运销公司”）销售焦炭13,636.93万元（不含
  税）应认定为关联交易。该交易事项不在经公司股东大会审议批准的2022年度日
  常关联交易预计范围内，现需予以追加确认，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                     2022 年已                           本次追加确认
关联交易                         1-6 月实际   本次追加                  追加确认预计
           关联人    披露预计                            后预计 2022
  类别                            发生金额    确认金额                      原因
                     发生金额                              年发生金额


                                          1
           陕西省物流                                                     因国有企业股
向关联人
           集团煤炭运        0.00     13,636.93   13,636.93   13,636.93   权调整，成为
销售商品
           销有限公司                                                     公司关联方
       注：上述交易金额为不含税金额。

       （二）关联方及关联关系

       1、关联方的基本情况

       公司名称：陕西省物流集团煤炭运销有限公司

       成立时间：2014 年 3 月 24 日

       注册地：陕西省西安市未央区朱宏路九号泽星大厦 17 楼、18 楼

       法定代表人：李锋贵

       注册资本：10,000 万元人民币

       经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
   化工产品销售（不含许可类化工产品）；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；航
   空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
   学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含
   危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；物业管理；集贸市场管
   理服务；煤炭及制品销售（不西安市区内储存及销售）；炼焦（不西安市区内储
   存及销售）；煤炭洗选（不西安市区内储存及销售）。（除依法须经批准的项目
   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；进出口代理；公
   共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）。

       2、关联关系说明

       煤炭运销公司系公司持股 5%以上股东物产集团的控股股东物流集团之全资
   子公司。

       3、履约能力分析

       煤炭运销公司自身业务的开展情况稳健，企业资金实力雄厚且信誉良好，有
   较强的货款支付能力，能确保双方业务合作的顺利开展。

       截至 2021 年 12 月 31 日，煤炭运销公司主要财务数据（未审计）为：总资

                                             2
产 52,638.35 万元，总负债 40,752.84 万元，净资产 11,885.51 万元，营业收入
227,168.36 万元，净利润 485.10 万元。

    4、关联交易定价政策

    子公司黄河销售与煤炭运销公司之间关联交易的定价政策和定价依据为：以
公平、公正、公开的市场价格为依据确定。

    5、关联交易目的和对上市公司的影响

    子公司黄河销售与煤炭运销公司之间的关联交易是公司正常的生产经营需
要，遵循了公平、公正、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，
没有影响公司的独立性。

三、增加 2022 年度日常关联交易

    （一）增加 2022 年度日常关联交易

    电石为公司全资子公司黑猫化工 BDO 产品的主要原材料之一，电石的采购
为公司正常生产经营所需。随着公司 BDO 产品产能利用率的逐渐提高，BDO 在
公司化工产品中已经成为主要的收入和利润来源之一，其原材料电石的稳定供应
具有重要意义。近年来，因电石为“双高”产品，随着电石落后产能退出市场、
环保监管日益严格，电石生产企业外销电石数量有所减少，公司电石的采购渠道
有所受限。

    为了保障 BDO 产品的稳定生产，公司积极拓宽电石采购渠道，也得到了公
司股东物产集团及其控股股东物流集团的大力支持。物流集团发挥其物流生态链
及物流平台的优势，协助公司落实电石采购需求。公司计划自 2022 年 9 月起，
根据市场情况，向关联方物产集团全资子公司陕西省物资再生利用总公司（以下
简称“物资再生公司”）采购电石，预计总发生金额 5,000 万元（不含税）。该
交易事项不在经公司股东大会审议批准的 2022 年度日常关联交易预计范围内，
现需予以增加，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
 关联交易                 2022 年已披露       本次增   本次增加后预计     增加预计
               关联人
   类别                   预计发生金额        加金额   2022 年发生金额      原因

                                          3
向关联人购 陕西省物资再                                             保证公司
                                  -       5,000.00       5,000.00
买原材料    生利用总公司                                            电石供应
    注：上述交易金额为不含税金额。

    （二）关联方介绍和关联关系

    1、关联方的基本情况

    公司名称：陕西省物资再生利用总公司

    成立时间：1986 年 7 月 7 日

    注册地：陕西省西安市新城区西五路 68 号

    法定代表人：贾西平

    注册资本：1,200 万元人民币

    经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；供应链管理服务；肥料销售；轻
质建筑材料销售；汽车零配件批发；煤炭洗选；建筑材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；农副产品销售；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；仪器仪表销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销
售；金属材料销售；电子元器件零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）

    2、关联关系说明

    物资再生公司系公司持股 5%以上股东陕西省物资产业集团总公司的全资子
公司，同时公司董事贾西平担任其法人，物资再生公司是公司的关联方。

    3、履约能力分析

    截至 2021 年 12 月 31 日，物资再生公司主要财务数据（未审计）为：总资
产 3,772.14 万元，总负债 3,074.88 万元，净资产 697.26 万元，营业收入 262.72
万元，净利润-134.53 万元。

    截至 2022 年 6 月 30 日，物资再生公司主要财务数据（未审计）为：总资产
4,179.28 万元，总负债 3,465.95 万元，净资产 713.93 万元，营业收入 134.00 万


                                      4
元，净利润 16.66 万元。

    物资再生公司在股东物产集团的大力支持下，在电石供应方面有渠道优势。
截至目前物资再生公司经营正常，其与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。

    4、关联交易定价政策

    子公司黑猫化工与物资再生公司之间关联交易的定价政策和定价依据为：以
公平、公正、公开的市场价格为依据确定。

    5、关联交易目的和对上市公司的影响

    子公司黑猫化工与物资再生公司之间的关联交易是公司正常的生产经营需
要，遵循了公平、公正、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，
没有影响公司的独立性。

四、公司内部履行的决策程序

    2022 年 9 月 6 日，公司召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于追加确认 2022 年度日常关联交易的议案》同意追
加确认公司 2022 年度与关联方之间销售焦炭的日常关联交易 13,636.93 万元（不
含税），审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易的议案》同意增加公司
2022 年度预计与关联方之间采购电石的日常关联交易 5,000 万元（不含税），关
联董事乔继岗、贾西平已回避表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和
其他股东尤其是小股东利益的情形。

    本次追加确认及增加 2022 年度日常关联交易金额均未超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，
本次追加确认及增加 2022 年度日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

    公司独立董事就以上关联交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的
独立意见：子公司黄河销售与煤炭运销公司之间的关联交易、子公司黑猫化工与

                                     5
物资再生公司之间的关联交易是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、
公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益
的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    关于追加确认 2022 年度日常关联交易及增加 2022 年度日常关联交易事项已
经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，公司关
联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均就本次交易发表了事前认可意
见的声明，并发表了同意的独立意见。因本次增加日常关联交易事项无需提交公
司股东大会审议，公司已履行了现阶段必要的法律程序，审批程序符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》及《公司章程》等相关规定的要求。

    公司追加确认及增加的 2022 年度日常关联交易是公司正常的生产经营所需，
遵循了公平、公正、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保
荐机构对公司追加确认 2022 年度日常关联交易及增加 2022 年度日常关联交易的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司追加
确认2022年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：

                          袁玉华                  张   敏




                                                 金元证券股份有限公司



                                                        年   月    日




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