陕西黑猫焦化股份有限公司

 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的公告（修订稿）
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《中华人民共和国证券法》（简称 证券法）《上市公司证券发行管理办法》
（简称 管理办法）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行
可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备公开
发行可转换公司债券的条件，调整后的情况如下：
    一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    （一）公司符合《证券法》第十五条的相关规定
    1、具备健全且运行良好的组织机构；
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
    3、国务院规定的其他条件。
    公司本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），扣
除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和
非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
    （二）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条
的规定
    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
    综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行
条件的相关规定。
    二、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
    （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
    1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责；

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   2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
   3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；
   4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
   5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
       （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
   1、公司最近三个会计年度连续盈利。
   2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
   3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
   4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
   5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化；
   6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
   7、公司最近二十四个月内不存在公开发行证券发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
       （三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
   1、公司严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定；
   2、公司最近三年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告；


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    3、公司资产质量良好、经营成果真实、现金流量正常、营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定；
    4、最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
    5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 39.98%。
    （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《管理办法》第九条规定
    1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
    2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
    3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
    1、本次公开发行可转换债券募集资金总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），
扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金；
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
    3、不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况；
    4、投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
    5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
    （六）公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一
条的规定
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
    3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；


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    4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
    5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    （七）公司本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条规定
    1、公司最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平
均净资产收益率平均不低于 6%；
    2、本次可转换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额
不超过 27 亿元，占截至 2022 年 6 月 30 日未经审计的净资产的 23.92%，未超过净
资产的 40%；
    3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会低于公司债券一年的利息。
    三、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》中有关可转债的发行条件
    公司综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为 79,000.00 万元，占募集资金总
额的 29.26%，不超过募集资金总额的 30%。
    公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    特此公告。


                                                  陕西黑猫焦化股份有限公司
                                                        2022 年 9 月 7 日




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