陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西黑猫
焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西黑猫”）对本次公开发行可转换公
司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司
就本次可转换公司债券对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公
司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发
展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及国内金
融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债发行方案于 2022 年 12 月末实施完毕，且分别假设 2023
年 12 月末全部转股、全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股
完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际
-1-
完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（3）假设本次可转债的转股价格为 6.00 元/股（该价格不低于董事会的前二
十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，该转股价格仅为模拟测算
价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或
向下修正）；
（4）假设本次公开发行可转债募集资金 27.00 亿元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
（5）假设测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为 152,733.13 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 136,188.76 万元。假设 2022 年度、
2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下
降 10%、持平以及上升 10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）假设不考虑 2022 年、2023 年度内实施现金分红对净资产的影响；
（8）不考虑本次募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2022 年 2023 年/2023.12.31
项目
/2022.12.31 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 204,249.76 204,249.76 250,916.43
假设一：公司 2022 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度下降 10%，2023 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较
-2-
2022 年度下降 10%
归属于公司母公司股东的净利润
137,459.81 123,713.83 123,713.83
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司母
120,915.45 107,169.47 107,169.47
公司股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
1,077,319.36 1,214,779.17 1,214,779.17
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
1,214,779.17 1,338,493.00 1,385,159.67
元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.61 0.49
扣除非经常损益后基本每股收益
0.59 0.52 0.43
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.99% 9.69% 9.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资
10.55% 8.39% 8.24%
产收益率
假设二：公司 2022 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度持平，2023 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022
年度持平
归属于公司母公司股东的净利润
152,733.13 152,733.13 152,733.13
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司母
136,188.76 136,188.76 136,188.76
公司股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
1,077,319.36 1,230,052.48 1,230,052.48
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
1,230,052.48 1,382,785.61 1,429,452.27
元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.61
扣除非经常损益后基本每股收益
0.67 0.67 0.54
（元/股）
加权平均净资产收益率 13.24% 11.69% 11.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资
11.80% 10.42% 10.24%
产收益率
假设三：公司 2022 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度上升 10%，2023 年度扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润较
2022 年度上升 10%
归属于公司母公司股东的净利润
168,006.44 184,807.08 184,807.08
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司母
151,462.08 168,262.72 168,262.72
公司股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
1,077,319.36 1,245,325.79 1,245,325.79
元）
-3-
期末归属于母公司所有者权益（万
1,245,325.79 1,430,132.88 1,476,799.54
元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.74
扣除非经常损益后基本每股收益
0.74 0.82 0.67
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.47% 13.81% 13.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资
13.04% 12.58% 12.36%
产收益率
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均
有一定幅度增加，对公司 2023 年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄
影响。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投
资风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于发展壮大公司主营业务，延伸焦化产业链，
提高公司节能环保水平和能源自给能力，扩大公司产业优势。项目实施有助于公
司抢占市场，在行业细分领域形成相对优势，同时巩固公司的行业地位，增强公
司抗风险能力，提升公司核心竞争力、优化资本结构，为公司实现中长期战略发
-4-
展目标奠定基础；募集资金补充流动资金，有助于优化公司财务结构，夯实公司
资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了
充分的准备。公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦
化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验，经过多年的生产实践和不断
探索，在煤化工领域积累了丰富的生产、技术、市场等方面的优秀人才，为本募
集资金项目的实施奠定了人才基础。未来，公司将进一步加大与科研院所的合作，
继续坚持产学研合作机制，加大人才引进力度。公司在本次募投项目所重点实施
的焦炉、焦炉煤气生产 LNG 以及干熄焦的工艺和装置运行方面，均具有成熟稳定
的技术经验。
公司长期从事焦化行业，与主要客户形成了良好的战略合作关系。本次募投
项目的 100 万吨/年高品质焦炭也是顺应焦化行业转型升级的要求及下游钢铁行业
高炉炼钢对高品质焦炭的需求而配置的产能。从市场需求来看，受环境治理及去
产能因素影响，部分省份焦炭产能和产量有所下降，河北、山东、河南的等区域
外购焦炭量将明显上升。另一方面随着市场对钢材质量要求的提高，以及国家对
钢铁企业环境治理的日益严格，钢铁企业必将通过采购低硫焦炭来替代高硫原料，
而国内的低硫焦煤资源日益紧缺，公司所生产的焦炭又属于低硫优质焦炭，焦炭
需求较为旺盛，具有良好的市场前景。
LNG 是一种具有高辛烷值的清洁能源，具有无毒易散发、安全可靠、运输灵
活、储存效率高等特点，主要用途有：工业用 LNG、城市气化调峰的备用气源及
居民生活。近年来天然气价格情况及供需矛盾情况，未来相当一段时间内天然气
（包括压缩天然气、管道天然气和液化天然气）市场空间较大，且需求较大，因
此，本次募投项目产品 LNG 拥有可靠的市场保证。
另外，本次募投的“干熄焦节能环保升级项目”所产生的蒸汽和电力目前均
为公司自用，不对外销售，不存在销售市场问题。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资产
-5-
能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此
投资者的即期回报可能被摊薄。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊
薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，
公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
（一）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化
工产品的生产和销售。公司以煤炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产
的技术路线打造循环经济产业链，建立了开采煤炭，利用洗精煤生产焦炭及焦炉
煤气，焦炉煤气经回收煤焦油、粗苯等初产品和脱硫脱氨净化后，作为原料气供
应生产甲醇及 LNG，同时公司将生产焦炭的副产品焦粒作为生产液氨、甲醇、LNG
原料气的重要补充，利用气化炉将焦粒气化送甲醇、液氨合成，使公司各产品产
量达到最大化，再以生产的甲醇以及甲醇驰放气、电石为原料生产 BDO，并利用
LNG 联产甲醇剩余氢气和分离出的氮气、二氧化碳制合成氨联产尿素，洗煤副产
品煤泥、中煤用于生产蒸汽，热动分厂灰渣制砖，蒸汽作为生产动力供公司内部
生产单位使用的完整循环经济产业链。整个产业链的生产过程中主要是原材料精
煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利
用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。同时通过综合利用焦炉
煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，实现“资源→产品→废弃物→
再生资源”的循环过程，提高了企业的经济效益。近年来，公司业绩增长较快，
公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。
作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环
经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济
运营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低
综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
-6-
公司发展提供制度保障。
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经
营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提
质增效奠定坚实基础。公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对
流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金
管控风险，提升公司整体经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司和保荐
机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（四）加快募投项目投资建设，争取尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，
充分考虑了焦化行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在
各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，
是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步
强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配
资源，合理统筹安排项目进度，争取募投项目早日建成投产并实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
本次发行实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、
-7-
稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法
权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如
下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司摊薄即期回报采取的填补措施事宜
作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各
项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相
应责任。
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及实际控制人李保平先生
就公司摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
-8-
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
八、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体
的承诺等事项在通过董事会审议后，将提交公司股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
-9-
