证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2022-059
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于子公司收购库车金沟煤矿有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）全资子公司新疆黑猫煤化工有限
公司（简称 新疆黑猫）以现金 578,211,734.89 元收购天津前进实业有限公司（简
称 前进实业）所持库车金沟煤矿有限公司（简称 金沟煤矿）100%股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
●本次交易事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次交易金额及
12 个月内同类交易（含本次交易）合计金额均在董事会的审批权限内，无需提交
股东大会审批。
●本次股权收购完成后，金沟煤矿的建设、经营、未来探转采手续办理以及国
家政策具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、本次交易概述
（一）收购标的概况
为了加快公司在新疆的布局，增强全资子公司新疆黑猫的实力，促进新疆黑
猫的快速发展，新疆黑猫收购前进实业所持金沟煤矿 100%股权。金沟煤矿目前尚
处于探矿阶段，其所持有的“新疆库车县阿艾矿区北山焦电公司煤矿勘探探矿权”
对应的新疆库拜煤田阿艾矿区金沟勘查区（以下简称 金沟勘查区）位于新疆阿克
苏地区库车市城北，距库车市 50km，井田东界紧邻 G217 国道（独库公路），勘查
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区北侧为库-俄铁路专用线，交通便利。勘察区以东毗邻库车河，可以作为生产生
活用水水源。
金沟勘查区尚处于探矿阶段，现有矿产资源勘察许可证有效期为 2021 年 3 月
15 日至 2023 年 3 月 15 日，矿产资源勘察许可证面积为 6.30 平方公里。根据 2014
年金沟勘查区经评审备案的资源储量情况，累计查明煤炭资源量 23,404 万吨（其
中：1/3 焦煤 17,256 万吨、气煤 3,818 万吨、中粘煤 498 万吨、弱粘煤 1,760 万吨、
不粘煤 72 万吨）。2021 年 3 月，因探矿权范围变化，新疆维吾尔自治区煤田地质
局综合地质勘察队依据已备案的勘探报告对勘探范围的资源量进行分割估算（未
经评审备案），缩减后的现矿区范围内保有资源储量 18,898 万吨（其中：1/3 焦煤
13,859 万吨，气煤 3,239 万吨，中粘煤 58 万吨、弱粘煤 1,670 万吨和不粘煤 72 万
吨）。
现金沟勘查区的探矿权人为库车金沟煤矿有限公司。金沟煤矿矿井于 2012 年
7 月开工建设后，主、副井施工 400 余米，地面建了一座五层公寓楼，原总规核批
矿井产能为 60 万吨/年，新规划矿井产能为 150 万吨/年，符合新疆维吾尔自治区
的煤矿建设标准，正在办理生产规模为 150 万吨/年和重新进行矿井设计的变更手
续中，其余手续齐备有效。
（二）交易基本情况
新疆黑猫拟收购前进实业所持金沟煤矿 100%股权，聘请了具有资产评估、矿
权评估等相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对金沟煤矿以 2022 年 7
月 31 日为基准日的企业股东全部权益价值进行评估，并出具了《新疆黑猫煤化工
有限公司拟收购库车金沟煤矿有限公司 100%股权涉及库车金沟煤矿有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字＜2022 年＞第 1824 号）。根据新疆黑
猫与前进实业已签订的股权转让协议，新疆黑猫以基准日 2022 年 7 月 31 日金沟
煤矿经评估的净资产 578,211,734.89 元为依据收购金沟煤矿 100%股权，交易价格
为 578,211,734.89 元。本次收购完成后，金沟煤矿将成为新疆黑猫的全资子公司。
（三）审议情况
2022 年 9 月 14 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议，通过了《关于子
公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限公司 100%股权的议案》。本
次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
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本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和同意的独立意见。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：天津前进实业有限公司
成立时间：2004 年 4 月 26 日
注册地：天津开发区洞庭路 160 号办公楼第四层
法定代表人：马西波
注册资本：40,000 万元人民币
经营范围：钢铁原料及制品、矿产品建筑材料销售；种植业；对工业、农业、
建筑业、服务业企业投资；企业重组、并购咨询及相关服务；自营和代理各类货
物进出口、技术进出口；预包装食品（常温保存）：酒类（葡萄酒）零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：库车金沟煤矿有限公司
成立时间：2009 年 8 月 20 日
注册地：新疆阿克苏地区库车市阿格乡阿格村北山矿区
法定代表人：姜涛
注册资本：14,500 万元人民币
经营范围：许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：金沟煤矿为前进实业的全资子公司，
（二）主要财务信息
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《库车金沟煤矿有限公司 2020
年度、2021 年度及 2020 年 1-7 月审计报告》（致同审字＜2022 年＞第 110C024953
号），审计意见为“无保留意见”，金沟煤矿主要财务数据如下：
金沟煤矿主要财务数据（经审计）
单位：万元
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项目 2022.7.31/2022 年 1-7 月 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年
总资产 12,651.92 12,593.04 12,647.90
总负债 17.70 13,143.30 12,630.60
净资产 12,634.22 -550.26 17.30
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -315.51 -567.56 -791.56
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京天健兴业资产评
估有限公司对金沟煤矿以 2022 年 7 月 31 日为基准日的企业股东全部权益价值进
行评估，并出具了《新疆黑猫煤化工有限公司拟收购库车金沟煤矿有限公司 100%
股权涉及库车金沟煤矿有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字＜
2022 年＞第 1824 号）。本次评估采用资产基础法。
（二）评估结论
经资产基础法评估，金沟煤矿总资产账面价值为 12,651.92 万元，评估价值为
57,838.87 万元，增值额为 45,186.95 万元，增值率为 357.15%；负债账面价值为 17.70
万元，评估价值为 17.70 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 12,634.22 万元，
评估价值为 57,821.17 万元，增值额为 45,186.95 万元，增值率为 357.66%。评估汇
总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 185.80 185.80
非流动资产 12,466.12 57,653.07 45,186.95 362.48
其中：固定资产 485.10 791.95 306.85 63.25
在建工程 3,128.75 2,617.84 -510.91 -16.33
无形资产 8,849.65 54,240.66 45,391.01 512.91
其他非流动资产 2.62 2.62
资产总计 12,651.92 57,838.87 45,186.95 357.15
流动负债 17.70 17.70
负债总计 17.70 17.70
净资产 12,634.22 57,821.17 45,186.95 357.66
资产基础法评估增减值主要原因如下：
1.设备类资产原值减值 1.51 万元，减值率 0.76%；评估净值增值 26.53 万元，
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增值率 177.75%。
（1）机器设备原值增值的主要原因是材料人工价格上涨；评估净值增值的主
要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。
（2）车辆原值减值、净值增值的主要原因是车辆采用市场法评估，二手车价
格显著低于账面原值但高于账面净值。
（3）电子设备原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断
下降；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济
寿命年限。
2. 房屋建筑物类固定资产原值增值 322.09 万元，增值率 30.01%，评估净值增
值 280.32 万元，增值率 59.62%。原因如下：
（1）房屋建筑物评估增值主要是因为建材成本上涨所致，评估净值增值率高
于评估原值增值率，主要是企业计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限。
（2）构筑物评估增值主要是因为建材成本上涨所致，评估净值增值率低于评
估原值增值率，主要是企业计提折旧年限长于评估采用经济寿命年限。
3. 在建工程评估减值 510.91 万元，减值率 16.33%。
评估减值主要原因账面价值未计提折旧，评估时考虑资产成新率，造成评估
减值。
4. 无形资产评估增值 45,391.01 万元，增值率 512.91%，主要是探矿权评估增
值：
（1）该探矿权取得时间较早，截至本次评估基准日，矿井尚未建设，可采储
量多，服务年限长。
（2）受国家煤矿去产能等政策的影响，近几年煤炭销售价格上涨明显。
（三）交易的定价情况
新疆黑猫以评估基准日 2022 年 7 月 31 日金沟煤矿经评估的净资产
578,211,734.89 元为定价依据，确定金沟煤矿 100%股权收购价为 578,211,734.89 元。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
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1. 甲方：天津前进实业有限公司
法定代表人：马西波
注册地址：天津开发区洞庭路 160 号办公楼第四层
2. 乙方：新疆黑猫煤化工有限公司
法定代表人：张长福
注册地址：新疆阿克苏地区库车市新城街道团结路社区天缘酒店写字楼 7 楼
702、704、706 室
3. 目标公司：库车金沟煤矿有限公司
法定代表人：姜涛
注册地址：新疆阿克苏地区库车市阿格乡阿格村北山矿区
（二）转让标的：金沟煤矿 100%股权
（三）股权转让条件及支付
1. 根据《资产评估报告》，截至 2022 年 7 月 31 日目标公司股东全部权益价值
为 人 民 币 578,211,734.89 元 ，目标公司 100%股权对应的权益价值为 人民币
578,211,734.89 元。经甲乙双方协商一致，乙方受让甲方所持目标公司 100%股权
的交易价款总额为人民币伍亿柒仟捌佰贰拾壹万壹仟柒佰叁拾肆元捌角玖分
（578,211,734.89 元）。
2. 乙方应按照如下方式向甲方支付股权转让价款：
（1）本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让
价款，即人民币伍亿柒仟捌佰贰拾壹万壹仟柒佰叁拾肆元捌角玖分
（578,211,734.89 元）。
（2）甲方收到上述全部股权转让价款后，应配合乙方在 10 日内办理完成工
商变更登记手续。
（3）股权变更登记完成后 10 日内，甲方应向乙方移交目标公司的管理权及
相关印章、资质证书、财务资料、文件等。
（四）违约责任
1. 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成违约，应就其违约行为使相对方遭受的全部直接或间接经济损失
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承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应
当预见到的因违反合同可能造成的损失。
2. 未能按照本协议的约定及时、适当履行各自义务时：
（1）乙方支付全部股权转让价款后，甲方未按本协议约定办理股权变更登记
手续的，甲方应返还乙方已支付的股权转让价款，并支付乙方违约金人民币壹亿
元整。
（2）本协议签订后，乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，甲方有权解
除本协议，乙方应支付甲方违约金人民币壹亿元整。
（3）甲乙双方任意一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应向守
约方承担赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
在碳中和大背景下，煤炭企业限产比较明显，在供给端偏紧的情况下，若需
求端继续增加，煤炭价格或将继续保持高位。因此，新疆黑猫收购金沟煤矿后，
未来继续推进金沟煤矿探转采，可进一步拓展煤炭业务，加快公司在新疆的布局，
增强新疆黑猫的实力，促进新疆黑猫的快速发展。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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