国浩律师（北京）事务所

                                            关于

             陕西黑猫焦化股份有限公司

            2022 年第三次临时股东大会

                                                之

                                   法律意见书




               北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层              邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
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                                           2022 年 9 月
国浩律师（北京）事务所                                         法律意见书


                          国浩律师（北京）事务所

                         关于陕西黑猫焦化股份有限公司

                2022 年第三次临时股东大会之法律意见书

                                             国浩京证字[2022]第 0508 号

致：陕西黑猫焦化股份有限公司
    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受陕西黑猫焦化股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师见证公司 2022 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《陕西黑猫
焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所现对公司
本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
    受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上海证券交易所《关于应对疫情
优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》规定，本所律师对本
次股东大会以线上视频方式进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律
师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材
料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大
遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会发表法律意见。
    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大
会审议事项、会议表决程序和表决结果发表意见，不对本次股东大会所审议的议
案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于

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其他任何目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序
    1. 2022 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，同意于 2022 年 9 月 22 日召开本
次股东大会。
    2. 2022 年 9 月 7 日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上海证
券交易所网上刊登《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，该通知载
明了本次股东大会的类型和届次，会议召集人，投票方式，现场会议召开的日期、
时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定
购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，涉及公开征集股东投票权，会议审议
事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法和其他事项等。同
日，公司董事会于在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网上刊登
《2022 年第三次临时股东大会会议资料》。
    3. 本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 22 日 14:30 在公司住所地陕西省
韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室召开。召开的实际时间、地点与本次股东
大会会议通知中所告知的时间、地点一致，会议由董事长张林兴先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会人员的资格
    1. 本所律师根据 2022 年 9 月 15 日上海证券交易所交易结束时在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会
议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表
人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书，出席本次股东大会现场会议的
自然人股东身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会
议股东的资格进行了验证。


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    2. 出席本次股东大会现场会议的股权登记日股东和股东代理人共 5 名，所
持表决权的股份总数为 981,282,224 股，占公司有表决权股份总数的 48.04%。根
据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票
平台进行表决的股东共 22 名，所持表决权的股份总数为 272,811,367 股，占公司
有表决权股份总数的 13.36%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券
交易所身份验证机构验证其股东资格。
    3. 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或视频方式列席了本
次会议。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项
    （一）本次股东大会审议的事项
    本次股东大会审议的议案如下：
    1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
    2. 《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
    3. 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
    4. 《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
    5. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
    6. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》；
    7. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》。
    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情

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况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    1. 本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进
行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之
情形。
    2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。出席本次股
东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投
票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
    3. 本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。参与网络投票的
股东在规定的投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权，网络
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    （二）本次股东大会的表决结果
    本次股东大会审议通过了上述“三、本次股东大会审议事项”中的各项议案，
涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的
三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表
决单独计票。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方
式、表决程序及表决结果均合法、有效。（以下无正文）

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