金元证券股份有限公司

                  关于陕西黑猫焦化股份有限公司

              增加 2022 年度日常关联交易的核查意见

    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为陕西
黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）2021 年度配股的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，对陕西黑猫增加 2022 年度日常关联交易的相关事
项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2022 年度日常关联交易的基本情况

    公司于2022年3月31日召开第五届董事会第四次会议及公司第五届监事会第
二次会议、 2022年4月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021
年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案
对公司2022年度日常关联交易事项进行了预计，同意子公司陕西龙门煤化工有限
责任公司（简称“龙门煤化”）向关联方陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙
门陕汽物流园”）销售LNG，预计全年金额20,637.17万元。

二、本次增加 2022 年度日常关联交易

    （一）增加 2022 年度日常关联交易的情况

    2022年上半年，俄乌战争的爆发以及持续动荡的国际局势，使得国际原油和
天然气价格飙升，国际市场的高价传导至国内，成为推动国内LNG价格不断飙升
的主要因素之一，上半年我国LNG市场均价为6,599.72元/吨，同比涨幅高达
66.26%，价格持续上涨使得关联交易金额可能超出预计，拟增加龙门煤化向龙门
陕汽物流园销售LNG的关联交易金额8,345.87万元。

    2022年11月11日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于增加2022年度日常关联交易的议案》，同意增加公司2022年度向关联方销售
LNG的日常关联交易额度8,345.87万元。
                                                              单位：万元
                                      1
                      2022 年已                                 本次增加后
关联交易                            1-9 月实际       本次增
           关联人     披露预计发                                预计 2022 年    增加预计原因
  类别                               发生金额        加金额
                        生金额                                    发生金额
                                                                               因 LNG 价格持续
向关联人   龙门陕汽
                        20,637.17    17,559.10       8,345.87      28,983.04   上涨，关联交易金
销售商品   物流园
                                                                               额可能超出预计
      注：上述交易金额为不含税金额。

       （二）关联方及关联关系

       1、关联方的基本情况

       公司名称：陕西龙门陕汽物流园有限公司

       成立时间：2010 年 3 月 31 日

       注册地：陕西省韩城市龙门高速出口

       法定代表人：潘飞

       注册资本：3,000 万元人民币

       经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；停车
  场服务；电子过磅服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
  目）；成品油仓储（不含危险化学品）；在保险公司授权范围内开展专属保险代
  理业务（凭授权经营）；土地使用权租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；二手
  车交易市场经营；电动汽车充电基础设施运营；汽车拖车、求援、清障服务；机
  动车修理和维护；日用产品修理；洗车服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
  执照依法自主开展经营活动。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危
  险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批
  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

       2、关联关系说明

       龙门陕汽物流园系公司控股股东黄河矿业持股 60%的控股子公司。

       3、履约能力分析

       截至 2021 年 12 月 31 日，龙门陕汽物流园主要财务数据（经审计）为：总
  资产 9,830.29 万元，总负债 5,504.15 万元，净资产 4,326.13 万元，营业收入


                                                 2
25,720.68 万元，净利润 442.06 万元。

    截至 2022 年 9 月 30 日，龙门陕汽物流园主要财务数据（未审计）为：总资
产 6,894.36 万元，总负债 2,191.90 万元，净资产 4,702.46 万元，营业收入 21,172.19
万元，净利润 376.32 万元。

    4、关联交易定价政策

    龙门煤化与龙门陕汽物流园之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公平、
公正、公开的市场价格为依据确定。

    5、关联交易目的和对上市公司的影响

    龙门煤化与龙门陕汽物流园之间的关联交易是公司正常的生产经营需要，遵
循了公平、公正、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公
司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有
影响公司的独立性。

三、公司内部履行的决策程序

    2022 年 11 月 11 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易的议案》，同意
增加公司 2022 年度与关联方之间销售 LNG 的日常关联交易额度 8,345.87 万元，
关联董事张林兴、李朋已回避表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和
其他股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次增加日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次增加日常关联交易
事项无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

    公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见：本次增加子公司龙门煤化
向龙门陕汽物流园销售 LNG 交易金额是由于 LNG 市场价格持续上涨使得关联
交易金额可能超出预计，是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开
的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行

                                         3
为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    关于增加 2022 年度日常关联交易的事项已经公司第五届董事会第十七次会
议和第五届监事会第八次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案进行了回避
表决，独立董事均就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立
意见。因本次增加日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，公司已履行了
现阶段必要的法律程序，审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《公
司章程》等相关规定的要求。

    公司追加确认及增加的 2022 年度日常关联交易是公司正常的生产经营所需，
遵循了公平、公正、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保
荐机构对公司增加 2022 年度日常关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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