陕西黑猫：陕西黑猫：《投资管理制度》2022-12-13
《陕西黑猫焦化股份有限公司对外投资管理制度》（2022 年 12 月修订）
陕西黑猫焦化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为和决策程序，促进投资管理的科学高效决策，保障公司、股东的合法权益，依
据相关法律、法规及公司章程，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实
际控制的法人在境内外进行的以保值、增值为目的的长期股权投资或风险性投资行
为。
风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、投资基金、
期货、期权、外汇、房地产、委托理财、委托经营等。
长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投
资，主要包括公司及子公司独立出资经营项目；公司及子公司出资与其他法人组
织成立合资、合作公司或开发项目；参股其他法人组织。
公司投资涉及主营业务范围的为主营业务投资，与主营业务无关的为非主营
业务投资。
第三条 公司投资管理的基本原则：
第四条 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合
理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称
“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 投资决策权限
第七条 公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外
投资的审批程序，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对
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确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
根据公司章程，股东大会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。
公司董事会可以制订年度投资计划，提交股东大会审议批准，股东大会批准
后由公司董事会组织实施或者授权公司总经理、下属企业组织实施。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 除本制度第八条规定需要经股东大会审议通过的对外投资事项外,其
他投资事项由董事会审议后实施。
第三章 投资决策和管理程序
第十条 投资建议、提案等各类投资提议由公司的股东、董事、高级管理人
员以及各业务部门、下属企业以书面形式向总经理提出。
公司董事会可将各类投资提议列入年度投资计划，提交股东大会审议批准。
第十一条 投资提议人员应提出书面提议或可行性分析报告，对投资项目市
场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公
司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、
项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行必要适当的分析。
公司总经理对投资提议审核后提交总经理办公会进行审议。
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公司总经理办公会对投资提议进行审议，提出立项建议或不立项建议。
公司董事会战略委员会对总经理办公会的立项建议或不立项建议进行审议。
战略委员会认为必要时也可以直接对投资提议进行审议。
公司董事会根据战略委员会建议决定是否立项。超出董事会投资决策权限的，
应提交股东大会审议批准。
第十二条 投资项目由董事会和股东大会按照投资决策权限决定立项的，董
事会应组织制定成熟可行的投资方案。根据投资项目规模等实际情况，投资方案可
以是项目建议书或可行性分析报告等书面形式。
投资方案应进行充分客观的调查分析和科学论证，必要时可以聘请有关中介
服务机构和专家进行咨询和论证，或者委托符合资质条件的中介服务机构编制可
行性分析报告、评估报告、审计报告等专项报告。
投资方案经分析论证认为成熟可行的，逐级提交总经理办公会、董事会战略
委员会、董事会进行审议。战略委员会认为必要时也可以直接对投资方案审议后
提交董事会决定。
第十三条 董事会决定投资方案后，由董事会授权公司总经理或下属企业负
责投资项目实施。公司总经理办公会可确定相关业务部门为投资项目的具体实施管
理部门。
在投资项目实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境
发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变
化需合理调整投资方案的，应及时提议召开董事会对投资方案进行修改、变更或
终止。经股东大会决定立项的投资项目，投资方案进行实质性重大变更或终止的，
董事会应提交股东大会审议批准或决定。
第十四条 投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议须经公司风
控合规部或外聘法律顾问进行审核，并经授权部门批准后方可正式签署。
第十五条 公司投资管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全程监督、
检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状
况、存在问题和建议等情况及时报告。
第十六条 公司内部审计部门、财务部门等相关业务部门和监事会应依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
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告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十七条 公司投资管理部门应建立健全投资项目档案管理制度。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）投资项目经营期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会或股东大会审议
批准。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 公司内部审计部门、财务部门等相关业务部门负责做好投资收
回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第四章 相关人员和单位的责任
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产
生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对
该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的责任。
第二十三条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十四条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称净资产，指归属于公司普通股股东的期末净资产，
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不包括少数股东权益金额。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改并解释。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日生效。
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