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公司公告

陕西黑猫:陕西黑猫:《募集资金使用管理办法》2022-12-13  

                              《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》(2022 年 12 月修订)

                     陕西黑猫焦化股份有限公司
                         募集资金使用管理办法

                                第一章     总则
    第一条   为了规范陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的使用与管理,保障投资者合法权益,依据相关法律、行政法规和规范性文件的规
定,结合公司实际情况,制定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金,是指公司通过发行股票及其衍生品种,向投
资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使
用募集资金,自觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅
自或变相改变募集资金用途。
    第四条   公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的
规定披露募集资金使用情况。
    第五条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公
司募集资金,不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项
目”)获取不正当利益。
    第六条   对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍
生品种或可转换债券的投资、未按规定披露募集资金使用情况的,或利用募投项目
获取不正当利益的,将追究相关责任人责任。

                         第二章     募集资金的存储
    第七条   募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告,并应由董事会按照招股说明书或募
集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
    第八条   公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
    第九条   公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外,公司



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不得将募集资金存储于其他银行账户;公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其
他资金存储于募集资金专用账户。
    第十条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:
    (1)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
    (3)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行的对账单,并抄送保荐
人或独立财务顾问;
    (4)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百
分之二十的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;
    (5)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (6)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    (7)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
    (8)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。

                         第三章     募集资金的使用
    第十一条    募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、
投资金额和投入时间来使用。专款专用,不准挪做他用,也不允许被任何公司股东
挪用或占用。
    第十二条    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及
时报告上交所并公告。
    第十三条    公司募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)时,必须
严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

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    第十四条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为:
    (1)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司;
    (2)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途;
    (3)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控股人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
    (4)违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十五条     投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目部门要细化
具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向董事会和公司财务部门
报告具体工作进展情况。
    第十六条     公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
     (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
     (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
     (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
     (四)变更募集资金用途;
     (五)超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照上海证券交
易所发布的《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十七条     公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金,应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    第十八条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品需
符合以下条件:
     (1)投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限,且不得超过 12 个月;
     (2)投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可在授权
     的期限和额度内再次开展现金管理;


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    (3)安全性高、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行.。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    第十九条     使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议后及时公
告下列内容:
    (1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
    (2)募集资金使用情况;
    (3)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (4)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
    (5)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十条     公司以闲置资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:
    (1)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (2)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
    (3)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (4)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后及时公告。
    第二十一条     单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额百分之五的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补


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充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十二条   募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额百分之十以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、
保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额百分之十但在募集资金净
额百分之五以上,且高于 500 万元的,公司应当经董事会审议通过。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额百分之五
的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于
主营业务,并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定,科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
       第二十三条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称超募资金),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的百分之三十,且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、
股东大会审议通过,独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等;
       (二)募集资金使用情况;
    (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划;
    (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺;
       (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
       (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

                         第四章     募集资金投向变更
       第二十四条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

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用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十五条    募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
     (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
     (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十的;
     (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需
要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第二十六条    公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更,应当在董事会
审议通过后及时公告,并履行股东大会审议程序:
     (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
     (二)变更募集资金投资项目实施主体;
     (三)变更募集资金投资项目实施方式;
     (四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更,或者仅
涉及变更募投项目实施地点,不视为对募集资金用途的变更,可免于履行股东大
会程序,但仍应当经董事会审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
    第二十七条    公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容:
    (1)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
    (2)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (3)新募投项目的投资计划;
    (4)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);


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    (5)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;
    (6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (7)上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十八条    变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十九条    公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的 (募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容:
    (1)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
    (2)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (3)该项目完工程度和实现效益;
    (4)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
    (5)转让或者置换的定价依据及相关收益;
    (6)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;
    (7)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (8)上交所要求的其他内容。

                    第五章    募集资金使用管理与监管
    第三十一条    公司应当真实、准确、完成地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十二条    募投项目超过原定完成期限尚未完成,并拟延期继续实施的,
公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按
期完成的相关措施等,并就募投项目延期履行相应的决策程序。
    第三十三条    公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与实际使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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(即《募集资金专项报告》)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披
露。
       第三十四条    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后,保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在
上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
    (1)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
    (2)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
    (3)用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况(如适用);
    (4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
    (5)超募资金的使用情况(如适用);
    (6)募集资金投向变更的情况(如适用);
    (7)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
    (8)上交所要求的其他内容。
       第三十五条    每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
       第三十六条    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募


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集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟釆取的措施。



                                第六章     附则
    第三十七条    募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的适
用本办法。
    第三十八条    本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
    第三十九条    本办法未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的,应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十条   本办法由公司董事会负责制定、修改并解释。
    第四十一条    本办法经董事会审议通过之日生效。


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