陕西黑猫：陕西黑猫：《经理工作细则》2022-12-13
《陕西黑猫焦化股份有限公司经理工作细则》（2022 年 12 月修订）
陕西黑猫焦化股份有限公司
经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，提高决策效率和科学决策水平，促进经营管理工作的制度化、规范化、科学
化，根据国家相关法律法规和《公司章程》等有关规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理以及副总经理、财务总监等高级管理人员（以
下简称“高管人员”），高管人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
第三条 高管人员应勤勉、忠实、谨慎地履行职责，不得违背公司股东大会
决议、董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，
应及时向董事会报告。
高管人员在行使公司章程及其细则规定的各项重要职权时，应通过总经理办
公会议，实行总经理负责制下的集体议事制度，所做各项重大决策应以总经理办
公会议决议、决定等形式。
第二章 经理任免
第四条 高管人员任职，应当具备下列条件：
（一）优秀的个人品质
有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道、严于律已、
宽以待人等。
（二）良好的职业操守
（1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；
（2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。
（三）专业素质与能力
具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、
人际交往等方面的专业知识和能力。
（四）经历与实践经验
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具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握
国家有关政策、法律、法规。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高管人员：
（一）国家公务员；
（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（五）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（六）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（七）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 , 并且禁入尚未解除的；
（九）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十一）严重失职或滥用职权的；
（十二）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
高管人员在任职期间出现以上情形的，公司应当解除其职务。
第六条 公司高管人员实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，连聘可以连任。
第七条 公司董事可以兼任高管人员，非董事人员也可以被聘为高管人员。
第八条 公司高管人员的聘任，采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任；
（二）副总经理、财务总监等其他高管人员由总经理提名，交董事会讨论后，
由董事会决定聘任。
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第九条 公司高管人员的解聘，采取下列方式：
（一）解聘总经理，由董事长提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；
（二）解聘副总经理、财务总监等其他高管人员由总经理提出理由，由董事会
决定解聘。
第十条 在任期届满以前，高管人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和
办法由高管人员与公司之间的合同规定。
第十一条 董事会解聘高管人员或高管人员因故辞职离任前，董事会有权决
定是否对其进行离任审计。
第三章 经理权限
第十二条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）董事会授予的其他职权。
第十三条 除公司股东大会、董事会分别依职权决议审批的年度财务预算方
案、年度经营计划外，公司日常费用开支、非经常性或经常性交易事项或合同事项
（公司受赠现金、资产的除外），预算计划外的资产处置、购置或费用开支事项单
笔金额不超过 100 万元的，由总经理审批或授权其他高管人员审批，超过部分由总
经理报董事会依职权审批。
第十四条 公司股东大会、董事会分别依职权决议审批的投资计划、投资方
案以外的对外投资事项，由总经理报董事会、股东大会分别依职权决议审批。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。
第十七条 副总经理等高级管理人员在总经理领导下，按分工负责的原则，
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协助总经理做好工作。
第四章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会
议，是总经理行使职权的主要形式。
第十九条 总经理办公会议包括经理级会议和针对专门事项召开的临时会
议。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议
或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力。
第二十条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论
后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的其他高管人
员签署后下发执行，并抄报董事长、董事会秘书。
总经理办公会议记录的保管期限为 10 年。
第二十一条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员
出席时方可举行，特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求
未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的应参加会议人员，会议结束后，主
持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理
或主持会议的其他高管人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十三条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会
议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论
事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第二节 经理级会议
第二十五条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不
限于：
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（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）协调其稿高管人员职权范围内的重要事项；
（十）其他需要公司经理级会议审议的事项。
第二十六条 公司经理级会议根据实际需要不定期召开，由总经理召集并主
持，总经理因故不能履行职责时，应指定或推举 1 名其他高管人员召集和主持。
第二十七条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等高
管人员，会议主持人可以根据实际需要指定邀请其他相关人员参加或列席经理级会
议。董事长、董事会秘书或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
第二十八条 参加经理级会议的总经理、副总经理、财务总监等高管人员有
权提出会议议题，议题是否列入经理级会议审议事项由总经理或其他会议主持人决
定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应监督相关职能部门负责落实经理级会议决议事项，并由职能部门向
总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。
如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是
否改变原决定。
第二十九条 召开经理级会议，总经理应指示总经理办公室及时将会议通知、
会议议题及有关材料送达与会的有关人员。
第三十条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具
体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的
多数意见后作出决议；
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（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置
再议；
（三）对于必须在本次会议上做出的决议，但与会成员未能达成一致意见的议
题，总经理有最终决定权。
由其他高管人员主持会议的，由该主持人做出决定，并于会后报经总经理同
意。
第三十一条 经理级会议形成的决议或决策必要时可以公司文件的形式下发
执行，由总经理或总经理授权的其他高管人员签发。
第三十二条 公司其他高管人员有权提请总经理召开经理级会议，但应同时
提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。
第三节 临时会议
第三十三条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经
理临时会议讨论决策。
第三十四条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议
的议题确定。
第三十五条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时
会议，但因故不能履行职责时，可以指定或推举 1 名其他高管人员召集并主持。
第三十六条 总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室主任及时通知
与会人员，并同时将会议拟审议的议题和相关资料送达与会人员。
第三十七条 临时会议的议事及决策制度，本节没有规定的，参照适用本细
则第一节、第二节的规定。
第三十八条 公司其他高管人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时
提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第五章 总经理报告制度
第三十九条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监
事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏
情况，并保证报告的真实性；对提交总经理办公会议的重大问题随时向董事会、监
事会报告。
第四十条 总经理每个会计年度应至少向董事会和监事会提交一次工作报
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告，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（1）对公司董事会决议事项的执行情况；
（2）公司资产、资金的使用情况；
（3）公司资产保值、增值情况；
（4）公司主要经营指标的完成情况；
（5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（6）与股东发生关联交易的情况；
（7）公司经营中的重大事件；
（8）董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
（1）公司财务管理制度的执行情况；
（2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（3）与股东发生关联交易的情况；
（4）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（5）监事会要求报告的其他事项。
第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第四十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应立即报告
董事长。
第六章 激励与约束机制
第四十三条 总经理等其他高管人员的薪酬、管理、考核等由董事会薪酬与
考核委员会负责。
第四十四条 总经理等其他高管人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第四十五条 总经理等其他高管人员由于工作上的失职或失误，发生下列情
况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
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（一）因经营、管理不善，连续 2 年亏损且亏损额继续增加；
（二）因违反公司章程及其细则规定的决策程序造成的决策失误或违法乱纪，
给公司资产造成重大损失；
（三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公
司财产和员工生命遭到重大损失的；
（五）犯有其他严重错误的。
第四十六条 总经理等其他高管人员违反《公司法》及公司章程规定所获得
的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追
究刑事责任。
第七章 附则
第四十七条 在本细则中，“以上”包括本数、“不超过”不包括本数。
第四十八条 本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十九条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第五十条 本细则经董事会审议通过之日生效。
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