陕西黑猫：陕西黑猫：关于修订公司章程及附件的公告2022-12-14
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2022-077
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于修订公司章程及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司 ）第五届董事会第十八次会议、第
五届监事会第九次会议于 2022 年 12 月 12 日召开，分别审议通过了《关于修订公
司章程及附件的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》，具体情况如下：
为全面贯彻落实最新的监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司
运作，保护投资者合法权益，公司结合监管新要求及公司实际运营情况，对《公
司章程》进行了修订，同步修订章程附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》，本次修订尚需提交股东大会审议。章程具体修改条款如
下：
序号 修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第十一条 本章程所称“经理”是指公司 第十一条 本章程所称“经理”是指公司
的总经理，“副经理”是指公司的副总经 的总经理，“副经理”是指公司的副总经
理，“财务负责人”是指公司的财务总 理，“财务负责人”是指公司的财务总
1 监。 监。
公司高级管理人员包括：总经理、副总 公司高级管理人员包括：总经理、副总
经理、财务总监、总工程师以及董事会 经理、财务总监以及董事会秘书。
秘书。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为： 围为：
炼焦；煤炭及制品销售；危险化学品生 炼焦；煤炭及制品销售；危险化学品生
2 产；危险化学品经营；砖瓦制造、砖瓦 产；危险化学品经营；砖瓦制造、砖瓦
销售；肥料生产、肥料销售；发电业 销售；肥料生产、肥料销售；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；基础 务、输电业务、供（配）电业务；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可 化学原料制造（不含危险化学品等许可
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类化学品的制造）（依法须经批准的项 类化学品的制造）；业务培训（不含教育
目，经相关部门批准后方可开展经营活 培训、职业技能培训等需取得许可的培
动，具体经营项目以审批结果为准）（除 训）（依法须经批准的项目，经相关部门
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 批准后方可开展经营活动，具体经营项
法自主开展经营活动）。 目以审批结果为准）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第十四条 公司的股份依法采取股票等 第十四条 公司的股份依法采取股票的
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法定形式。 形式。
4 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2,042,497,639 元股，均为普通股。 2,042,497,639 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
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并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
7 以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
-2-
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可
公司因本章程第二十三条第（三）项、 的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十三条第（三）项、
购本公司股份的，应当通过公开的集中 第（五）项、第（六）项规定的情形收
交易方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
............ ............
（八）单独或者合计持有公司 3%以上股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
份的股东，有权依《公司法》和本章程 程规定的其他权利。
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的规定在股东大会召开 10 日前提出临时
提案；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
............ ............
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准需经股东大会决议的重
事项； 大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
9 （十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划； 或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 上述股东大会的职权不得通过授权的形
他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的形 使。
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（新增）第四十一条 本章程所称重大交
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易是指公司日常经营活动之外发生的下
-3-
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司具有下列对外担保行
为之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
11 （删除）
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（新增）第四十二条 股东大会对以下重
12 大交易进行审议：
（一）购买或者出售资产所涉及的资产总
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额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十；
（二）达到以下标准的对外担保事项：
1、公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
4、连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的任何
担保；
5、为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（三）达到以下标准的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
4、法律法规或者公司章程规定的其他情
形。
（四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万
元，且单一会计年度内对外捐赠金额累
计超过公司最近一期经审计净资产的百
分之一的。
（五）除购买或出售资产、对外担保、财
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务资助以及对外捐赠外的其他重大交
易，连续 12 个月内相同交易类别的累计
金额满足下列标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（新增）第四十三条 股东大会审议公司
与关联人发生的交易金额（包括承担的
13 债务和费用）在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
……… ………
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
14 1/3 时； 三分之一时；
……… ………
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事会 （六）独立董事提议并经董事会审议同意
审议同意的； 的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点
为：公司法定住所地（遇有特殊情况， 为：公司住所地（遇有特殊情况，公司
公司可以另定召开股东大会的地点，并 可以另定召开股东大会的地点，并在召
在召开股东大会的通知中载明）。 开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东大会议案按照有关规定需要同时征 股东参加股东大会提供便利。
得社会公众股东单独表决通过的，除现 股东通过上述方式参加股东大会的，视
场会议投票外，公司将向股东提供符合 为出席。
要求的股东大会网络投票系统。股东通
15 过网络投票系统进行网络投票，需要按
照证券登记机构的规则办理身份验证，
取得网上用户名、密码及电子身份证
书。网上用户名、密码及电子身份证书
作为股东登录网络投票系统的身份证
明，表明使用该网上用户名、密码及电
子身份证书登录网络投票系统的操作行
为均代表股东行为，股东需对其行为承
担法律责任。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
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议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。 股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
17 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变 东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
为董事会不能履行或者不履行召集股东 的，视为董事会不能履行或者不履行召
大会会议职责，监事会可以自行召集和 集股东大会会议职责，监事会可以自行
主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
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比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
19 第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
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会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 百分之三以上股份的股东，有权向公司
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
时提案并书面提交召集人。召集人应当 提出临时提案并书面提交召集人。召集
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
……… ………
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
……… 清算或者变更公司形式；
21 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 ………
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售
总资产 30%的； 重大资产或者向他人提供担保的金额超
……… 过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
………
22 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
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以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公 公司持有的本公司股份没有表决权，且
司其他股东： 该部分股份不计入出席股东大会有表决
（一）持有公司 10%以上股份的股东及其 权的股份总数。
一致行动人； 股东买入公司有表决权的股份违反《证
（二）持有公司股份的董事、监事、高级 券法》第六十三条第一款、第二款规定
管理人员及其关联人。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
重大事项，是指以下事项： 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
（一）证券发行； 入出席股东大会有表决权的股份总数。
（二）重大资产重组； 公司董事会、独立董事、持有百分之一
（三）股权激励； 有表决权股份的股东或者依照法律、行
（四）股份回购； 政法规或者中国证监会的规定设立的投
（五）根据有关规定应当提交股东大会审 资者保护机构可以公开征集股东投票
议的关联交易（不含日常关联交易）和 权。征集股东投票权应当向被征集人充
对外担保（不含对合并报表范围内的子 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
公司的担保）； 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所 权。除法定条件外，公司不得对征集投
欠该公司的债务； 票权提出最低持股比例限制。
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过
5000 万元人民币或依公司章程应当进行
网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
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（十二）对中小投资者股东利益有重大影
响的其他事项；
（十三）中国证监会、证券交易所规定要
求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公司及股东大会召集人不
得对股东征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
23 入有效表决总数。股东大会决议的公告 入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项由出席会议的非关联股东 审议关联交易事项，关联关系股东的回
投票表决，过半数的有效表决权赞成该 避和表决程序如下：
- 11 -
交易事项即为通过；如该交易属于特别 （一）股东大会审议事项与股东有关联关
决议范围，应由三分之二有效表决权通 系的，该股东应当在股东大会召开前向
过。该关联股东未说明关联关系情况并 公司董事会披露其关联关系；
主动提出回避申请的，其他非关联股东 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
可以要求其说明情况并回避表决。 时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须经出席会
议的非关联股东所持表决权过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，须
经出席会议的非关联股东所持表决权 2/3
以上通过；
（五）股东没有主动说明关联关系并回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
24 径，优先提供网络形式的投票平台等现 （删除）
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行实质性修改。否则，有关 得对提案进行修改。否则，有关变更应
25
变更应当被视为一个新的提案，不能在 当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
26 相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
- 12 -
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 作为内地与香港股票市场交易互联互通
照实际持有人意思表示进行申报的除 机制股票的名义持有人，按照实际持有
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外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
……… ………
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施；
……… ………
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
……… ………
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处
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置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；（删除本款）
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以
30 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日
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露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数、独立董事辞职导致独立董
前，原董事仍应当依照法律、行政法 事人数少于董事会成员的三分之一或者
规、部门规章和本章程规定，履行董事 独立董事中没有会计专业人士时，在改
职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
余任董事会应当尽快召集临时股东大 法律、行政法规、部门规章和本章程规
会，选举董事填补因董事辞职产生的空 定，履行董事职务。
缺。在股东大会未就董事选举作出决议 董事会应当尽快召集临时股东大会，选
以前，该提出辞职的董事以及余任董事 举董事填补因董事辞职产生的空缺。
会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
31 行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零六条 公司设董事会，对股东
32 大会负责。 大会负责。
董事会是公司的决策机构。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
……… ………
（八）在公司章程规定的范围或者股东大 （八）决定公司内部管理机构的设置；
会授权范围内，决定公司对外投资、收 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
购出售资产、资产抵押、对外担保事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项、委托理财、关联交易等事项； 项；根据经理的提名，决定聘任或者解
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
33 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书；根据经理的提名，决定聘任或 （十）制定公司的基本管理制度；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 （十一）制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项；
项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
- 14 -
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律法规或公司章程第四十二条
司审计的会计师事务所，决定聘任或者 规定的除须经股东大会审议以外的重大
解聘除会计师事务所以外的律师事务 交易事项，由董事会审议；
所、资产评估机构、投资咨询机构、资 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
信评级机构等其他社会服务中介机构； 章程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 公司董事会设立审计委员会，并根据需
经理的工作； 要设立战略委员会、提名委员会以及薪
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 酬与考核委员会。专门委员会对董事会
章程授予的其他职权。 负责，依照本章程和董事会授权履行职
公司董事会设立审计委员会，并根据需 责，提案应当提交董事会审议决定。专
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 门委员会成员全部由董事组成，其中审
专门委员会。专门委员会对董事会负 计委员、提名委员会以及薪酬与考核委
责，依照本章程和董事会授权履行职 员会中独立董事占多数并担任召集人，
责，提案应当提交董事会审议决定。专 审计委员会的召集人为会计专业人士。
门委员会成员全部由董事组成，其中审 董事会负责制定审计委员会工作规程，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 规范审计委员会的运作。
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
34 （删除）
股东大会授予董事会的具体权限如下：
1、授权董事会审议批准在 12 个月内单
笔或累计金额同时符合下列条件的非经
常性重大交易事项或重要合同事项：
（1）交易或合同涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 20%以下；
- 15 -
（2）交易或合同标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 20%以下，或绝对金额不超过 5000
万元；
（3）交易或合同标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 20%以
下，或绝对金额不超过 500 万元；
（4）交易或合同的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 20%以下，或绝对金额不超过 5000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 20%以下，或绝
对金额不超过 500 万元。
2、授权董事会审议批准在连续 12 个月
内单笔或累计金额不超过最近一期经审
计总资产 30%的购买或出售资产事项。
3、授权董事会审议批准在连续 12 个月
内单笔或累计金额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的主营业务投资事
项。
4、授权董事会审议批准在连续 12 个月
内单笔或累计金额不超过公司最近一期
经审计净资产 10%的非主营业务投资
（包括证券、期货、期权、外汇、房地
产、委托经营等法律、法规允许的投
资）。
5、授权董事会审议批准符合下列条件的
担保事项（包括资产抵押）：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总
- 16 -
额，不超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；
（3）担保对象资产负债率不超过 70%；
（4）在连续 12 个月内担保累计金额不超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
6、授权董事会审议批准公司与关联人
（提供担保、受赠现金资产除外）在连续
12 个月内单笔或累计发生的交易金额不
超过人民币 3000 万元，或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易事项。
7、授权董事会审议批准在连续 12 个月
内单笔或累计发生额不超过公司最近一
期经审计净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事
项。
8、授权董事会长期授权公司经理决定与
公司主营业务相关的正常采购、运输、
生产、销售等日常经营事项。
9、授权董事会长期授权董事长决定公司
年度银行信贷融资预算方案或计划的具
体执行事项。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
……… ………
（七）在公司股东大会批准的年度银行信 （七）执行董事会决定的年度信贷融资预
贷融资预算额度范围以及授予股东大会 算方案或计划，董事长行使该项职权具
35 董事会的权限要求范围内，全权代表公 有与董事会决议同等的法律效力；
司董事会决定公司年度银行信贷融资预 （八）董事会授予的其他职权。
算方案或计划的具体执行事项，董事长
行使该项职权具有与董事会决议同等的
法律效力；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
36
会会议的通知方式为：专人送达、传 会会议的通知方式为：专人送达、邮件
- 17 -
真、特快专递、电子邮件。紧急情况可 （含电子邮件）等书面方式。紧急情况下
先电话通知后补充书面通知。 董事会可经全体董事一致同意豁免通知
通知时限为：会议召开 3 日以前（不含 程序后召开。
会议当日）。 通知时限为：会议召开 3 日以前。
第一百一十八条 董事会会议以现场召 第一百一十八条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表 开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人、提议人同 达意见的前提下，经召集人、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者 意，也可以通过视频、电话或者邮件
电子邮件表决等方式召开。董事会会议 （含电子邮件）表决等方式召开。董事会
也可以采取现场与其他方式同时进行的 会议也可以采取现场与其他方式同时进
方式召开。 行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、参与电话会议的董事、规定期 的董事、参与电话会议的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效 限内实际收到书面文件等有效表决票，
37 表决票，或者董事事后提交的曾参加会 或者董事事后提交的曾参加会议的书面
议的书面确认函等计算出席会议的董事 确认函等计算出席会议的董事人数。
人数。 董事会会议应有过半数的董事出席方可
董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董
举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。
事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议
的 2/3 以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
（新增）第一百一十九条 董事会审议批
准以下事项时，应经董事会全体董事过
半数通过，且须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过：
38 （一）本章程第四十一条规定的对外担保
事项；
（二）公司对外提供财务资助（资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市
- 18 -
公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的除外）；
（三）法律法规或公司章程规定的其他事
项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
39 的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十五条 公司设总经理、董事
董事会秘书 1 名，由董事会直接决定聘 会秘书，由董事会直接决定聘任或解
任或解聘。 聘。
公司设副总经理 2 名，财务总监 1 名， 公司设副总经理若干、财务总监，由总
总工程师 1 名，由总经理提请董事会决 经理提请董事会决定聘任或解聘。
40 定聘任或解聘。 公司副总经理、财务总监协助总经理工
公司副总经理、财务总监以及总工程师 作。
协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董
公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员，向董事
事会秘书以及总工程师为公司高级管理 会负责并报告工作。
人员，向董事会负责并报告工作。
第一百二十五条 本章程关于不得担任 第一百二十六条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人 董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
41 本章程关于董事的忠实义务和第九十八 本章程关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）、（六）、（七）、（八）关于勤勉 条（四）、（六）、（七）、（八）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
42 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
43 第一百三十一条 经理及其他高级管理 第一百三十二条 经理及其他高级管理
- 19 -
人员可以在任期届满以前提出辞职。有 人员可以在任期届满以前提出辞职。有
关辞职的具体程序和办法由其与公司之 关辞职的具体程序和办法由其与公司之
间的劳务合同规定。 间的合同规定。
（新增）第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
44
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事包括股东代表监 第一百三十九条 监事的任期每届为 3
事和职工代表监事。 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表监事由公司股东大会选举产 监事在任期届满以前，股东大会或者职
生。 工代表大会不得无故解除其职务。
职工代表监事由公司职工通过职工代表 监事任期从就任之日起计算，至本届监
大会民主选举产生，直接进入监事会。 事会任期届满时为止。
45
监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会或者职
工代表大会不得无故解除其职务。
监事任期从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司披
46 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会，对股 第一百四十五条 公司设监事会，对股
东大会负责。 东大会负责。
监事会是公司的监督机构。 监事会是公司的监督机构。
监事会由 5 名监事组成，其中职工代表 监事会应当包括股东代表和职工代表，
监事 2 名。 其中职工代表的比例不得低于三分之
47
监事会设主席 1 人，不设副主席。监事 一。监事会中的职工代表由公司职工通
会主席由全体监事过半数选举产生。 过职工代表大会、职工大会或者其他形
监事会主席召集和主持监事会会议。监 式民主选举产生后直接当选。
事会主席不能履行职务或者不履行职务 监事会由 5 名监事组成，其中职工代表
的，由半数以上监事共同推举一名监事 监事 2 名。
- 20 -
召集和主持监事会会议。 监事会设主席 1 人，不设副主席。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
监事会会议应由监事本人出席。监事连 监事会会议应由监事本人出席。监事连
续两次未能亲自出席监事会会议，视为 续两次未能亲自出席监事会会议，视为
不能履行职责，监事会应当建议股东大 不能履行职责，监事会应当建议股东大
48
会或者职工代表大会予以更换。 会或者职工代表大会予以更换。
监事会决议的表决，实行一人一票。监 监事会决议的表决，实行一人一票。
事与监事会会议决议事项所涉及的企业 监事会决议应当经半数以上监事通过。
有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会应当将所议事 第一百四十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
49 监事会会议记录包括以下内容： 监事会会议记录包括以下内容：
……… ………
监事会会议记录作为公司档案保存，保 监事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 司法定公积金。公司法定公积金累计额
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 为公司注册资本的百分之五十以上的，
50 取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
- 21 -
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润按照本章程利润分配政策的规定进
但本章程规定不按持股比例分配的除 行分配，如股东大会决定分配利润的，
外。 按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
润的，股东必须将违反规定分配的利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利
退还公司。 润的，股东必须将违反规定分配的利润
公司持有的本公司股份不参与分配利 退还公司。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）股利分配原则：（1）公司实行连 （一）分配原则：公司实行连续、稳健的
续、稳健的利润分配政策，利润分配时 利润分配政策，公司的利润分配应重视
兼顾对投资者的合理回报与公司长期可 对投资者的合理投资回报，利润分配政
持续发展需求的平衡；（2）未分配利润 策应保持连续性和稳定性。
原则上用于公司主营业务，不得进行委 （二）利润分配的条件
托理财等金融性投资业务；（3）公司董 公司上一会计年度盈利，累计可分配利
事会和股东大会对利润分配政策的决策 润为正数，且公司不存在影响利润分配
和论证过程中应当充分考虑独立董事、 的重大投资计划、重大交易事项或其他
51 监事和公众投资者的意见。 影响公司持续发展的事项。
（二）利润分配形式：公司可以采取现 重大投资计划、重大交易事项或其他影
金、股票或者现金与股票相结合或法律 响公司持续发展的事项系指未来十二个
法规允许的其他方式分配股利，其中应 月内拟对外投资、收购资产、购买设
优先采用现金分红的形式，具备现金分 备、大型项目投入等累计支出达到或超
红条件时，应当采用现金分红进行利润 过公司最近一期经审计净资产的百分之
分配。 十。
（三）利润分配的具体政策：在公司实现 （三）利润分配方式：公司可以采取现
盈利且符合利润分配条件时，公司董事 金、股票或者现金与股票相结合或法律
会应当根据公司的具体经营情况和市场 法规允许的其他方式分配利润。公司应
环境，并充分听取独立董事和中小股东 优先采用现金分红的利润分配方式，具
- 22 -
的意见和诉求（包括但不限于公司网站 备现金分红条件时，应当采用现金分红
投资者交流平台、电话、传真、电子邮 进行利润分配。
箱、实地接待、邀请参会等方式），制定 1、现金分红政策
年度利润分配方案，利润分配方案中应 （1）现金分红的条件：
当说明当年未分配利润的使用计划。 ①公司盈利且依法弥补亏损、提取法定
公司应当优先采用现金分红的方式进行 公积金后仍有可分配利润，且累计未分
利润分配。 配利润为正，实施现金分红不会影响公
（1）现金分红 司的后续持续经营；
现金分红的条件：公司该年度或半年度 ②公司无重大投资计划、重大交易事项
实现的可分配利润为正值；审计机构对 及其他影响公司持续发展的事项发生。
公司该年度财务报告或半年度财务报告 如公司虽未同时满足上述条件，但分红
出具标准无保留意见； 后资金状况不影响公司持续经营和长期
现金分红比例：在满足现金分红条件 发展的，公司可根据实际情况进行现金
时，最近三年公司以现金方式累计分配 分红。
的利润不少于该三年实现的年均可分配 （2）现金分红的最低比例和期间间隔：
利润的 30%。 在满足前述现金分红条件时，公司连续
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大 三年原则上应至少进行一次现金分红，
投资计划或重大现金支出发生，进行利 且连续三年以现金方式累计分配的利润
润分配时，现金分红在当年利润分配中 原则上应不少于该三年实现的年均可分
所占比例最低应达到 40%；如公司有重 配利润的百分之三十；在有条件的情况
大资金支出安排的，进行利润分配时， 下，公司可以进行中期现金分红。
现金分红在当年利润分配中所占比例最 公司董事会应当综合考虑所处行业特
低应达到 20%。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
重大投资计划或重大现金支出指以下情 平以及是否有重大资金支出安排等因
形之一： 素，区分下列情形，并按照公司章程规
A.公司未来十二个月内累计投资总额或 定的程序，提出差异化的现金分红政
现金支出达到或超过公司最近一期经审 策：
计净资产的 20%，且超过 50,000 万元（5 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
亿元）； 支出安排的，进行利润分配时，现金分
B.公司未来十二个月内累计投资总额或 红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金支出达到或超过公司最近一期经审 到百分之八十；
计总资产的 10%。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）股票股利的分配 支出安排的，进行利润分配时，现金分
在保证公司股本规模和股权结构合理的 红在本次利润分配中所占比例最低应达
- 23 -
前提下，并考虑公司股票估值处于合理 到百分之四十；
范围内，基于回报投资者和分享企业价 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
值的考虑，公司可以单独或在实施现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分配股利的同时发放股票股利。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度 到百分之二十；
至少进行一次利润分配。公司董事会可 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
以根据公司的生产经营和资金需求等情 出安排的，可以按照前项规定处理。
况，提议进行中期现金分红。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
（五）利润分配决策程序：公司董事会制 现金股利除以现金股利与股票股利之
定公司的年度利润分配预案，在利润分 和。
配预案论证过程中，需经独立董事、监 2、股票股利的分配
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 公司可以根据年度的盈利情况及现金流
稳定回报的基础上，形成利润分配预 状况，在保证最低现金分红比例和公司
案。公司董事会未作出现金分配预案 股价与股本规模匹配的前提下，进行股
的，应当在定期报告中披露原因，独立 票股利分红。
董事应当对此发表独立意见。在审议公 （五）利润分配决策程序：
司利润分配预案的董事会会议上，需经 1、公司董事会制订公司的年度利润分配
1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股 预案，在利润分配预案论证过程中，应
东大会审议。利润分配预案应当经出席 当认真研究和论证公司现金分红的时
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 机、条件和最低比例、调整的条件及其
过。 决策程序要求等事宜，独立董事应当发
（六）利润分配政策调整：正常情况下， 表明确意见，在考虑对全体股东持续、
前述利润分配政策不得调整。公司根据 稳定回报的基础上，形成利润分配预
生产经营情况、投资规划和长期发展的 案。
需要确需调整利润分配政策的，应通过 2、董事会审议公司利润分配预案，需全
多种渠道主动与股东特别是中小股东进 体董事过半数通过，方能提交公司股东
行沟通和交流，充分听取中小股东的的 大会审议。
意见和诉求，同时必须严格履行利润分 3、利润分配预案应当经出席股东大会的
配政策调整的相关决策程序。有关调整 股东所持表决权的过半数通过。
利润分配政策的议案，须经董事会、监 4、股东大会对现金分红具体方案进行审
事会审议通过后提交股东大会批准，独 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
立董事应当对该议案发表独立意见。在 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
审议公司调整利润分配政策的董事会会 分听取中小股东的意见和诉求，及时答
议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方能 复中小股东关心的问题。
- 24 -
提交公司股东大会审议。股东大会审议 5、公司董事会未作出现金分配预案的，
利润分配政策调整相关的议案应当经出 应当在定期报告中披露原因，独立董事
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 应当对此发表独立意见。
通过。 （六）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的执行：公司股东大 1、利润分配政策调整的条件
会对利润分配方案作出决议后，公司董 在出现以下情况时，公司可以对利润分
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 配政策进行调整：
股利（或股份）的派发事项。存在股东 （1）国家及有关主管部门对上市公司利
违规占用公司资金情况的，利润分配 润分配政策颁布新的法律法规或规范性
时，公司应当直接扣减该股东所分配的 文件，需对利润分配政策进行调整。
现金红利，以偿还其占用的资金和以同 （2）当外部经营环境或自身经营状况发
期银行贷款利率计算的资金占用费用。 生较大变化时，公司可根据实际情况对
利润分配政策进行调整。
上述外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化是指，公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化
对公司经营产生重大不利影响。
2、利润分配政策调整的决策程序
调整利润分配政策时，公司应以保护股
东权益为出发点，在相关提案中详细论
证和说明原因，同时应当履行相应的决
策程序，由董事会、监事会审议通过，
独立董事对此发表独立意见，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上表决通过。
第一百五十八条 公司聘用依法取得 第一百六十条 公司聘用符合《证券
《证券、期货相关业务许可证》的会计师 法》规定的会计师事务所进行会计报表
52 事务所进行会计报表审计、净资产验证 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十五条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
53
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
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（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十八条 公司召开董事会的会
54 议通知，以专人送达、邮寄、传真、电 议通知，以专人送达、邮件（含电子邮
子邮件方式之一进行。 件）等书面方式进行告知。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十九条 公司召开监事会的会
55 议通知，以专人送达、邮寄、传真、电 议通知，以专人送达、邮件（含电子邮
子邮件方式之一进行。 件）等书面方式进行告知。
第一百六十八条 公司通知以专人送达 第一百七十条 公司通知以专人送达方
方式送出的，由被送达人在送达回执上 式送出的，由被送达人在送达回执上签
签名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或盖章），被送达人签收日期为送达
达日期。 日期。
公司通知以邮件方式邮寄送出的，自交 公司通知以邮件方式邮寄送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
56 期。 期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
公司通知以传真方式送出，以传真发出 公司通知以电子邮件方式送出，以电子
日期为送达日期。 邮件发出日期为送达日期。
公司通知以电子邮件方式送出，以电子 公司通知以其他书面方式送出的，以发
邮件发出日期为送达日期。 出日期为送达日期。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十二条 公司指定中国证监会
报》等法定信息披露报刊中任一报刊和 认可的报刊和中国证监会规定的网站为
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上海证券交易所网站为刊登公司公告和 刊登公司公告和和其他需要披露信息的
其他需要披露信息的媒体。 媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十一条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过 八十条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十二条 公司因本章程第一百
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十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项 八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项
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规定而解散的，应当在解散事由出现之 规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。 组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 第一百九十一条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须 章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准。 报主管机关批准。涉及公司登记事项
本章程的修改涉及公司登记事项的，依 的，依法办理变更登记。
60 法办理变更登记，向公司登记机关提交
章程修正案或者重新修订的章程；不涉
及公司登记事项的，应将章程修正案或
者重新修订的章程报送公司登记机关备
案。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
61
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”
不含本数。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2022 年 12 月 14 日
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