证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫         公告编号：2023-005


                     陕西黑猫焦化股份有限公司

                 第五届董事会第二十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届董事会第二十次会议于 2023
年 2 月 16 日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章
程》《董事会议事规则》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
    为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资
渠道，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法（征求
意见稿）》等相关规定，编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式
颁布及生效，若《论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整
《论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定。
    本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
    同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的


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议案》提交公司股东大会审议。
    有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》《上海证券报》上刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为了顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象
发行可转换公司债券有关的有关全部事项，包括但不限于：
    一、如新颁布实施的法律法规等有关规定与本次交易相关安排及有关文件存
在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管
部门的有关规定制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体
方案（包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售比例、
初始转股价格、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、债券持有人会议的权利
及召开程序及决议生效条件、本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜）以及调整本次发行方
案的论证分析报告等相关文件；
    二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修
改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，
回复监管部门、证券交易所的反馈、问询意见，并按照监管和证券交易所的要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    三、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关的、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目相关的一切协议、合同及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
    四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投


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资项目实施进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
证券监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    五、办理与本次发行有关的可转换公司债券发行、认购、定价、挂牌上市、
赎回、转股、回购等一切有关事宜，以及根据可转换公司债券发行和转股情况办
理修改章程、工商备案、注册资本变更登记等一切事务；
    六、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽可实施但会
给公司带来不利后果之情形，或出现相关法律法规、政策等发生变化等情形，根
据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，酌情决定是否向有关主管部门、
证券交易所递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、
编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
    七、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
    八、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向不特定对
象发行可转换公司债券有关的其他事项；
    九、除第六项、第七项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授
权的有效期自股东大会审议通过后十二个月内有效。
    本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
    同意将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。
    表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。

    （三）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2023 年 3 月 6 日（星期一）召开 2023 年第一次临时股东大会会
议，审议以下议案：

议案编号   议 案 名 称

           《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
    1
           的议案》

    2      《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特


                                   -3-
议案编号   议 案 名 称

           定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

   表决情况：有效表决票总数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
   特此公告。


                                         陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                 2023 年 2 月 17 日




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