陕西黑猫：金元证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书2023-03-04
金元证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）
二〇二三年三月
声 明
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“本保荐机构”）接受陕
西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《陕西黑猫焦化股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
金元证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
金元证券指定袁玉华先生和张敏先生为陕西黑猫焦化股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，指定常广思女士为项目协办人，
指定刘啸波先生、于信念先生、陈航女士、洪淑仪女士、朱家琪先生为项目组成
员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
1、袁玉华先生保荐业务执业情况
袁玉华先生，保荐代表人，会计硕士，现任金元证券投资银行总部董事副总
经理，从事投资银行业务十多年，主要参与了宝泰隆（601011）首次公开发行股
票项目、非公开发行股票项目、公开发行公司债券项目以及作为项目负责人完成
了盘锦水务集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券项目。
2、张敏先生保荐业务执业情况
张敏先生，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券投资银行总部董事总经
理，从事投资银行业务二十多年，2004 年 5 月注册为首批保荐代表人，作为签
字保荐代表人完成了联发股份（002394）首次公开发行股票项目、松德股份
（300173）首次公开发行股票项目、宝泰隆（601011）非公开发行股票项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人常广思女士保荐业务执业情况
常广思女士，管理学硕士，现任金元证券股份有限公司投资银行总部业务董
事，从事投资银行业务 10 年，作为项目组核心人员或现场负责人参与开眼数据
（834671）新三板挂牌项目、宝泰隆（601011）2017 年非公开发行股票项目、
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盘锦水务集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券项目、金元-华源热力供热收
费收益权 ABS 项目；作为项目负责人完成了宝泰隆 2020 年非公开发行公司债券
（疫情防控债）项目。
2、项目组其他成员
项目其他项目组成员为：刘啸波、于信念、陈航、洪淑仪、朱家琪。
三、发行人基本情况
中文名称 陕西黑猫焦化股份有限公司
英文名称 Shaanxi Heimao Coking Co.,Ltd.
注册资本 2,042,497,639 元人民币
注册地址 陕西省韩城市煤化工业园
法定代表人 张林兴
成立日期 2003 年 11 月 18 日
股票代码 601015
股票简称 陕西黑猫
股票上市地 上海证券交易所
邮政编码 715403
公司网址 www.heimaocoking.com
联系电话 0913-5326936
联系传真 0913-5326903
电子信箱 heimaocoking@126.com
一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；肥料销售；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造)(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险
经营范围
化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
四、本次证券发行类型
本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。
五、保荐机构可能影响公正履行保荐职责情形的说明
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，金元证券客户信用交易担保证券账户持有发行人
股票 340,339.00 股，占发行人总股本的 0.0167%。除此之外，保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人李保平先生将其持有发行人
33,119,300 股股票质押于保荐机构用于融资，保荐机构已经建立了利益冲突的风
险防范机制。除此之外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
综上，保荐机构向发行人实际控制人提供股票质押服务以及保荐机构客户信
用交易担保证券账户持有发行人股票均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保
荐代表人公正履行保荐职责。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
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（一）保荐机构的内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及保荐机构的内部控制制度，保荐
项目首先需由投资银行项目立项小组进行立项审核。立项通过后，项目组根据尽
职调查情况制作申报材料。项目组所在业务部门对申报材料进行内部复核后，将
申报材料报送质量控制部进行审核，质量控制部对申报材料进行了审核并进行现
场核查，复核工作底稿，向项目组提出反馈意见，项目组进行补充核查并修改完
善申报材料。项目组将修改完善的申报材料报内核部进行预审，内核部审核后向
项目组提出反馈意见，项目组对申报材料进行补充完善。质量控制部根据审核情
况出具《现场检查报告》、《质量控制报告》提交内核会议，内核部根据审核情
况制作《内核部审核报告》提交内核会议。
（二）保荐机构的内核意见
2022 年 9 月 26 日，保荐机构内核委员会召开会议对陕西黑猫本次证券发行
进行了审议，本次参加内核会议的委员人数为七人，七名委员均投票同意，同意
委员人数达到参会委员人数的三分之二，会议审议结果为通过，同意金元证券担
任陕西黑猫本次证券发行的保荐机构、主承销商及受托管理人。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交
易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审
慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构或个人的行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构（主承销
商）会计师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构会计师的基本情况如下：
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 91110108590676050Q
主要经营场所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人/负责人 杨雄、梁春
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基
本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理
经营范围/执业领域 咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
保荐机构（主承销商）会计师已经取得《会计师事务所执业许可证》，且具
备从事证券期货业务资格。
保荐机构（主承销商）会计师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该
项目中向保荐机构（主承销商）提供财务顾问服务，服务内容主要包括：协助保
荐机构（主承销商）完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保
荐机构（主承销商）就该项目出具的相关文件并就文件提出专业意见，协助保荐
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机构（主承销商）收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构会计师的费用经竞争性磋商确定，并由保荐机构以自有
资金通过银行转账给保荐机构会计师。截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构
尚未全额支付财务顾问服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保
荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请金元证券作为保荐机构及主承销商
之外，还聘请了北京市中伦律师事务所为本项目的律师，为发行人提供法律服务；
聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，为发行人提供
审计服务；聘请了联合资信评估股份有限公司为本项目的资信评级机构，为发行
人提供评级服务。
经核查，保荐机构认为发行人聘请上述其他第三方的行为合法合规。除上述
情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为本次项目的保荐机构会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22
号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规
的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查、由内核会议进行了集体评审，
认为：陕西黑猫本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程
序，符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于向不特定对象发行可
转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构
同意推荐陕西黑猫向不特定对象发行可转换公司债券发行上市，并承担保荐机构
的相应责任。
二、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
（一）董事会决策程序
发行人于 2022 年 5 月 16 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》、《关于公司同一控制下企业合并追溯调整 2019 年
度合并财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的
可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
由于内蒙古黑猫“焦炉煤气综合利用项目二期”的子项目“一期 100 万吨/
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年焦炭装置项目”与“干熄焦节能环保升级项目”的子项目“内蒙古黑猫干熄焦
配套余热余压发电项目”存在部分投资内容重复的情况，发行人对“内蒙古黑猫
干熄焦配套余热余压发电项目”中重复的投资预算进行了调减，并相应调减了补
充流动资金。发行人于 2022 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第十三次会议，审
议通过了对本次发行有关条款的调整。
发行人于 2023 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案，并就必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
（二）股东大会决策程序
发行人于 2022 年 6 月 1 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关议案。
本次募投项目投资资金调整事项已经发行人 2022 年 9 月 22 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，保荐机构认为，除《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需经发行人
2023 年第一次临时股东大会审议批准外，发行人本次发行已经根据《公司法》、
《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 2,879.26 万元、27,815.24 万元和 152,733.13 万元，最近三年实现的平均可分
配利润为 61,142.54 万元。
本次发行可转债按募集资金 270,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转债募集的资金用于“焦炉煤气综合利用项目二期”、“干熄焦
节能环保升级项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。发行人发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行可转债筹集的资金，不用于
弥补亏损和非生产性支出。
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经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
发行人主要从事焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售，是我国煤
焦化循环经济领域的领先企业。发行人拥有原煤产能 90 万吨/年、原煤洗选能力
900 万吨/年、焦炭产能 780 万吨/年、甲醇产能 60 万吨/年、合成氨产能 48 万吨/
年、LNG 产能 25 万吨/年、BDO 产能 6 万吨/年的设计产能，发行人焦炭以及焦
炉煤气制甲醇的生产能力已跻身全国前列。因此，发行人具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规
定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得
再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行
公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有
关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结
构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
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司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自
的义务。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 2,879.26 万元、27,815.24 万元和 152,733.13 万元，最近三年实现的平均可分
配利润为 61,142.54 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 270,000 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，发行人资产负债率分别为 57.19%、60.60%、48.03%和 46.82%，报告
期内发行人资产负债率保持在合理水平，长期偿债风险较小，总体资产负债结构
较为稳定。本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计发行债券余额不超过
270,000 万元，占 2022 年 9 月末净资产的比例为 30.87%，不超过发行人最近一
期末合并净资产的百分之五十，具有合理的资产负债结构。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流
净额分别为 54,828.10 万元、-111,321.19 万元、1,325.00 万元和 60,326.49 万元。
2020 年、2021 年经营活动产生的现金流量净额下降较大的主要原因是发行人将
票据贴现相关现金流入由原计入经营活动调整为计入筹资活动所致，发行人经营
活动现金流情况正常，足以支付债券本息。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
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4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年、2020
年和 2021 年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 2,100.20 万元、25,842.85
万元和 136,188.76 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以扣除非经常性
损益前后孰低的净利润计算，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的扣除非经常
损益后加权平均净资产收益率分别为 0.37%、4.48%和 19.33%，最近三年加权平
均净资产收益率平均高于 6%。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规
定。
5、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本
办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司
通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外
（1）发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
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发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人
建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行
人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方
面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职
审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西黑猫焦化股份有限公
司 2021 年度内部控制审计报告》（致同审字[2022]第 110A005026 号），陕西黑
猫于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人 2019 年、2020 年、2021 年度财务
报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“致同审字[2020]第
110ZA1726 号”、“致同审字[2021]第 110A005111 号”、“致同审字[2022]第
110A005020 号”标准无保留意见的《审计报告》。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的规定。
（2）发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形
发行人不存在以下不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）发行人募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“焦炉煤气综合利用
项目二期”、“干熄焦节能环保升级项目”及“补充流动资金”。
1、发行人募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
2、发行人募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十五条的规定，未用
于弥补亏损和非生产性支出。
（四）本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则
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上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变
更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份
购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行为向
不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“焦炉煤气综合利用项目二
期”、“干熄焦节能环保升级项目”及“补充流动资金”。综合考虑现有货币
资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资
金中用于补充流动资金为 79,000.00 万元，占募集资金总额的 29.26%，不超过
募集资金总额的 30%。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。
（五）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六
十四条等关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
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公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评
定公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
在本次发行的可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本期债券的
信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债
券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利
公司制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者为
维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相
关规定予以制定。
（7）赎回
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
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2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（8）回售
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不
另计息）起至本次可转债到期日止。
债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债
转为公司 A 股股票。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开董事会以股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员现就公司摊薄即期回报采取的填补措施事宜
作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的
各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担
相应责任。”
发行人控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及实际控制人李保平先
生就公司摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，采取填补
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即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
六、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对发
行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以
下风险做出提示和说明：
（一）市场风险
1、宏观经济波动和主要产品价格变化的风险
公司的主营业务为焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售。公司主
要产品包括焦炭、甲醇、LNG、合成氨、BDO、精煤等。公司产品的下游客户
主要为钢铁企业、化工企业和其他冶炼企业等，该等客户对公司产品的需求受宏
观经济及其上下游行业需求的影响较大。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标
有不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可
能会存在较大波动。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行业的上下游产业链需
求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人经营业绩将可
能受到不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成，受宏观经济及
煤炭市场影响。若未来国内原煤供应价格及供应量发生较大波动时，将对发行人
生产成本直接造成影响。国内煤炭资源主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏并且
分布不均；此外，陕西省炼焦煤以高挥发分气煤为主，优质炼焦煤资源紧缺；同
时近年来国家提高了煤矿开采的准入门槛，对大量规模小的煤矿进行了关停并
转，进行资源整合。在这一转型过程中，煤炭供应量和煤炭价格可能出现较大波
动，则可能会影响公司的正常生产计划和经营业绩。
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（二）产业政策风险
1、国家产业政策调整及行业监管风险
公司所处行业受国家发改委、生态环境部、工信部、应急管理部、国家能源
局及地方相关主管部门的监督和管理。近年来，为了严格规范和稳步促进煤化行
业的发展，淘汰落后产能，促进产业结构升级，国家相关部门相继出台了《焦化
行业规范条件》、《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》
等重要法律法规及产业政策。该等政策在推动产业结构调整，促进煤化工产业高
端化、多元化、低碳化发展，动态更新石化化工行业鼓励推广应用技术和产品目
录等方面起到现实指导作用。按照国家产业政策，新建项目应按照《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）的要求和生态环境部的要求确定生
产工艺与装备。
根据陕西省人民政府网站公示的《陕西省贯彻落实第二轮中央生态环境保护
督察报告整改方案》（以下简称《整改方案》），要求 2024 年 10 月底前，将炭
化室高度 4.3 米及以下焦炉列入落后产能淘汰计划，完成焦炉拆除工作，总体达
到验收条件。公司本部两座高度为 4.3 米的捣固焦炉（合计年焦炭生产能力 120
万吨）在上述整改范围内。在 4.3 米焦炉整改拆除的过程中，公司的焦炭产能或
将受到影响，从而影响公司的经营业绩。
另外，若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因相关法律法规
和产业政策发生变化而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司生产经营活
动受到较大影响，进而可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、环境保护责任风险
公司已形成了“煤炭开采—洗煤—炼焦—化产回收—焦炉煤气制甲醇、合成
氨、LNG、BDO—煤泥、中煤制蒸汽自供—灰渣制砖”的产业链，实现资源综
合利用，废水零排放，废渣得到回收利用，三废排放指标达到环保部门的排放标
准。但公司所从事的煤化工、煤炭开采洗选业务属于国家环保部门的重点管控行
业，随着更加严格的环保法律和法规的颁布，对于公司环保升级的投入也越来要
求越高。若公司不能持续符合环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面
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临包括罚款、赔偿损失、停产整改等环保处罚，对公司声誉和生产经营产生不利
影响。公司在执行环境保护的新政策和新标准时将承担更多的成本费用和资本性
支出，也将给公司的经营业绩带来一定影响。
生态环境部 2021 年 12 月 16 日发布了《黄河陕西韩城龙门段长期非法倾倒
大量废渣破坏黄河生态环境隐患突出》，2022 年 3 月 21 日发布了《中央第三生
态环境保护督察组向陕西省反馈督察情况》，其中部分事项涉及公司及控股子公
司龙门煤化。2022 年 9 月 8 日，陕西省人民政府网站公开了经批准的《整改方
案》）。就《整改方案》涉及公司及子公司龙门煤化的相关事项，公司及龙门煤
化已经整改完毕或正在进行积极整改，在整改验收完成前仍存在被环保处罚的风
险。
（三）经营风险
1、安全生产风险
公司属于煤化工行业，生产过程中存在较多危险源。部分原料、半成品或产
成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，有发生煤气、甲醇、粗苯、
LNG 等泄漏或其他安全事故的隐患，可能造成燃烧、爆炸、使人中毒或窒息等
事故。由于公司产品生产工艺比较复杂，生产设备操作难度较大，如操作人员因
疏忽、违规等出现操作失误，或者生产厂区遭受雷电、大风等意外事件，或者设
备出现意外故障等，可能会导致生产安全事故的发生；子公司宏能煤业在煤炭采
掘过程中也可能出现煤与瓦斯突出、冒顶、坍塌等安全风险，造成人员伤亡和财
产损失，从而对公司经营产生不利影响。
同时，若公司生产经营所在地同类企业发生生产安全事故，公司存在可能因
政府要求区域行业整顿，从而影响公司的正常生产经营的风险及募投项目建设延
期的风险。
2、产品与服务质量风险
公司严格按照销售合同的要求组织生产，并在质保期内对产品实行质量保证
政策。如果公司的产品达不到客户合同要求，或者未能按期交货，则公司将因此
而招致诉讼和索赔，影响公司声誉、品牌及公司经营业绩。
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（四）财务风险
1、经营业绩下滑的风险
2022 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 23,985.53 万元，同比
下滑 82.07%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 25,445.21 万元，
同比下滑 79.06%。
公司所处的焦化行业为周期性行业，经营业绩与下游钢铁行业市场景气度密
切相关。经济扩张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，钢铁市场需求
旺盛，对焦化产品需求扩张，焦化行业经营业绩会大幅提升；相反地，经济收缩
时期，市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，钢铁市场需求减少，对焦化产品需
求放缓，对焦化行业经营业绩带来严重不利影响。
目前下游钢铁行业受宏观经济下行、房地产行业需求放缓的影响，焦炭需求
萎缩，上游煤炭行业受供给侧改革、环保政策、能耗双控的制约、进口煤政策的
影响，煤炭行业产能受到限制，煤炭进口不畅，供给出现区域性结构不平衡状况，
煤炭价格较高。
若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩、原材料成本
上升等不利因素，公司将面临经营业绩下滑甚至发行当年营业利润下降 50%以上
的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,090.94 万元、19,015.67 万
元、16,224.79 万元和 10,703.26 万元，占流动资产比重分别为 5.72%、3.85%、
3.07%和 2.16%。因公司下游客户受宏观经济波动影响较大，若出现回款不顺利
或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,737.12 万元、101,212.94 万元、
144,919.28 万元和 171,649.40 万元，占流动资产的比例分别为 11.75%、20.47%、
27.38%和 34.70%。
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未来若因市场环境等外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产
品市场价格大幅下跌，导致公司存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩
产生不利影响。
4、偿债能力的风险
报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率一直处于较高水平，报告期各
期末，合并口径资产负债率分别为 57.19%、60.60%、48.03%和 46.82%。同时，
公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债压力较大。如果未来市场情况和经
营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策进一步紧缩
导致公司无法继续通过银行借款等方式筹集资金，将对公司经营现金流造成一定
压力，公司未来将面临较大偿债压力和融资压力，公司存在偿债风险和难以继续
通过抵押、保证等方式获得间接融资的风险，由此可能导致公司资金链断裂从而
对公司的持续运营产生重大不利影响。
5、税收优惠政策变动的风险
报告期内，龙门煤化享受西部大开发优惠政策，自 2013 年起适用 15%的企
业所得税税率，内蒙古黑猫一期煤焦化项目符合内蒙古地区“鼓励类”产业，自
2021 年起适用 15%的企业所得税税率。另外，陕西黑猫本部在计征企业所得税
时公司生产的甲醇、粉煤灰砖自 2009 年 1 月 1 日起取得的收入减按 90%计入收
入总额，污水处理厂的清净废水处理业务收入减按 90%计入收入总额，龙门煤化
制造的合成氨减按 90%计入收入总额。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，
或者本公司无法持续获得该等优惠，将对本公司的经营业绩造成一定影响。
（五）实际控制人控制风险及变更风险
1、实际控制人控制风险
目前，黄河矿业持有发行人 45.14%股权，为发行人控股股东；四平旭升持
有黄河矿业 87.72%的股权，李保平持有四平旭升 100.00%股权，并直接持有发
行人 2.32%的股权，为发行人实际控制人。发行人自 2003 年成立至今，李保平
始终是公司的实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等
方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保护公司及中小股东
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的合法权益造成不利影响。
2、实际控制人变更风险
截至本募集说明书签署日，控股股东黄河矿业持有上市公司质押股份
323,275,789 股，占其所持公司股份的 35.06%，占公司总股本的 15.83%，实际控
制人李保平持有上市公司质押股份 33,119,300 股，占其所持公司股份的 69.99%，
占公司总股本的 1.62%，合计持有上市公司股份被质押股份占公司总股本的
17.45%。虽然股价下跌时控股股东、实际控制人可以通过质押剩余股份、补充质
押物等方式化解股权质押风险。但若未来发生宏观经济环境重大不利变化、证券
市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降等情况，将导致控股股
东无法偿还相关债务而产生流动性风险。如果相关债权人及质权人为实现债权而
采取相应措施，可能导致公司实际控制人发生变更的风险。
（六）本次募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金拟用于焦炉煤气综合利用项目二期、干熄焦节能环保升级
项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险：
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目总规模达 27 亿元，投资金额较大，项目完全达产除
需依靠本次发行募集资金外，还需通过企业自筹资金。如果本次募集资金不能及
时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，可能会对募集资
金投资项目的进程及效益产生较大影响。
本次募集资金投资项目工程质量要求较高，建设过程中，存在组织管理不善
或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项
目收益的风险。
2、募投项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、原材
料供应、产品价格和工艺技术水平等因素作出的，本次募集资金投资项目的实施
可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素
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影响，若本次募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化，原材料供应出现
短缺，未来产品市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目
主要产品的产能，市场推广进展与公司预测产生偏差，则存在募集资金投资项目
实施后达不到预期效益的风险。
3、募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
由于募集资金投资项目自建成到全面实现预期收益需要一定时间，本次募投
项目新增年平均折旧会对公司的短期经营业绩造成一定影响。而随着募投项目逐
步建设完成，项目未来达到预期效益，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响
将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。但如果行业或市场环
境发生重大不利变化，募投项目无法达到预期效益，上述新增折旧将对公司盈利
能力产生不利影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
同时，由于可转债发行后的存续期内，公司财务费用的增加对公司未来经营
业绩亦将产生一定影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股
价格向下修正的幅度存在不确定性，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因
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修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期
内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修
正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次
发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，可转换公司债券价格可能出现异常
波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失的风险。
可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的转
股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股
票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可
转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。
4、市场利率波动的风险
本期可转债采用固定利率，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转
债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市
场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集
资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后较短期间内将大部
分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、信用评级变化的风险
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级
级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
七、对发行人前景的评价
发行人以煤炭为基础，以煤化工产品为核心，按照焦、气、化联产的技术路
线打造循环经济产业链：开采煤炭，利用洗精煤炼焦生产焦炭，焦炉煤气回收煤
焦油、粗苯等初产品净化后供应生产甲醇、液氨、LNG、BDO（1,4-丁二醇），
洗煤副产品煤泥、中煤用于锅炉生产蒸汽，锅炉灰渣制砖，治理后的污水回用生
产系统用于洗煤、熄焦或绿化。整个产业链“资源→产品→废弃物→再生资源”
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的循环过程较为完整，提高了企业的经济效益，实现了经济效益与环境保护的双
赢。
就整个煤焦化行业来说，陕西黑猫是循环经济产业链较为完善的企业之一，
是我国煤焦化循环经济领域的领先企业。在独立焦化企业中，发行人拥有的焦炭
生产能力、焦炉煤气和焦粒制甲醇和 LNG 生产能力在行业中有一定竞争力，在
陕西省有较强竞争力，且发行人为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、
利用焦炉煤气生产 LNG 联产甲醇的企业。目前拥有原煤产能 90 万吨/年、原煤
洗选能力 900 万吨/年、焦炭产能 780 万吨/年、甲醇产能 60 万吨/年、合成氨产
能 48 万吨/年、LNG 产能 25 万吨/年、BDO 产能 6 万吨/年的设计产能，发行人
焦炭以及焦炉煤气制甲醇的生产能力已跻身全国前列。
未来焦化行业仍然具有较大发展潜力。第一、未来随着我国城镇化的推进，
宏观经济和固定资产投资仍将保持快速增长；第二、经济结构调整，产业结构优
化升级，资源节约型、环境友好型社会的推动也给焦化行业带来新的市场空间和
发展机遇。
因此，保荐机构认为发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具
有良好的发展前景。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
金元证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后认为：发行人主营业务突
出，具有较强的行业竞争力，管理规范，经营状况和发展前景良好，符合《公司
法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规所规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。因此，金元证券同意推荐发行人向不特定对象发行可
转换公司债券发行上市。
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附件：《金元证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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【本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
常广思
保荐代表人：
袁玉华 张敏
保荐业务部门负责人：
刘雪松
内核负责人：
谢协彦
保荐业务负责人：
吴毓锋
保荐机构总经理：
郭长洲
保荐机构法定代表人（董事长）：
陆 涛
金元证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
金元证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券项目保荐代表人的专项授权书
上海证券交易所：
金元证券股份有限公司作为陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规
定，特指定袁玉华先生、张敏先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责尽
职保荐和持续督导等保荐工作，履行保荐职责。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责陕西黑猫焦化股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
保荐代表人：
袁玉华 张敏
法定代表人：
陆 涛
金元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
