陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责，认真审核了董事会的各项议案，
并就有关事项出具了独立意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，促
进公司规范运作，发挥了独立董事应有的作用。现就 2022 年度履行独立董事职务
情况报告如下：
一、2022 年度出席公司董事会会议的情况
2022 年度第五届董事会召开会议共 17 次（第五届董事会第二次会议至第五届
董事会第十八次会议），独立董事出席情况如下：
第五届独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
贾茜 17 17 0 0
乔士坤 17 17 0 0
张学华 17 17 0 0
注：2022 年度公司召开的历次董事会会议审议事项（议案），表决时独立董事均
投票同意，未出现反对票或弃权票的情形。
二、2022 年度出席公司股东大会会议的情况
2022 年度公司召开股东大会会议共 5 次（2021 年度股东大会、2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022
年第四次临时股东大会），独立董事出席情况如下：
第五届独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
贾茜 5 5 0 0
乔士坤 5 5 0 0
张学华 5 5 0 0
三、2022 年度发表独立意见的情况
董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
第 五 届董 事 一、关于公司 2021 一、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
会 第 四次 会 年度募集资金存 意见
议 放与实际使用情 2021 年度，公司已按上海证券交易所和公司募集资金使用管
况的独立意见 理办法的相关规定，对配股募集资金进行专户存储和专户使用，
二、关于公司 2021 公司不存在变更募集资金投资项目情况和损害股东利益的情况，
年度利润分配方 不存在违规使用募集资金情况；公司已及时、真实、准确、完整
案的独立意见 地披露募集资金的存放与使用情况。
三、关于公司 2021 同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度募集
年度日常关联交 资金存放与实际使用情况专项报告》。
易执行情况和 二、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
2022 年度预计日 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司
常关联交易报告 实现归属于上市公司股东的净利润为 15.27 亿元。2022 年，伴随
的独立意见 着龙门煤化满负荷生产、内蒙古黑猫产能逐步释放，公司急需摆
四、关于提请续聘 脱对上游原材料的外部依赖，公司计划在原材料保障方面持续投
审计机构的议案 入资金，后续将在主焦煤的供应方面加大投资力度，从而提升公
的独立意见 司抵御市场风险的能力；内蒙古黑猫二期一批项目已陆续取得相
五、关于公司 2021 关行政审批手续，目前处于前期建设资金投入阶段，公司计划以
年度对外担保情 自有资金加融资的方式保障该项目尽快建成投产；随着国家“双
况的专项说明及 碳”政策的落实，公司面临环保方面的压力增大，公司需要在安
独立意见 全环保方面加大投资力度。
充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来
现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，
为实现公司 2022 年各项目标，进一步提升公司竞争实力，满足公
司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司 2021
年度拟不进行利润分配。
2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司项
目投资、生产经营的需求。公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度，连续三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净
利润的比例为 39.98 %，不少于 30%，符合公司章程的规定。
同意公司 2021 年度拟不进行利润分配的方案。
三、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度
预计日常关联交易报告的独立意见
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生
产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按
照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生
不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公
司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
的独立性。关联交易的决策程序合法合规。
四、关于提请续聘审计机构的议案的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年度审计工
作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守、履职能力、服
务意识，所做审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的审
- 2 -
董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
计工作，能够公允的发表审计意见。因此，我们同意续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，主要
负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
五、关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
截至 2021 年 12 月 31 日，除公司母子公司之间的内部担保外，
公司不存在其他对外担保行为，不存在为控股股东、实际控制人
或其他关联方提供担保的行为，没有发生违规对外担保等情况。
2021 年度公司能够严格遵守相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，
符合公司和全体股东的利益。
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
一、关于公司本次
1、公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管
公开发行可转换
理办法》等法律法规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的
公司债券事项的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立意见
2、公司本次《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公
二、关于公司前次
司债券发行方案》编制合理，符合有关发行可转换公司债券的各
募集资金使用情
项规定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展规划，有
况的专项报告的
利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司和全体
独立意见
股东的利益。
三、关于公司公开
3、《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预
发行可转换公司
案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
债券摊薄即期回
重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体
报及填补措施与
股东的利益。
相关主体承诺的
4、公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开发行可
独立意见
第 五 届董 事 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对于项目的背
四、关于公司未来
会 第 六次 会 景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细
三 年 （ 2022-2024
议 地说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。
年）股东分红回报
5、本次制定的《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券
规划的独立意见
持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全
五、关于公司同一
体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
控制下企业合并
6、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批
追溯调整 2019 年
准和中国证监会核准。公司全体独立董事一致同意将本次公开发
度合并财务报告
行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
的独立意见
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
六、关于提请股东
公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用
大会授权董事会
情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
及其授权人士全
导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
权办理公司公开
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关
发行可转换公司
规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或
债券相关事宜的
变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
独立意见
我们同意《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情
- 3 -
董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保
护了全体股东利益。
我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
四、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》后认为，《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要
和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学
的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们同意《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司同一控制下企业合并追溯调整 2019 年度合并财
务报告的独立意见
我们同意为了增加数据的可比性，公司对同一控制下企业合
并追溯调整 2019 年度合并财务报告，符合相关法律法规及规范性
文件的要求。
六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有
关的事宜，有利于高效、有序落实好本次公开发行可转换公司债
券相关工作，符合公司及全体股东的利益，具体授权内容及授权
期限符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
关于补选第五届董事会普通董事的独立意见
公司本届董事会提名委员会推荐李朋、李斌为公司第五届董
第五届董事 关于补选第五届
事会普通董事候选人，经审核，李朋、李斌不存在《公司章程》
会第八次会 董事会普通董事
第九十五条规定的不能担任公司董事的情形，且二人当选后，不
议 的独立意见
存在公司高管兼任董事超过董事会人数 1/2 的情形，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
第 五 届董 事 关于聘任副总经 关于聘任副总经理的独立意见
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
会 第 九次 会 理的独立意见 根据公司提供的有关资料，经审核，孙鹏具备担任副总经理
议 的能力，不存在相关法规及《公司章程》中不得担任副总经理的
情形，同意公司聘任孙鹏为副总经理。
一、关于聘任副总经理的独立意见
根据公司提供的有关资料，经审核，刘芬燕、王艾荣具备担
任副总经理的能力，不存在相关法规及《公司章程》中不得担任
副总经理的情形，同意财务总监刘芬燕担任公司副总经理、王艾
一、关于聘任副总 荣担任公司副总经理兼总工程师。
第 五 届董 事 经理的独立意见 二、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
会 第 十次 会 二、关于调整公司 同意调整公司高级管理人员薪酬，公司高级管理人员薪酬采
议 高级管理人员薪 用税前年薪制，税前年薪标准如下：
酬的独立意见 （1）总经理张林兴：85 万元人民币/年
（2）副总经理兼总工程师王艾荣：70 万元人民币/年
（3）副总经理兼财务总监刘芬燕：65 万元人民币/年
（4）副总经理孙鹏：65 万元人民币/年
（5）董事会秘书李斌：50 万元人民币/年。
关于子公司对外捐赠的独立意见
子公司张掖市宏能煤业有限公司实施对外捐赠事项是为了切
第 五 届董 事
关于子公司对外 实践行地方实体经济主力军的责任与担当，用实际行动传递正能
会 第 十一 次
捐赠的独立意见 量，有利于提升社会形象。本次捐赠对公司当期及未来经营业绩
会议
不构成重大影响，亦不会对投资者利益构成重大影响。同意宏能
煤业本次对外捐赠事项。
一、关于追加确认 一、关于追加确认 2022 年度日常关联交易的独立意见
2022 年度日常关 子公司黄河销售与陕西省物流集团煤炭运销有限公司之间的
联交易的独立意 关联交易是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开
见 的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中
二、关于增加 2022 小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依
年度日常关联交 赖，没有影响公司的独立性。
易的独立意见 二、关于增加 2022 年度日常关联交易的独立意见
三、关于调整公开 子公司黑猫化工与陕西省物资再生利用总公司之间的关联交
第 五 届董 事 发行可转换公司 易是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的原则，
会 第 十三 次 债券相关事项的 双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利
会议 独立意见 益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有
四、关于公司前次 影响公司的独立性。
募集资金使用情 三、关于调整公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
况的专项报告的 1、公司本次调整后的《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行
独立意见 可转换公司债券发行方案》编制合理，符合有关发行可转换公司
五、关于公司公开 债券的各项规定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展
发行可转换公司 规划，有利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公
债券摊薄即期回 司和全体股东的利益。
报及填补措施与 2、公司本次调整后的《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
相关主体承诺的 可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
独立意见 载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次调整后的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对于项目
的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分
详细地说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。
公司全体独立董事一致同意将本次调整公开发行可转换公司
债券相关事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或
变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们同意《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保
护了全体股东利益。
我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
关于子公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限
公司 100%股权的独立意见
公司此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易可进一步拓展煤炭业务，加快公司在新疆的布局，
关于子公司新疆
增强新疆黑猫的实力，促进新疆黑猫的快速发展。本次交易事项
黑猫煤化工有限
第 五 届董 事 的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益
公司收购库车金
会 第 十四 次 的情形。
沟煤矿有限公司
会议 公司此次收购的交易价格是以截至评估基准日 2022 年 7 月
100%股权的独立
31 日对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，
意见
相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合
评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害
公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
公司聘请的资产评估机构具有资产评估、矿权评估等相关业
务资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关
系。
因此，我们同意新疆黑猫收购库车金沟煤矿有限公司 100%
股权的事项。
关于公司对外捐赠的独立意见
公司本次实施对外捐赠事项是为了促进中国生物多样性保护
第 五 届董 事 与绿色发展理念和知识的传播与普及工作，推动中国生物多样性
关于公司对外捐
会 第 十五 次 保护与绿色公益事业的健康发展，资助和支持中国生物多样性保
赠的独立意见
会议 护与绿色发展基金会开展各项公益活动。
本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不
会对投资者利益构成重大影响。同意公司本次对外捐赠事项。
关于增加 2022 年度日常关联交易的独立意见
本次增加子公司龙门煤化向龙门陕汽物流园销售 LNG 交易
第 五 届董 事 关于增加 2022 年 金额是由于 LNG 市场价格持续上涨使得关联交易金额可能超出
会 第 十七 次 度日常关联交易 预计，是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的
会议 的独立意见 原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小
股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，
没有影响公司的独立性。
一、关于公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案的独立
意见
同意公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案，本方案符
合必要性、适度性原则，可以保障公司正常的生产经营及业务发
展筹资需求。
方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公
司或公司子公司提供关联担保，方案涉及控股股东、实际控制人
及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，公司
一、关于公司 2023 及子公司不向关联方提供反担保，也不向关联方承担担保费用以
年度信贷融资预 及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券交易所股票上
第 五 届董 事 算及担保安排方 市规则（2022 年 1 月修订）》相关规定，本议案可以免于按照关
会 第 十八 次 案的独立意见 联交易的方式审议和披露。
会议 二、关于公司修订 方案涉及公司向子公司提供担保，公司向子公司提供担保风
章程及附件的独 险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可
立意见 持续长期发展。
同意董事会将《关于公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排
方案的议案》提交股东大会审议。
二、关于公司修订章程及附件的独立意见
公司根据实际情况需要对《公司章程》及附件进行修订和完
善，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，同意本次修订《公
司章程》及附件。
同意董事会将《关于修订公司章程及附件的议案》提交股东
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
大会审议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对信息披露进行了有效的监督和核查，
切实维护了广大投资者和股东的合法权益。本年度公司能够严格按照《公司章程》
的有关规定真实、及时、完整地履行了信息披露义务。
（二）对公司发行可转债、提供担保、日常关联交易、收购金沟煤矿股权等
事项进行了认真审核，认为符合相关规定，没有损害公司整体利益，没有损害公
司和中小股东利益的情形。
（三）对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，详细听取了公司相关人
员的汇报，及时了解公司生产经营动态，发挥各自专业特长对公司管理层提出了
比较中肯的建议和意见。
五、总结
本年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项均能履行相关程序和信息披露义务。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精
神，按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件对独
立董事的相关规定，认真、谨慎、勤勉地行使公司法所赋予的权利，尽职尽责地
履行独立董事义务，努力自己的发挥专业专长，为公司的建设发展经营等工作提
出建议和意见，维护公司和股东的合法权益。
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（本页无正文，为陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告的
签署页）
独立董事（签署）：
贾茜 乔士坤 张学华
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