金元证券股份有限公司

  关于陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年度现场检查报告

    陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“陕西黑猫”、“公司”）2021 年配股中
聘请华西证券股份有限公司（简称“华西证券”）为保荐机构及持续督导机构，
鉴于募集资金已于 2021 年度使用完毕，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。
2022 年 9 月，陕西黑猫聘请金元证券股份有限公司（简称“金元证券”或“督导
机构”）担任公司向不特定对象发行可转换债券的保荐机构。依据相关监管规定，
陕西黑猫与华西证券签署相关协议的终止协议并与金元证券签订持续督导协议，
金元证券继续完成陕西黑猫 2021 年度配股保荐机构尚未完成的持续督导工作，
持续督导期自 2022 年 9 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律
法规的要求，金元证券对陕西黑猫进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告
如下：

    一、本次现场检查基本情况

    金元证券针对陕西黑猫实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计划，现场
检查人员为袁玉华、刘啸波、常广思、陈航。

    2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 24 日期间,金元证券现场检查人员访谈了
公司的高管、和有关人员进行沟通，了解公司日常经营情况；获取公司账簿、原
始凭证、相关电子资料或资料扫描件；查看了持续督导期间“三会”文件及相关
材料；查看了公司的主要生产经营场所以及与公司年度审计会计师进行沟通等核
查方式进行了现场核查，主要检查了公司治理和内部控制情况、三会运行情况、
信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、募集资金使用情况、实际控制人
及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经
营状况等，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、本次现场检查结果




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       （一）公司治理和内部控制情况、三会运行情况

     金元证券查看了公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程，查阅了陕
西黑猫的公司章程、董事会、监事会和股东大会的议事规则，并与相关管理人员
进行了交流访谈，查看了董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录,并
核对了相关公告，重点关注了会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的
表决制度是否落实。

     经核查，保荐机构认为，2022 年度，陕西黑猫公司治理机制能够有效发挥作
用，股东大会、董事会、监事会议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相
关事项。公司已建立、健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有明确的责任
规定和管理制度，各部门及岗位业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，
上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到
有效执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资
料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人
员均能按照有关法律、法规以及上交所业务规则要求履行职责。

       （二）信息披露情况

     现场检查人员查阅了陕西黑猫对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否
按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券
交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站
上真实、准确、及时地披露公司信息。

     经核查，保荐机构认为，2022 年度，陕西黑猫已披露的公告与实际情况一
致。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员与陕西黑猫财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公
司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公
司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

     经核查，保荐机构认为，2022 年度，陕西黑猫在业务、人员、资产、机构以


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及财务等方面都保持了独立性，不存在关联方占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经现场检查，公司 2021 年度配股的募集资金已于 2021 年 12 月 31 日前全部
使用完毕，募集资金专项账户已注销。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    金元证券查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关协议和相
关信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议和对外投资协议等,对公
司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

    经核查，保荐机构认为，2022 年度，陕西黑猫已对关联交易、对外担保和对
外投资的决策权限和决策机制进行了规范，并能有效执行。相关的关联交易、对
外担保和对外重大投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

    （六）公司经营状况

    保荐机构了解了陕西黑猫及重要子公司的经营情况，并与公司高层进行沟通，
了解行业发展和公司经营的实际情况。

    经核查,保荐机构认为，截至本报告出具日，陕西黑猫业务运转正常，主要
业务的经营模式未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    保荐机构现场查看了陕西黑猫及重要子公司的安全生产、环境保护情况，就
公司安全制度建设、安全生产管理、安全生产投入、环保制度建设、环保治理情
况、环保投入同公司相关人员进行了沟通与交流。

    三、提请上市公司注意的事项与建议

    保荐机构向上市公司提出了以下三个方面的建议：

    （一）建议上市公司继续加强应对煤化工周期性波动的措施，通过进一步“补
煤”措施向上游延长产业链，实现上市公司煤焦行业联动的发展战略；

    （二）上市公司所从事的煤化工、煤炭开采洗选业务属于国家环保部门的重
点管控行业，建议上市公司要根据国家不断升级的环保政策增加环保投入；



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    （三）建议上市公司继续强化安全生产意识，加强员工安全生产教育，完善
安全生产制度建设，提高安全生产管理水平。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项

    经保荐机构现场检查，陕西黑猫不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
（2023 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号--持续督导》
等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，上市公司对金元证券的现场检查工作予以了积极配
合，提供了相应资料和证据。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律法规的规定，对陕西黑猫认真履行了持续督导职责，经过本次现
场核查工作，本保荐机构认为：本持续督导期内，陕西黑猫在公司治理、内控制
度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
对外投资以及经营状况等重要方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司 2022
年度现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    袁玉华                     张   敏




                                                    金元证券股份有限公司


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