陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 3 月
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2022 年年度股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
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议案目录
【议案 1】《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 ................... 4
【议案 2】《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 ................. 15
【议案 3】《关于公司 2022 年度财务决算方案的议案》 ..................... 19
【议案 4】《关于公司 2022 年度报告的议案》 ..................................... 23
【议案 5】《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》 ..................... 24
【议案 6】《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度预
计日常关联交易报告的议案》................................................................. 25
【议案 7】《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易
的议案》 ..................................................................................................... 33
【议案 8】《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》 ..................... 35
【议案 9】《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 ........................ 38
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【议案 1】
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，
公司董事会应向股东大会提交工作报告。现将公司 2022 年度董事会工作报告提交
审议，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，焦化行业企业的生产经营和生存发展遭遇了近几年来超预期的困难
和严峻挑战。面对国内外形势变化和市场的反复震荡、原燃料价格高位运行、“双
碳”推进、能耗双控、经济走软需求不振等诸多复杂因素，公司董事会全面推行“以
利润为中心”的经济运行方式，在焦炭产品市场价格整体呈现先扬后抑的趋势下，
科学调整生产经营机制，把握生产节奏，持续加大提质降本增效力度。此外，煤
炭板块贡献的利润和投资收益也逐步提升，使得公司的抗风险能力显著增强，为
公司下一步转型升级和未来的高质量发展增添保障。
一、生产经营效益
2022 年公司实现营业收入约 232 亿元，同比增加 22.78%，公司主要产品销售
价格持续高位运行且产销量增加。实现归属上市公司股东净利润 2.78 亿元，同比
减少 81.80%，主要是焦炭市场价格呈现先涨后跌趋势，公司主要产品焦炭价格同
比涨幅不及原材料精煤价格涨幅，焦炭价格倒挂，导致利润同比下降。实现归属
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.94 亿元，同比减少 78.38%，主要是
因为报告期内公司净利润大幅减少。
报告期公司主营业务产品中焦炭约 170.79 亿元，占比 73.61%；焦油约 11.41
亿元，占比 4.92%；粗苯约 4.32 亿元，占比 1.86%；甲醇约 4.8 亿元，占比 2.07%；
合成氨约 10.23 亿元，占比 4.41%；LNG 约 8.08 亿元，占比 3.48%；BDO 约 8.91
亿元，占比 3.84%；精煤约 10.2 亿元，占比 4.4%。
二、子公司生产和项目建设进展情况
报告期，龙门煤化生产焦炭约 388 万吨，焦油约 14.3 万吨，粗苯约 4.4 万吨，
合成氨约 19.8 万吨，LNG 约 13.9 万吨；黑猫能源生产合成氨约 7.5 万吨；黑猫化
工生产 BDO 约 5.8 万吨；宏能煤业生产精煤约 69 万吨。
内蒙古黑猫生产焦炭约 185 万吨，焦油约 6 万吨，粗苯约 2 万吨，甲醇约 18.8
万吨，合成氨约 4.5 万吨。一期 30 万吨/年甲醇装置和 8 万吨/年合成氨装置已顺利，
投产运行。二期项目中 100 万吨/年焦炭装置项目的主体 3#焦炉部分计划于 2023
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年下半年建设完成，焦油、粗苯等后续化产及公共辅助设施部分计划 2023 年 11
月建设完成。焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目已于 2022 年 10 月启动项
目建设前期准备工作，计划 2024 年 3 月完成建设进入调试及试生产。
宏能煤业积极办理产能核增手续，并得到国家相关部门的批准。
三、调整公司战略布局，完成资本运作
2022 年，公司子公司内蒙古黑猫参股设立中慧物流，持股 10%；新疆黑猫以
5.78 亿元收购金沟煤矿 100%股权。公司可转债项目有序推进，拟募集资金 27 亿
元，10 月底完成项目申报，12 月完成了证监会的初审反馈意见回复，现因全面注
册制施行，已平移申报上交所审核，等待上交所进一步反馈。
四、公司治理规范运行
2022 年董事会组织召开董事会会议 17 次、年度股东大会 1 次、临时股东大会
4 次、董事会审计委员会 6 次、战略委员会会议 5 次，审议事项涉及定期报告、关
联交易执行情况及年度预计、追加确认日常关联交易、对外投资、拟发行可转债、
修改公司章程和三会议事规则及公司治理相关制度、调整公司内部组织架构等公
司运营和发展的各个方面，履行了规范运行的职责，促进公司内部治理规范运行。
五、依法依规信息披露
2022 年度，董事会责成公司信披部门累计编制披露定期报告 4 个、各类临时
公告共发布 79 条，主要分为发行可转债相关公告、董事会和监事会及股东大会等
会议公告、对外投资、对外捐赠、业绩预告、关联交易、股东解质押、对外担保、
修订章程、特殊事项及独董独立意见、中介机构核查意见等各种类型公告。通过
以上信息披露，较为充分完善地向社会公众和投资者展现了公司真实的生产经营
状况和战略发展前景，保障了投资者对公司必要的知情权，也符合证券监管机构
的要求。
当前，焦化行业正处于以结构调整为主攻方向的重要时期，公司董事会将严
格遵守相关法规，继续科学决策，以“强焦、补煤、精化”来强链、补链、延链，坚
持壮大规模与强化管理相结合，发挥公司在循环经济产业链等方面的核心竞争力，
促进公司规范化运作，持续推进高质量发展和适应新发展格局的能力，为公司未
来的可持续健康发展而不懈努力。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责，认真审核了董事会的各项议案，并
就有关事项出具了独立意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，促进
公司规范运作，发挥了独立董事应有的作用。现就 2022 年度履行独立董事职务情
况报告如下：
一、2022 年度出席公司董事会会议的情况
2022 年度第五届董事会召开会议共 17 次（第五届董事会第二次会议至第五届
董事会第十八次会议），独立董事出席情况如下：
第五届独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
贾茜 17 17 0 0
乔士坤 17 17 0 0
张学华 17 17 0 0
注：2022 年度公司召开的历次董事会会议审议事项（议案），表决时独立董事均
投票同意，未出现反对票或弃权票的情形。
二、2022 年度出席公司股东大会会议的情况
2022 年度公司召开股东大会会议共 5 次（2021 年度股东大会、2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022
年第四次临时股东大会），独立董事出席情况如下：
第五届独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
贾茜 5 5 0 0
乔士坤 5 5 0 0
张学华 5 5 0 0
三、2022 年度发表独立意见的情况
董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
一、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立
意见
2021 年度，公司已按上海证券交易所和公司募集资金使用管
理办法的相关规定，对配股募集资金进行专户存储和专户使用，
公司不存在变更募集资金投资项目情况和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金情况；公司已及时、真实、准确、完整
地披露募集资金的存放与使用情况。
同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》。
二、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司
一、关于公司 2021
实现归属于上市公司股东的净利润为 15.27 亿元。2022 年，伴随
年度募集资金存
着龙门煤化满负荷生产、内蒙古黑猫产能逐步释放，公司急需摆
放与实际使用情
脱对上游原材料的外部依赖，公司计划在原材料保障方面持续投
况的独立意见
入资金，后续将在主焦煤的供应方面加大投资力度，从而提升公
二、关于公司 2021
司抵御市场风险的能力；内蒙古黑猫二期一批项目已陆续取得相
年度利润分配方
关行政审批手续，目前处于前期建设资金投入阶段，公司计划以
案的独立意见
自有资金加融资的方式保障该项目尽快建成投产；随着国家“双
三、关于公司 2021
碳”政策的落实，公司面临环保方面的压力增大，公司需要在安全
年度日常关联交
第 五 届董 事 环保方面加大投资力度。
易执行情况和
会 第 四次 会 充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来
2022 年度预计日
议 现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，
常关联交易报告
为实现公司 2022 年各项目标，进一步提升公司竞争实力，满足公
的独立意见
司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司 2021
四、关于提请续聘
年度拟不进行利润分配。
审计机构的议案
2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司项
的独立意见
目投资、生产经营的需求。公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年
五、关于公司 2021
度，连续三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净
年度对外担保情
利润的比例为 39.98 %，不少于 30%，符合公司章程的规定。
况的专项说明及
同意公司 2021 年度拟不进行利润分配的方案。
独立意见
三、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度
预计日常关联交易报告的独立意见
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生
产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按
照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生
不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公
司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
的独立性。关联交易的决策程序合法合规。
四、关于提请续聘审计机构的议案的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年度审计工
作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守、履职能力、服
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
务意识，所做审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的审
计工作，能够公允的发表审计意见。因此，我们同意续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，主要
负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
五、关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
截至 2021 年 12 月 31 日，除公司母子公司之间的内部担保外，
公司不存在其他对外担保行为，不存在为控股股东、实际控制人
或其他关联方提供担保的行为，没有发生违规对外担保等情况。
2021 年度公司能够严格遵守相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，
符合公司和全体股东的利益。
一、关于公司本次 一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
公开发行可转换 1、公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管
公司债券事项的 理办法》等法律法规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的
独立意见 有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司前次 2、公司本次《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公
募集资金使用情 司债券发行方案》编制合理，符合有关发行可转换公司债券的各
况的专项报告的 项规定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展规划，有
独立意见 利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司和全体
三、关于公司公开 股东的利益。
发行可转换公司 3、《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预
债券摊薄即期回 案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
报及填补措施与 重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体
相关主体承诺的 股东的利益。
独立意见 4、公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开发行可
第 五 届董 事
四、关于公司未来 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对于项目的背
会 第 六次 会
三 年 （ 2022-2024 景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细
议
年）股东分红回报 地说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。
规划的独立意见 5、本次制定的《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券
五、关于公司同一 持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全
控制下企业合并 体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
追溯调整 2019 年 6、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批
度合并财务报告 准和中国证监会核准。公司全体独立董事一致同意将本次公开发
的独立意见 行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
六、关于提请股东 二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
大会授权董事会 公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用
及其授权人士全 情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
权办理公司公开 导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
发行可转换公司 上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关
债券相关事宜的 规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或
独立意见 变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
我们同意《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保
护了全体股东利益。
我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
四、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》后认为，《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要
和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学
的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们同意《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司同一控制下企业合并追溯调整 2019 年度合并财
务报告的独立意见
我们同意为了增加数据的可比性，公司对同一控制下企业合
并追溯调整 2019 年度合并财务报告，符合相关法律法规及规范性
文件的要求。
六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有
关的事宜，有利于高效、有序落实好本次公开发行可转换公司债
券相关工作，符合公司及全体股东的利益，具体授权内容及授权
期限符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
关于补选第五届董事会普通董事的独立意见
公司本届董事会提名委员会推荐李朋、李斌为公司第五届董
第五届董事 关于补选第五届
事会普通董事候选人，经审核，李朋、李斌不存在《公司章程》
会第八次会 董事会普通董事
第九十五条规定的不能担任公司董事的情形，且二人当选后，不
议 的独立意见
存在公司高管兼任董事超过董事会人数 1/2 的情形，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
关于聘任副总经理的独立意见
第 五 届董 事
关于聘任副总经 根据公司提供的有关资料，经审核，孙鹏具备担任副总经理
会 第 九次 会
理的独立意见 的能力，不存在相关法规及《公司章程》中不得担任副总经理的
议
情形，同意公司聘任孙鹏为副总经理。
一、关于聘任副总经理的独立意见
根据公司提供的有关资料，经审核，刘芬燕、王艾荣具备担
任副总经理的能力，不存在相关法规及《公司章程》中不得担任
副总经理的情形，同意财务总监刘芬燕担任公司副总经理、王艾
一、关于聘任副总 荣担任公司副总经理兼总工程师。
第 五 届董 事 经理的独立意见 二、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
会 第 十次 会 二、关于调整公司 同意调整公司高级管理人员薪酬，公司高级管理人员薪酬采
议 高级管理人员薪 用税前年薪制，税前年薪标准如下：
酬的独立意见 （1）总经理张林兴：85 万元人民币/年
（2）副总经理兼总工程师王艾荣：70 万元人民币/年
（3）副总经理兼财务总监刘芬燕：65 万元人民币/年
（4）副总经理孙鹏：65 万元人民币/年
（5）董事会秘书李斌：50 万元人民币/年。
关于子公司对外捐赠的独立意见
子公司张掖市宏能煤业有限公司实施对外捐赠事项是为了切
第 五 届董 事
关于子公司对外 实践行地方实体经济主力军的责任与担当，用实际行动传递正能
会 第 十一 次
捐赠的独立意见 量，有利于提升社会形象。本次捐赠对公司当期及未来经营业绩
会议
不构成重大影响，亦不会对投资者利益构成重大影响。同意宏能
煤业本次对外捐赠事项。
一、关于追加确认 一、关于追加确认 2022 年度日常关联交易的独立意见
2022 年度日常关 子公司黄河销售与陕西省物流集团煤炭运销有限公司之间的
联交易的独立意 关联交易是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开
见 的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中
二、关于增加 2022 小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依
年度日常关联交 赖，没有影响公司的独立性。
易的独立意见 二、关于增加 2022 年度日常关联交易的独立意见
三、关于调整公开 子公司黑猫化工与陕西省物资再生利用总公司之间的关联交
第 五 届董 事
发行可转换公司 易是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的原则，
会 第 十三 次
债券相关事项的 双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利
会议
独立意见 益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有
四、关于公司前次 影响公司的独立性。
募集资金使用情 三、关于调整公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
况的专项报告的 1、公司本次调整后的《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行
独立意见 可转换公司债券发行方案》编制合理，符合有关发行可转换公司
五、关于公司公开 债券的各项规定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展
发行可转换公司 规划，有利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公
债券摊薄即期回 司和全体股东的利益。
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
报及填补措施与 2、公司本次调整后的《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行
相关主体承诺的 可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
独立意见 载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次调整后的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对于项目
的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分
详细地说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。
公司全体独立董事一致同意将本次调整公开发行可转换公司
债券相关事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或
变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们同意《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保
护了全体股东利益。
我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
关于子公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限
公司 100%股权的独立意见
公司此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于子公司新疆 本次交易可进一步拓展煤炭业务，加快公司在新疆的布局，
黑猫煤化工有限 增强新疆黑猫的实力，促进新疆黑猫的快速发展。本次交易事项
第 五 届董 事
公司收购库车金 的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益
会 第 十四 次
沟煤矿有限公司 的情形。
会议
100%股权的独立 公司此次收购的交易价格是以截至评估基准日 2022 年 7 月
意见 31 日对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，
相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合
评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害
公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
公司聘请的资产评估机构具有资产评估、矿权评估等相关业
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
务资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交
易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关
系。
因此，我们同意新疆黑猫收购库车金沟煤矿有限公司 100%
股权的事项。
关于公司对外捐赠的独立意见
公司本次实施对外捐赠事项是为了促进中国生物多样性保护
第 五 届董 事 与绿色发展理念和知识的传播与普及工作，推动中国生物多样性
关于公司对外捐
会 第 十五 次 保护与绿色公益事业的健康发展，资助和支持中国生物多样性保
赠的独立意见
会议 护与绿色发展基金会开展各项公益活动。
本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不
会对投资者利益构成重大影响。同意公司本次对外捐赠事项。
关于增加 2022 年度日常关联交易的独立意见
本次增加子公司龙门煤化向龙门陕汽物流园销售 LNG 交易
第 五 届董 事 关于增加 2022 年 金额是由于 LNG 市场价格持续上涨使得关联交易金额可能超出
会 第 十七 次 度日常关联交易 预计，是公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的
会议 的独立意见 原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小
股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，
没有影响公司的独立性。
一、关于公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案的独立
意见
同意公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案，本方案符
合必要性、适度性原则，可以保障公司正常的生产经营及业务发
展筹资需求。
方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公
司或公司子公司提供关联担保，方案涉及控股股东、实际控制人
及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，公司
一、关于公司 2023
及子公司不向关联方提供反担保，也不向关联方承担担保费用以
年度信贷融资预
及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券交易所股票上
第 五 届董 事 算及担保安排方
市规则（2022 年 1 月修订）》相关规定，本议案可以免于按照关
会 第 十八 次 案的独立意见
联交易的方式审议和披露。
会议 二、关于公司修订
方案涉及公司向子公司提供担保，公司向子公司提供担保风
章程及附件的独
险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可
立意见
持续长期发展。
同意董事会将《关于公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排
方案的议案》提交股东大会审议。
二、关于公司修订章程及附件的独立意见
公司根据实际情况需要对《公司章程》及附件进行修订和完
善，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，同意本次修订《公
司章程》及附件。
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董事会会次 审议事项（议案） 独立意见主要内容
同意董事会将《关于修订公司章程及附件的议案》提交股东
大会审议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对信息披露进行了有效的监督和核查，
切实维护了广大投资者和股东的合法权益。本年度公司能够严格按照《公司章程》
的有关规定真实、及时、完整地履行了信息披露义务。
（二）对公司发行可转债、提供担保、日常关联交易、收购金沟煤矿股权等
事项进行了认真审核，认为符合相关规定，没有损害公司整体利益，没有损害公
司和中小股东利益的情形。
（三）对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，详细听取了公司相关人
员的汇报，及时了解公司生产经营动态，发挥各自专业特长对公司管理层提出了
比较中肯的建议和意见。
五、总结
本年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项均能履行相关程序和信息披露义务。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精
神，按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件对独
立董事的相关规定，认真、谨慎、勤勉地行使公司法所赋予的权利，尽职尽责地
履行独立董事义务，努力自己的发挥专业专长，为公司的建设发展经营等工作提
出建议和意见，维护公司和股东的合法权益。
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【议案 2】
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，
公司监事会应向股东大会提交工作报告，现将公司 2022 年度监事会工作报告提交
审议，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
报告期内，全体监事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规
则》等规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对公司和全体股东负责的
态度，忠实履行监事职责，对公司合规运作进行监督和审查。
一、2022 年度监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
1、2022 年 3 月 30 日召开了公司第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2021 年度财务报告的议案》
《关于公司 2021 年年度报告的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
和 2022 年度预计日常关联交易报告的议案》《关于公司 2021 年内部控制评价报告
的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》6 项
议案。
2、2022 年 4 月 27 日召开了公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年第一季度报告的议案》1 项议案。
3、2022 年 5 月 16 日召开了公司第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限
公司的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于公司同一控制下企业合并追溯调整 2019 年度合并财务报
告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》10 项
议案。
4、2022 年 8 月 26 日召开了公司第五届监事会第五会议，审议通过了《关于
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公司 2022 年半年度报告的议案》1 项议案。
5、2022 年 9 月 6 日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于追加
确认 2022 年度日常关联交易的议案》《关于增加 2022 年度日常关联交易的议案》
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》8 项议案。
6、2022 年 10 月 28 日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年第三季度报告的议案》1 项议案。
7、2022 年 11 月 11 日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于增
加 2022 年度日常关联交易的议案》1 项议案。
8、2022 年 12 月 12 日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》《关于修订监事会议事规则的
议案》《关于调整公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》3 项议
案。
二、2022 年度监事会主要工作情况
1、公司规范运作情况
监事会通过召开临时会议、列席历次股东大会，对公司重大事项进行审议，
加强对公司股东大会及董事会决策的合法合规性、公司董事与独立董事履职情况
以及董事会专门委员会的执行情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够严格
按照国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定依法经营，
规范运作。公司本着审慎经营的态度，管理制度和内部控制体系得到贯彻执行。
公司董事和高管人员诚信勤勉，未发现其在履行职务过程中存在违反法律、法规
或损害公司利益的行为。
2、对公司财务状况进行监督检查情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进
行了认真的审查与监督。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状
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况良好，各项财务报告内容真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。致同会
计师事务所对公司 2022 年度财务报告出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、关联交易核查情况
公司 2022 年度发生的关联交易公平、公正，符合市场公允性原则以及必要性、
适度性原则，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4、对外担保监督检查情况
监事会经审查后认为，公司能够严格执行股东大会关于公司融资担保的决定，
不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外
担保情况。
2023 年监事会全体成员仍将严格执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，继续加强监督、履职尽责，为企业
的规范运作和发展起到积极的推动作用。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
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【议案 3】
《关于公司 2022 年度财务决算方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，董事会应制订公司的年度财务决算方案，并提
交股东大会审议批准。公司已制订 2022 年度财务决算方案，具体内容详见本议案
附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年度财务决算方案》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年度财务决算方案
一、决算方案编制说明
1.本决算方案根据可比性、针对性、重要性原则，对公司 2022 年度生产经营
完成情况进行针对性比较并对重大差异给予必要准确的分析。
2.本决算方案包括下属 15 家全资、控股子公司：陕西黄河物资销售有限责任
公司（简称“黄河销售”）、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）、
陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）、韩城市黑猫气化有限公司（简
称“黑猫气化”）、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）、韩城市黑猫化
工有限责任公司（简称“黑猫化工”）、山西黑猫清洁能源有限公司（简称“山西黑
猫”）、内蒙古捷禄信煤炭有限公司（简称“捷禄信”）、内蒙古久运春煤炭有限公司
（简称“久运春”）、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）、陕
西华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）、新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新
疆黑猫”）、张掖市宏能煤业有限公司（简称“宏能煤业”）、库车金沟煤矿有限公司
（简称“金沟煤矿”）、韩城市黑猫能源利用有限公司（简称“黑猫能源”）（2023 年 1
月被吸收合并）。
二、2022 年生产完成情况
2022 年生产量 2021 年生产量 生产量比上
序号 产品 计量单位
（吨） （吨） 年增减%
1 焦炭 吨 6,688,651.41 5,959,486.83 12.24%
2 焦油 吨 240,649.13 224,124.96 7.37%
3 粗苯 吨 76,278.85 68,332.44 11.63%
4 甲醇 吨 301,701.61 110,508.71 173.01%
5 合成氨 吨 328,343.39 264,509.44 24.13%
6 LNG 吨 139,293.38 138,852.68 0.32%
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2022 年生产量 2021 年生产量 生产量比上
序号 产品 计量单位
（吨） （吨） 年增减%
7 BDO 吨 57,597.16 51,916.37 10.94%
8 精煤 吨 691,409.00 726,225.52 -4.79%
本期甲醇生产量较上年同期增加 173.01%，主要是因为内蒙古黑猫开始投产。
本期合成氨生产量较上年同期增加 24.13%主要是因为内蒙古黑猫开始投产。
三、2022 年销售完成情况
2022 年销售量 2021 年销售量 销售量比上
序号 产品 计量单位
（吨） （吨） 年增减%
1 焦炭 吨 6,562,261.58 5,946,999.43 10.35%
2 焦油 吨 242,327.44 223,119.29 8.61%
3 粗苯 吨 76,817.84 67,452.25 13.88%
4 甲醇 吨 243,169.59 64,249.29 278.48%
5 合成氨 吨 320,783.91 258,499.66 24.09%
6 LNG 吨 138,769.94 140,144.71 -0.98%
7 BDO 吨 56,491.74 51,215.98 10.30%
8 精煤 吨 658,495.39 695,961.50 -5.38%
四、2022 年利润完成情况
单位：万元
序号 项 目 2022 年 2021 年 变动比例%
1 营业收入 2,320,001.62 1,889,524.68 22.78%
2 营业成本 2,224,831.40 1,635,559.82 36.03%
3 销售费用 6,491.19 4,156.12 56.18%
4 管理费用 22,345.60 20,662.89 8.14%
5 财务费用 29,721.53 40,895.91 -27.32%
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归属于上市公司股东的净
6 27,793.07 152,733.13 -81.80%
利润
归属于上市公司股东的扣
7 29,440.40 136,188.76 -78.38%
除非经常性损益的净利润
营业收入变动原因说明：本期营业收入较上年同期增加 22.78%，主要原因是
公司主要产品产销量及价格同比增加。
营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加 36.03%，主要原因是
主要原材料价格同比上涨且原材料消耗量同比增加。
销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加 56.18%，主要原因是
本期公司销售人员增加，职工薪酬增加。
管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加 8.14%，主要原因是本
期折旧费同比增加。
财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期减少 27.32%，主要原因是
本期借款利息费用同比减少。
本期归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 81.80%，主要原因是本期
主要原材料价格涨幅大于主要产品焦炭销售价格涨幅，导致利润同比下降。
本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少
78.38%，主要原因是本期净利润大幅下降。
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【议案 4】
《关于公司 2022 年度报告的议案》
各位股东、股东代表：
公司编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年年度报告》，具体内容详见
公司在上海证券交易所官方网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露的 2022 年
年度报告全文及摘要。现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，
将公司 2022 年年度报告提交股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十二次会议
审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 5】
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 277,930,709.05 元 ， 期 末 可 供 分 配 利 润 为
2,388,898,160.27 元。
根据《公司章程》的规定，充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司盈利
情况、未来现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需
求，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金红利人民币 0.1 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,042,497,639
股，合计拟派发现金红利 204,249,763.9 元，占当年归属于上市公司股东的净利润
的 73.49%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。公司 2020-2022 年现金分红
数额占归属于上市公司普通股股东的净利润的平均比率为 42.79%。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定，公
司利润分配方案审议程序如下：公司董事会制定公司年度利润分配预案，独立董
事发表独立意见。经董事会审议通过，且 1/2 以上独立董事同意后，提交公司股东
大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第十二次会
议审议通过。
全体独立董事已出具同意的独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 6】
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度预计日常关
联交易报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将公司 2022 年度日常
关联交易执行情况和 2023 年度预计日常关联交易报告提请审议，具体内容详见本
议案附件。
全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第十二次会
议审议通过。
关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度
预计日常关联交易报告》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度预计日常关联交易报告
一、2022 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
预计金额
与上年实
关联交 交易内 2022 年度 2022 年度
关联人 际金额差
易类别 容 预计金额 实际金额
异较大的
原因
中煤、
向关联 陕西黄河矿业 23,472.21 11,183.89 预计过大
煤泥
人购买 （集团）有限责
原材料 任公司 电力 3,759.23 3,658.17
陕西黄河矿业
物业租
向关联 （集团）有限责 1,101.90 1,055.21
赁
人购买 任公司
服务 韩城利元物流贸 物流服 超出预计，
0.00 15.01
易有限公司 务 金额较小
陕西龙门陕汽物 汽油、柴
585.60 387.41
流园有限公司 油
向关联 设备、材
人购买 料备品
陕西紫兆装备股
原材料 备件、工 11,839.82 5,930.38 预计过大
份有限公司
程服务
等(日常)
接受关
设备维
联人提 韩城市伟山机械
护维修 2,581.49 1,210.20 预计过大
供的劳 有限责任公司
等
务
陕西龙门陕汽物
向关联 LNG 28,983.04 22,243.49
流园有限公司
人销售
韩城市枣庄实业
产品 LNG 895.58 399.67 预计过大
有限公司
向关联 陕西黄河矿业
人提供 （集团）有限责 培训费 2.00 0.00
服务 任公司
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韩城市伟山机械
培训费 1.00 0.00
有限责任公司
陕西黄河矿业
物流服
（集团）有限责 0.58 0.28
务
任公司
合 计 73,222.45 46,083.71
注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
预计金额
与上年实
关联交 交易内 2023 年度预 2022 年度
关联人 际金额差
易类别 容 计金额 实际金额
异较大的
原因
中煤、
向关联 陕西黄河矿业 12,000.00 11,183.89
煤泥
人购买 （集团）有限责
原材料 任公司 电力 3,400.00 3,658.17
向关联 陕西黄河矿业
物业租
人购买 （集团）有限责 1,100.00 1,055.21
赁
服务 任公司
陕西龙门陕汽物 汽油、柴
480.00 387.41
流园有限公司 油
向关联 设备、材
人购买 料备品 2023 年相
陕西紫兆装备股
原材料 备件、工 13,000.00 5,930.38 关业务量
份有限公司
程服务 增大
等(日常)
接受关
设备维 2023 年 相
联人提 韩城市伟山机械
护维修 600.00 1,210.20 关 业 务 量
供的劳 有限责任公司
等 减少
务
陕西龙门陕汽物
LNG 28,500.00 22,243.49
流园有限公司
向关联
2023 年
人销售
韩城市枣庄实业 相 关 业
产品 LNG 1000.00 399.67
有限公司 务 量 增
大
向关联 陕西黄河矿业 物流服
3.00 0.28
人提供 （集团）有限责 务
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预计金额
与上年实
关联交 交易内 2023 年度预 2022 年度
关联人 际金额差
易类别 容 计金额 实际金额
异较大的
原因
服务 任公司
合 计 60,083.00 46,068.70
注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。
三、关联方介绍和关联关系
1.陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称 黄河矿业）
基本情况：
公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
成立时间：1997 年 3 月 21 日
住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人：范小艺
注册资本：拾捌亿元人民币
经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性
炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；
砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企
业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业
务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份 922,028,420 股，占
公司总股本 2,042,497,639 股的比例为 45.14%。
履约能力分析：截至 2022 年 12 月 31 日，黄河矿业主要财务数据（未审计）
为：总资产 982,260.26 万元，总负债 523,363.26 万元，净资产 458,897.00 万元，
营业收入 507,926.93 万元，净利润 9,601.05 万元。
截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力
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预计不会受到重大影响。
2.韩城市伟山机械有限责任公司（简称 伟山机械）
基本情况：
公司名称：韩城市伟山机械有限责任公司
成立时间：2004 年 11 月 19 日
住所：陕西省韩城市新城区巍山路北端
法定代表人：范小艺
注册资本：壹佰万元人民币
经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；门窗制造
加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；
矿山机械制造；专用设备修理；电气设备修理；金属制品修理；通用设备修理；
普通机械设备安装服务；对外承包工程；土石方工程施工（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建筑物拆除
作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准）。
关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟
山机械受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：截至 2022 年 12 月 31 日，伟山机械主要财务数据（未审计）
为：总资产 3,613.30 万元，总负债 725.60 万元，净资产 2,887.71 万元，营业收入
2,095.81 万元，净利润 288.91 万元。
截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
3.陕西紫兆装备股份有限公司（简称 紫兆装备）
基本情况：
公司名称：陕西紫兆装备股份有限公司
成立时间：2010 年 1 月 28 日
住所：陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人：黄俊梅
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注册资本：贰亿叁仟万元人民币
经营范围：一般项目：金属结构制造；炼油、化工生产专用设备制造；矿山
机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种
设备制造）；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；专用设备修理；通用设
备修理；余热余压余气利用技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；压力容器、风电塔筒、锅炉、装配式建筑、钢结构、网架、带式输
送机、矿用支护产品、矿车、天然气储运装备、环保装备、及非标设备的设计、
制造、销售、安装；机电安装；租赁服务；钢结构工程专业承包；防水防腐保温
工程专业承包；从事货物及技术的进出口业务；环保、节能技术的研发与应用。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备
制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系说明：黄河矿业持有紫兆装备 86.9565%股权，公司与紫兆装备受黄
河矿业的同一控制。
履约能力分析：截至 2022 年 12 月 31 日，紫兆装备主要财务数据（未审计）
为：总资产 82,947.06 万元，总负债 52,625.99 万元，净资产 30,321.07 万元，营业
收入 40,740.80 万元，净利润 2,846.16 万元。
截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
4.陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称 龙门物流园）
基本情况：
公司名称：陕西龙门陕汽物流园有限公司
成立时间：2010 年 3 月 31 日
住所：陕西省韩城市龙门高速出口
法定代表人：潘飞
注册资本：叁仟万元人民币
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经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；停车场
服务；电子过磅服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
成品油仓储（不含危险化学品）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭
授权经营）；土地使用权租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；二手车交易市场经
营；电动汽车充电基础设施运营；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维
护；日用产品修理；洗车服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危险化学品）；道路
货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系说明：控股股东黄河矿业持有龙门物流园 60%股权，公司与龙门物
流园受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：截至 2022 年 12 月 31 日，龙门物流园主要财务数据（未审计）
为：总资产 7,796.03 万元，总负债 2,950.64 万元，净资产 4,845.39 万元，营业收
入 27,317.66 万元，净利润 519.26 万元。
截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司 2023 年度日常关联交易的
履约能力预计不会受到重大影响。
5. 韩城市枣庄实业有限公司（简称 枣庄实业）
基本情况：
公司名称：韩城市枣庄实业有限公司
成立时间：2013 年 4 月 11 日
住所 ：陕西省韩城市桑树坪镇杨岭村
法定代表人：孙小岩
注册资本：捌亿元人民币
经营范围：一般项目：煤炭开采（仅供筹建）、精煤、五金、矿业物资、设备
的经销、工程机械租赁、园林绿化、货运信息服务（以上范围国家有专项专营规
定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣
庄实业受黄河矿业的同一控制。
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履约能力分析：截至 2022 年 12 月 31 日，枣庄实业主要财务数据（未审计）
为：总资产 440,879.01 万元，总负债 366,231.60 万元，净资产 74,647.41 万元，营
业收入 86,674.93 万元，净利润 6,083.99 万元。
截至目前枣庄实业经营正常，枣庄实业与公司 2023 年度日常关联交易的履约
能力预计不会受到重大影响。
四、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关
联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本
商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自
愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的
原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格
为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵
循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及
子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行
为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
的独立性。
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【议案 7】
《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）拟对外提供
担保，详细情况如下：
一、担保情况概述
2022 年 6 月 6 日召开的公司第五届董事会第七次会议经审议通过决议，同意
全资子公司内蒙古黑猫参股设立内蒙古淖尔中慧物流有限公司（简称“中慧物流”），
投资金额 1,000 万元，持股 10%。
中慧物流计划建设巴彦淖尔市甘其毛都口岸 AGV 无人驾驶智能通关及集装箱
海关监管场所项目，项目建成后将成为蒙古国进口资源类货物以及国内货物出口
蒙古国的物流集散中心。该项目总投资 124,258.44 万元，中慧物流拟向中国农业
发展银行乌拉特中旗支行申请 93,200 万元项目贷款。经协调，由中慧物流第一大
股东淖尔内蒙古淖尔开源实业（集团）有限公司（简称“淖尔集团”）为本笔项目贷
款提供全额担保，其余股东以其股权比例提供反担保，内蒙古黑猫为本次贷款担
保行为提供反担保（反担保金额按出资股比 10%计算为 9,320 万元）。
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古淖尔中慧物流有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：闫敏
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；煤炭及制品
销售；金属矿石销售；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；
普通机械设备安装服务。
股东情况：内蒙古淖尔开源实业(集团)有限公司出资 3,500 万，持股 35%；内
蒙古甘润贸易有限公司出资 1,500 万，持股 15%；乌拉特中旗通和万汇贸易有限公
司出资 2,000 万，持股 20%；宝驷（乌拉特中旗）货运有限公司出资 2,000 万，持
股 20%；内蒙古黑猫出资 1,000 万，持股 10%。
与公司关系：中慧物流为公司全资子公司内蒙古黑猫之参股公司，内蒙古黑
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猫分别派任董事和监事，中慧物流是公司关联方。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），中慧物流总资产 1,537.60 万元，总负债
0.41 万元，净资产 1,537.18 万元，2022 年净利润-2.82 万元。
三、反担保对象基本情况
公司名称：内蒙古淖尔开源实业(集团)有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：陈锐
经营范围：矿山勘探、开发、采选及下游加工（后置审批项目只限办理资质
（许可证）后,方可开展经营）；矿产品冶炼、加工、销售，土地开发利用、经营；
新能源开发利用，新材料加工销售；清洁能源和可再生能源的开发和利用；矿产
品及其他产品的国际贸易及国内批发与零售；生态环境治理与修复；高新技术推
广服务和高科技产品产业化投资合作业务；农畜产品推广、开发与销售；物流服
务。
淖尔集团信用状况和财务状况良好，与公司不存在关联关系。
经查询，淖尔集团不属于失信被执行人。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际对外担保累计余额人民币 337,407.10 万元，除本笔担保
外，均是为子公司提供担保，占公司 2022 年经审计净资产的 38.57%，无逾期担保
及涉及诉讼担保的情形。
公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2023 年度信贷融资预算
及担保安排方案》，公司 2023 年度预计担保金额合计不超过 946,600.00 万元，占
公司 2022 年经审计净资产的 108.22%，根据《公司章程》“公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保，应提交股东大会审议”。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第十二次会
议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 8】
《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“致同所”）担任公司 2023 年度审计机构，主要负责公司财务审计以及内部
控制审计等必要的审计业务。现将致同所有关事项作如下说明：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
自 2014 年以来，致同所连续多年担任公司年度审计机构，负责公司财务报告
审计工作。致同所在担任公司年度审计机构期间，能够坚持独立审计准则，及时
完成公司各项审计业务，对公司的资产状况、经营成果所作审计客观、公正，专
业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好。为了保持公司审计工作的连续性，
便于审计各方工作顺利开展，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟继续聘请致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 No. 0014469
2.人员信息
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计
师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
3.业务规模
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证券
业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔
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业，收费总额 2.88 亿元；2021 年年审挂牌公司审计收费 3,375.62 万元；本公司同
行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 4 家。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的
民事诉讼均无需承担民事责任。
5.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1
次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：赵雷励，2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市
公司审计，2011 年开始在致同所执业；2021 年开始为公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 7 份、签署新三板挂牌公司审计报告 2 份。
拟签字注册会计师：王晓晴，2019 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在致同所执业，2021 年开始为公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 2 份。
拟定项目质量控制复核人：彭素红，1995 年成为注册会计师，1996 年开始从
事上市公司审计，2005 年开始在致同所执业；近三年复核新三板挂牌公司审计报
告 6 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
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响独立性的情形。
（三）审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与致同会计师事务所协
商，2023 年度基本审计费用为 200 万元，其中财务报表审计费用 160 万元，内部
控制审计 40 万元（以上均为税前费用）。
公司如需进行基本审计业务以外的其他专项审计业务，建议由董事会授权董
事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相
关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额。如超过，由董事会
审议批准。。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 9】
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为了顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会具体授权董事长（或其授权人士）
全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的有关全部事项，包括但
不限于：
一、在相关法律法规（如新颁布实施的法律法规等有关规定与本次交易相关
安排及有关文件存在不一致之处，则依据国家最新法律法规、证券交易所、证券
监管部门的有关规定）和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售比例、初
始转股价格、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权
利及召开程序及决议生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关
的一切事宜；
二、聘请相关中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于根据相关政
府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政
策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行与本次发行、上市
有关的材料，回复监管部门、证券交易所的反馈、问询意见，并按照监管和证券
交易所的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关的一切协议、合同及其他相关法律文件（包括但不限
于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并
根据协议约定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
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四、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实施进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
相关法律法规的规定、证券监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
五、在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监
管部门、证券交易所的批准以及《公司章程》的规定，在上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司全权办理与本次可转换公司债券发行期间
有关的发行、认购、登记、挂牌、上市、托管等一切有关事宜，全权办理在本次
可转债存续期间的赎回、回售、转股价格修正、转股、兑付兑息等一切有关事宜，
以及根据可转换公司债券发行和转股情况修改《公司章程》中的相关条款、办理
工商备案、注册资本变更登记等一切事务；
六、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽可实施但会
给公司带来不利后果之情形，或出现相关法律法规、政策等发生变化等情形，根
据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，酌情决定是否向有关主管部门、
证券交易所递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、
编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
七、在保护公司利益的前提之下决定暂停、延期实施、中止或终止本次发行；
八、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
九、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向不特定对
象发行可转换公司债券有关的其他事项，但涉及相关法律法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项除外；
十、除第四项至第八项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授
权的有效期自股东大会审议通过后十二个月内有效。。
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本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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