宁波港股份有限公司独立董事
    关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案
                    的独立意见

宁波港股份有限公司董事会：

    作为宁波港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会独立董

事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》的有关规定，对公司第三届董事会第十四次会

议的相关议案发表如下独立意见:
    一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的独立意见
    （一）关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

    1、公司在将本次交易相关事项提交公司董事会进行审议前，已
由我们签署了事前认可意见，同意将上述交易事项提交公司董事会审
议，且该等议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。公司
本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定，相关关联交易议案，关联董事均回避了表决。
    2、本次《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）以及签订的相关
协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次

发行股份购买资产具备可行性和可操作性。
    3、本次交易标的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依

据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的定价公平、合

                                1
理。
    4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决

议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且若定价基准日至
发行日期间本公司有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除

息事项，将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合
相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大
中小股东的利益。

    5、本次交易《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分
披露了本次交易的相关风险。
    6、本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事
会第十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次《重组报告书（草案）》
及其摘要与前次披露的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》及其摘要在方案实施、减值补偿等重大方面无重大修订，
整体方案无实质性改变，有效地保护了公司及投资者的利益。

    7、本次交易完成后，将有利于增强公司的竞争力，有利于提高
公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
    8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    9、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
    （二）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性和交易定价的公允性的独立意见


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    1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券期货业务
资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评

估机构具有独立性。
    2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设

前提具有合理性。
    3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价

格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
    综上，本次发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法
规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和
全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关
联交易的相关安排。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事宋越
舜先生、蔡申康先生、王峥先生已按规定回避表决，其表决程序符合
有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司2015年年度股东
大会审议。股东大会在审议该项议案时，宁波舟山港集团有限公司和

舟山港股份有限公司应当依法回避表决。
    二、关于日常关联交易议案的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交
易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规
定，公司董事会须对以连续12个月累计计算为原则，达到公司最近一
期经审计净资产0.5％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审

议，公司第三届董事会第十四次会议对《关于宁波港股份有限公司


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2015年度日常关联交易执行情况以及2016年度日常关联交易预计的
议案》进行了审议。

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的上述关联交易的议
案和相关资料，我们认为：
     公司2015年度与关联人发生的关联交易均依照有关规定履行了

内部审议及对外披露程序，公司2016年度拟与关联方发生的关联交
易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场
规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输

送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时，
关联董事宋越舜先生、蔡申康先生、王峥先生已按规定回避表决，其
表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司
2015年年度股东大会审议。鉴于公司控股股东宁波舟山港集团有限
公司为该议案的关联方，股东大会在审议该项议案时，宁波舟山港集
团有限公司应当依法回避表决。
     三、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
     经审查，公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。
公司2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司

内部控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映
了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的2015 年度
内部控制评价报告各项内容。
     四、关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意
见

     我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审


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议的《关于宁波港股份有限公司2016年度董事薪酬方案的议案》和
《关于宁波港股份有限公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》

发表如下独立意见：
       公司 2016 年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的
执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，参照浙江省海
港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明
确的同职级人员薪酬水平，由公司发放。
    公司2016年度对高级管理人员实行年薪制，参照浙江省海港委、
国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其
在公司担任的职务确定。
    上述薪酬方案符合浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限
公司经营班子的年薪考核办法的相关规定，我们同意上述两个议案的
相关内容，并同意将《关于宁波港股份有限公司2016年度董事薪酬
方案的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。
    五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议
的《宁波港股份有限公司2015年度利润分配预案》发表如下独立意
见：
    公司2015年度的利润分配预案为：拟将2015年度可分配利润
1,984,258千元的55%，按照持股比例向全体股东进行分配，按照
2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现
金红利0.85 元（含税），实施上述利润分配方案，共需支付股利
1,088,000千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
    我们认为，公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的
酝酿和讨论，既保证了公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时

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兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我
们认为，上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定，同意将《宁波港股份有限公司2015年度利润
分配预案》提交公司2015年年度股东大会审议。
    六、关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审

议的《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》

发表如下独立意见：

    根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事

会提名褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为公司第三届董事会执行

董事候选人、陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事候选人，任期

自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届

满止，连选可以连任。

    根据四位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为四

位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关董

事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁

入者。

    董事会提名和选举褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生、陈志昂

先生为公司第三届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公

司章程》的有关规定。我们同意上述提名，同意将该议案提交公司

2015 年年度股东大会审议。

    七、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审

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议的《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的
议案》发表如下独立意见：

    根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事
会提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事

会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。
    根据该名董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为该

名董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关独

立董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市

场禁入者，符合上海证券交易所有关上市公司独立董事任职资格的相

关要求。

    董事会提名和选举吕靖为公司第三届董事会独立董事候选人的

程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述提

名，同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。




                       独立董事：许永斌   杨梧 施欣    张四纲
                                  二〇一六年三月三十日




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