上海市锦天城律师事务所
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................... 4
正 文 ............................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ....................................................................... 7
二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................. 10
三、本次交易拟购买的资产 ......................................................... 20
四、本次交易的批准和授权 ......................................................... 85
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ......................... 86
六、本次交易事宜的信息披露 ..................................................... 87
七、本次交易的实质条件 ............................................................. 88
八、本次交易的相关合同和协议 ................................................. 95
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 103
十、关于交叉持股事宜 ................................................................111
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 112
十二、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ........... 113
十三、总体结论性意见 ............................................................... 115
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 143-2 号
致：宁波港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波港股份有限公司（以
下简称“公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法
律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称或“本次
发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其
他有关规定，以及本所与公司签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就宁波港股份本次重组所涉有
关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的
法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真
实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师
认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/本公司/上市公司/
指 宁波港股份有限公司
宁波港股份/股份公司
本次交易/本次重组/本 本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司
指
次发行股份购买资产 85%股份的交易
交易对方/宁波舟山港集
指 宁波舟山港集团有限公司
团
标的公司/舟港股份/重
指 舟山港股份有限公司
组标的
舟山港务集团有限公司，曾用名舟山市港口投资经营有限
舟港有限 指 公司、舟山市港务国有资产经营有限公司，舟山港股份有
公司前身
舟山市港口投资经营有限公司，2006 年 11 月 22 日更名为
舟港经营 指
舟山港务集团有限公司
舟山市港务国有资产经营有限公司，2004 年 9 月 22 日更
港务国资 指
名为舟山市港口投资经营有限公司
交易标的/标的资产/交
指 上市公司拟购买的舟山港股份有限公司 85%的股份
易资产
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
宁波港集团 指 宁波港集团有限公司
舟港集团/舟山港集团 指 舟山港集团有限公司
舟山港务投资发展有限公司，2011 年 8 月 5 日更名为舟山
舟港投资 指
港集团有限公司
舟港国贸 指 舟山港国际贸易有限公司
兴港物业 指 舟山港集团兴港物业管理有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
浙商产业基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中国外运 指 中国外运股份有限公司
中化实业 指 中化实业有限公司
国瑞投资 指 舟山市国瑞投资有限责任公司
定海国资 指 舟山市定海区国有资产经营有限公司
海通轮驳 指 舟山港海通轮驳有限责任公司
衢黄公司 指 舟山市衢黄港口开发建设有限公司
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海通物流 指 舟山港海通物流有限公司
老塘山中转 指 舟山港老塘山中转储运有限公司
浙江船交 指 浙江船舶交易市场有限公司
中理理货 指 舟山中理外轮理货有限公司
舟山外代 指 中国舟山外轮代理有限公司
舟山外代货运 指 舟山外代货运有限公司，舟山外代控股子公司
兴港物流 指 舟山港兴港物流有限公司
港兴拖轮 指 舟山市港兴拖轮有限责任公司
舟山港兴港海运有限公司，曾用名舟山港务集团海运有限
兴港海运 指
公司
外钓油品 指 舟山港外钓油品应急储运有限公司
海通中转 指 舟山港海通中转储运有限责任公司
五鼎构件 指 舟山五鼎大型预制构件有限公司
易舸拍卖 指 舟山易舸船舶拍卖有限公司
宁波船交 指 宁波市船舶交易市场有限公司
易舸软件 指 浙江易舸软件有限公司
易舸拍卖 指 舟山易舸船舶拍卖有限公司
海通报关 指 舟山海通报关有限责任公司
舟山港海通港口服务有限公司，曾用名舟山港海通外轮供
海通港服 指
应有限公司
海通宾馆 指 舟山市普陀山海通宾馆有限公司
港运物流 指 舟山港运物流有限公司
甬舟拖轮 指 舟山市甬舟拖轮有限公司
舟山港务集团海运有限公司，2011 年 9 月 23 日更名为舟
集团海运 指
山港兴港海运有限公司
中化兴中 指 中化兴中石油转运（舟山）有限公司
中理理货 指 舟山中理外轮理货有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
舟山市国资委 指 舟山市人民政府国有资产监督管理委员会
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《发行股份购买资产协 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份
指
议》 购买资产协议》
《发行股份购买资产协 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份
指
议之补充协议》 购买资产协议之补充协议》
宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《关于发行
《减值补偿协议》 指
股份购买资产暨关联交易的减值补偿协议》
《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
《重组报告书（草案）》 指
告书（草案）》
坤元评报[2016]61 号《宁波港股份有限公司拟发行股份购
《评估报告》 指 买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
报告期/最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月
标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁
交割日 指
波港股份享有和承担之日
宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十
定价基准日 指
二次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有
独立财务顾问/中银证券 指
限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
《适用意见》 指
条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《宁波港股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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正 文
一、本次交易的方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》，宁波港股份第三届董事会第十二次会议决议和第十四
次会议决议等文件，本次交易的方案主要内容如下：
宁波港股份拟以发行股份的方式向交易对方宁波舟山港集团购买其持有的
舟港股份85%的股份。本次交易具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为宁波舟山港集团。
2、标的资产
本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。
3、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行
股份购买其持有的舟港股份85%的股份。
4、交易金额
本次交易采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份100%的股权
价值进行了评估，评估基准日为2015年11月30日，评估机构采用市场法评估结果
作为最终评估结论。
根据坤元评估出具的《评估报告》，本次交易标的评估值及交易价格如下：
截至2015年11月30日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元。
标的资产舟港股份85%的股份评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向
全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后，
经双方协商确认，本次交易最终的交易价格为301,261.03万元。
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5、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
6、发行方式
本次发行方式采用向特定对象即宁波舟山港集团，非公开发行股份。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份
85%的股份认购本次发行的股票。
8、股份的发行价格及数量
本次发行的定价基准日为宁波港股份审议并同意本次交易方案的董事会（第
三届董事会第十二次会议）决议公告日，本次交易股份的发行价格为8.16元/股，
不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个
交易日公司股票交易总量。
本次交易，公司向交易对方非公开发行的股份数量为369,192,438股。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整，本次交易最终发行价格需经公司股东大会
批准，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
9、拟购买资产期间损益安排
舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的
股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易
对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补
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足。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行
审计确认。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内
办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿
守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
11、锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应
调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股
份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期
的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
12、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
13、人员安置
本次交易为购买舟港股份85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交
易而发生改变，不涉及职工安置问题。
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14、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
经核查，参与本次交易的主体包括资产购买方宁波港股份，本次交易的交易
对方为宁波舟山港集团。
（一）本次交易的购买方宁波港股份
1、基本情况
公司名称 宁波港股份有限公司
股票简称 宁波港
股票代码 601018.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 2008年3月31日
注册资本 12,800,000,000元
法定代表人 宋越舜
注册地址 浙江省宁波市北仑区明州路301号
办公地址 浙江省宁波市北仑区明州路301号
邮编 315800
电话 0574-27697137
传真 0574-27687001
营业执照注册号 330200400022586
码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；
集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，
国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；
港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口
信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运
输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶
经营范围
港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经
营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品
种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、
供水（卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、
供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；
货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出
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口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管
理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；
工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
2、历史沿革
（1）设立情况
根据宁波市国资委于2007年12月29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁
波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60
号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国
资发[2007]61号），以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限
公司（筹）发起人股比的批复》（甬国资改[2008]8号），宁波港集团进行了整
体重组，并联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开
投、宁波城投和舟山港务等7家发起人共同发起设立了宁波港股份。
根据中企华资产评估出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限
公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第022号），以2007年6月30日
为评估基准日，宁波港集团认购宁波港股份的出资（包括货币、实物、无形资产
（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等）的评估值为
1,412,142.39万元，该评估报告书已经宁波市国资委以《关于对宁波港集团有限
公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》（甬国资发[2008]6号）
核准。全体发起人于2008年3月签署了《发起人协议》。
2008年3月24日，商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立
的批复》（商资批[2008]425号），批准宁波港集团联合上述7家发起人发起设立
宁波港股份，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
资审A字[2008]0051号）。
2008年3月27日，国务院国资委印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权
管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》（国资产权
[2008]304号），同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为宁波港股份
股本，合计1,080,000万股。除招商局码头（宁波）认购的股份外，包括宁波港集
团在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。
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宁波港股份发起人出资及认购股份的情况如下：
出资额 认购股份 持股比例
发起人名称 出资方式
（万元） （万股） （%）
经评估的货币、实物、无形
资产（含土地使用权）、以
宁波港集团 1,412,142.39 972,000 90.00
及其在相关下属企业中持
有的股权等
招商局码头（宁波） 84,728.54 货币，以等值的欧元计算 58,320 5.40
中信港投 28,242.85 货币 19,440 1.80
宁波宁兴 15,690.47 货币 10,800 1.00
宁波交投 15,690.47 货币 10,800 1.00
宁波开投 4,707.14 货币 3,240 0.30
宁波城投 4,707.14 货币 3,240 0.30
舟山港务 3,138.10 货币 2,160 0.20
合计 1,569,047.10 - 1,080,000 100.00
注：舟山港务于 2011 年 5 月以整体变更的方式变更设立为舟港股份。
2008年3月31日，宁波港股份召开创立大会，同日在宁波市工商局登记注册，
并领取了其核发的《企业法人营业执照》（注册号330200400022586），注册资
本1,080,000万元。2008年6月27日，宁波港股份取得宁波市工商局核发的实收资
本缴足后的《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票情况
根据中国证监会于 2010 年 7 月 23 日下发的《关于核准宁波港股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991 号文）核准，宁波港股份于 2010
年 9 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20 亿股，发行价格为每股
人民币 3.70 元，募集资金总额为人民币 740,000 万元，扣除各项发行费用 18,701.8
万元，募集资金净额为人民币 721,298.2 万元。
经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（上证发字[2010]25 号文）批准，宁波港股份股票于 2010 年 9 月 28 日在
上交所上市挂牌交易。发行完毕后，宁波港股份总股本变更为 128 亿股。
（3）公司上市后历次股本变动情况
自宁波港股份首次公开发行股票并上市以来，其股本未发生变化。
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（4）最近三年控制权变动情况
2015 年 9 月，宁波港集团更名为宁波舟山港集团，其股权结构由原宁波市
国资委 100%持股变更为由宁波市国资委和舟山市国资委分别持股 94.47%和
5.53%。变更完成后，宁波舟山港集团为宁波港股份控股股东，持有 75.46%的股
份。
2015 年 11 月 19 日，本公司收到公司控股股东宁波舟山港集团通知：宁波
市国资委与省海港集团于 2015 年 11 月 19 日签署了《关于宁波市国资委将所持
宁波舟山港集团有限公司 94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限
公司的企业国有产权无偿划转协议》；舟山市国资委与省海港集团于 2015 年 11
月 19 日签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司 5.53%股权
无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；
浙江省国资委与宁波市国资委于 2015 年 11 月 19 日签署了《关于浙江省国资委
将所持浙江省海港投资运营集团有限公司 79.70%股权无偿划转给宁波市国资委
的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于 2015 年 11 月
19 日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司 4.67%
股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划
转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计 100%宁波舟山港集团股
权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团 79.70%股权
无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团 4.67%股权无偿划转至舟山
市国资委。
2015年12月18日，本公司收到控股股东宁波舟山港集团的通知：浙江省国资
委下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙
国资产权[2015]68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙
国资委企改[2015]30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省
海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权
无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号）；舟山市人民政府下发了《舟山
市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省
海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号）。根据上述批复，浙江省国
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资委、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权
无偿划转事项，即宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山
港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团
79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿
划转至舟山市国资委。
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委于2015年12月18日签署了省海
港集团公司章程，各方在该章程中约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委
及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因
宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影
响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项
时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、
利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、
省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、
听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团
股权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资
委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资
委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人，省海
港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而将间接控制公司合计75.63%的股
份。公司的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
截至本法律意见书出具之日，宁波港股份控股股东为宁波舟山港集团，实际
控制人为浙江省国资委。
3、发行人前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2016 年
2 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
宁波港集团有限公司 9,658,635,829 75.46
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招商局码头（宁波）有限公司 583,200,000 4.56
中国证券金融股份有限公司 175,781,208 1.37
宁波交通投资控股有限公司 105,885,835 0.83
宁波宁兴（集团）有限公司 105,885,835 0.83
中央汇金资产管理有限责任公
64,072,700 0.50
司
宁波城建投资控股有限公司 31,765,751 0.25
宁波开发投资集团有限公司 26,416,860 0.21
中国银河证券股份有限公司客
23,396,219 0.18
户信用交易担保证券账户
舟山港股份有限公司 21,177,167 0.17
合 计 10,796,217,404 84.35
宁波舟山港集团直接持有公司75.46%股份，为宁波港股份控股股东，省海港
集团通过控股宁波舟山港集团间接控制本公司，为本公司间接控股股东，浙江省
国资委为公司的实际控制人。
（二）本次交易资产转让方
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为宁波舟山港集团。
1、基本情况
公司名称 宁波舟山港集团有限公司
注册资本 600,000万元
统一社会信用代码 913302001440992300
法定代表人 宋越舜
成立日期 2004年4月6日[注]
注册地 宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼
一般经营项目：港口经营管理，引水领航，托驳船，码头租赁，装卸
经营范围 搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、
集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。
经营期限 长期
注：宁波港集团有限公司成立日期。
2、主要历史沿革
（1）2004年，宁波港集团有限公司的设立
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宁波舟山港集团有限公司系由宁波港集团有限公司更名而来，其前身为宁波
港务管理局，成立于1979年，直属交通运输部，1987年更名为宁波港务局。
2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司
的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁
波港集团有限公司，公司类型为国有独资有限责任公司。
2004年3月31日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字[2004]036号《验资
报告》，确认截至2003年12月31日，公司已收到宁波市国资委缴纳的注册资本合
计406,540万元，全部以净资产出资。
2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团有限公司核发《企业法人营业执
照》（注册号3302001002758），宁波港集团有限公司依法成立。
宁波港集团有限公司设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
宁波市国资委 406,540 净资产 100
合计 406,540 - 100
（2）宁波港集团有限公司设立后股东及其出资的变动
①2006 年 9 月增资
2006年4月12日，宁波市国资委出具甬国资发[2006]8号《关于宁波港集团有
限公司要求转增资本金的批复》，同意宁波港集团有限公司以盈余公积、资本公
积转增注册资本金，转增后，注册资本金为600,000万元。
2006年8月1日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2006]第
122号《验资报告》，确认截至2006年7月31日，公司已将资本公积1,030,018,467.47
元、盈余公积904,581,532.53元，合计1,934,600,000.00元转增注册资本，变更后
累计注册资本实收金额为人民币6,000,000,000.00元。
2006年9月1日，宁波市工商行政管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登
记申请并换发了营业执照。
本次变更完成后，宁波港集团有限公司的股权结构为：
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
宁波市国资委 600,000 净资产、转增 100
合计 600,000 - 100
②2015 年 9 月股权变更
2015年9月24日，宁波市人民政府出具甬政发[2015]108号《宁波市人民政府
关于宁波港集团有限公司和舟山港集团有限公司控股式合并涉及的企业国有产
权无偿划转有关事项的批复》，同意宁波港集团作为划入方，接受舟山市国资委
无偿划转其所持的舟港集团100%股权，同意宁波市国资委将所持的宁波港集团
5.53%股权无偿划转给舟山市国资委额，同意宁波港集团有限公司更名为宁波舟
山港集团有限公司。
2015年9月24日，舟山市人民政府出具舟政函[2015]67号《舟山市人民政府
关于同意将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司等相
关事宜的批复》，同意舟山市国资委将持有的舟港集团100%股权无偿划转给宁
波港集团，并同意宁波市国资委将其持有的宁波港集团等值股权（5.53%）无偿
划入舟山市国资委。
2015年9月25日，舟山市国资委与宁波港集团签订了《关于舟山市国资委将
舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司的企业国有产权
无偿划转协议》。同日，宁波市国资委与舟山市国资委签订了《关于宁波市国资
委将宁波港集团有限公司5.53%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无
偿划转协议书》。
2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更
登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限
责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团有限公司。
本次变更完成后，宁波舟山港集团有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
宁波市国资委 566,820.00 净资产、转增 94.47
舟山市国资委 33,180.00 净资产、转增 5.53
合计 600,000.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③2015 年 12 月股权变更
2015年11月19日，宁波市国资委、舟山市国资委分别与省海港集团签署了《企
业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国
资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省
国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持
有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
2015年12月18日，浙江省国资委、宁波市人民政府、舟山市人民政府分别对
上述股权无偿划转事宜作出批复，同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转
事项。同日，浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委签署了省海港集团公
司章程，公司章程约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委
授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及
舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省
海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资
委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资
产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的
前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、
省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及
时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决
议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权
所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人，省海
港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，宁波舟山港集团的实际控制人由宁波
市国资委变更为浙江省国资委。
3、目前股东情况
截至本法律意见书出具之日，宁波舟山港集团的股东为浙江省海港投资运营
集团有限公司，省海港集团的具体情况如下：
名称 浙江省海港投资运营集团有限公司
住所 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室
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法定代表人 毛剑宏
注册资本 40,327,044,949.52元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年7月30日
统一社会信用
91330900307662068B
代码
一般经营项目：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理
及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交
经营范围
易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
截至本法律意见书出具之日，省海港集团的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 浙江省国资委 6,302,839,557.65 15.63
2 宁波市国资委 32,142,630,841.41 79.70
3 舟山市国资委 1,881,574,550.46 4.67
合计 40,327,044,949.52 100.00
省海港集团章程约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资
委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委
及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。因此，宁波
港股份的实际控制人为浙江省国资委。
4、交易对方与宁波港股份的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方宁波舟山港集团持
有宁波港股份75.46%的股份，系宁波港股份的控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波舟山港集团依法存续，
不存在依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及其章程规定应当终止的
情形。故本所律师认为，宁波舟山港集团具备参与本次交易的主体资格。
（三）综合意见
综上所述，本所律师认为，宁波港股份为依法设立、有效存续的企业法人，
具备进行本次交易的主体资格。交易对方宁波舟山港集团系依法设立、有效存续
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的
情形，具备作为宁波港股份本次发行股份发行对象的主体资格。
三、本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为：舟港股份 85%的股份。
（一）基本情况
公司名称 舟山港股份有限公司
统一社会信用代码 91330900719523515T
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 60,000 万元人民币
实收资本 60,000 万元人民币
法定代表人 孙大庆
成立日期 1999 年 9 月 15 日
经营期限至 长期
注册地址 舟山市定海港码头 1 号
一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带
服务，港内驳运服务，提供物料供应服务，提供船员接送服务（舟
山港域）；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服
务，为船舶提供岸电服务，提供淡水供应服务（码头供水），提供
经营范围
港口设施、设备和机械的租赁、维修服务（老塘山二、三期码头，
五期散货减载平台工程）；提供船舶生活垃圾接收服务（老塘山港
区）；（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、
管理；港口物流及港口信息技术咨询服务。
截止本法律意见书出具之日，舟港股份目前股权结构如下：
股东名称 所持股份数（万股） 持股比例（%）
宁波舟山港集团 51,000 85.00
宁波港 3,540 5.90
中化实业 3,060 5.10
中国外运 2,400 4.00
合计 60,000 100.00
（二）历史沿革
1、1999 年，舟港有限的设立
（1）设立及验资情况
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
舟港有限前身为港务国资，港务国资成立于 1999 年 9 月 15 日，系由舟山市
国有资产投资经营有限公司以股权方式出资设立的有限责任公司（国有独资）。
港务国资设立时注册号为 3309001002281，住所为定海区青垒头路 26 号，法定
代表人为方贤平，注册资本为 3,880 万元，登记机关为舟山市工商行政管理局，
经营范围为授权范围内的国有资产经营。
1998 年 6 月 12 日，舟山港务管理局向舟山市国资委提交舟港[1998]120 号
《关于要求成立舟山市港务国有资产投资经营有限责任公司的请示》，请求由舟
山市国有资产投资经营有限公司以国有独资有限责任公司形式组建成立舟山市
港务国有资产投资经营有限责任公司，公司注册资本由港务企业的国有资本额和
租赁给企业使用的国有资产组成。
1998 年 12 月 7 日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委办（1998）5
号《关于同意组建港务国有资产投资经营子公司的通知》，同意组建港务国有资
产投资经营子公司，港务国有资产投资经营子公司是由舟山市国有资产投资经营
有限公司出资组建的国有独资公司，负责原系统内所属企业国有股股权的管理，
在舟山市国有资产投资经营有限公司授权范围内行使出资人权益。
1999 年 8 月 30 日，舟山会计师事务所出具舟会师验字（1999）第 76 号《验
资报告》，确认公司截至 1999 年 4 月 30 日，市属港务企业核实的国有股转让给
港务国资的实收资本为 38,864,559.72 元，具体如下表：
用作出资的授权范围内的国有股
序号 被投入公司名称
出资比例 出资额（元）
1 舟山港海通中转储运有限责任公司 58% 3,690,464.72
2 舟山港海兴装卸储运有限责任公司 20% 524,095.00
3 舟山港海隆装卸运输有限责任公司 20% 360,000.00
4 舟山港海通客运有限责任公司 100% 850,000.00
5 舟山港海通轮驳有限责任公司 60% 23,700,000.00
6 舟山港海通港航工程有限责任公司 30% 1,200,000.00
7 舟山港海通理货有限责任公司 60% 180,000.00
8 中国舟山外轮代理有限公司 50% 2,500,000.00
9 舟山海和集装箱有限责任公司 30% 360,000.00
10 舟山船舶交易市场有限责任公司[注] 55% 5,500,000.00
合计 - 38,864,559.72
21
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注：该单位现已更名为浙江船舶交易市场有限公司
1999 年 9 月 15 日，舟山市工商行政管理局核准了港务国资的设立登记申请
并核发了《企业法人营业执照》。
（2）港务国资设立时国有股权的实际投入情况及工商变更情况
港务国资设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
舟山市国有资产投资经营有限公司 3,880.00 股权 100
合计 3,880.00 - 100
港务国资设立时存在如下问题：①股东以股权形式出资，不符合当时公司法
规定；②国有股股权实际投入与验资报告验证的国有股股权不一致，且用于出资
的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额；③实际投入的国有股股权未及
时办理股权变更的相应工商变更登记手续。
上述 10 项国有股股权由舟山港务管理局变更登记到港务国资名下的实际情
况如下表：
实际投入的国有股
序号 被投入公司名称 工商变更
出资比例 出资额（元）
登记日
1 舟山港海通中转储运有限责任公司 2003-06-30 58% 3,700,400.00
2 舟山港海兴装卸储运有限责任公司 未投入
3 舟山港海隆装卸运输有限责任公司 2003-06-30 20% 360,000.00
4 舟山港海通客运有限责任公司 2003-06-06 100% 850,000.00
5 舟山港海通轮驳有限责任公司 2003-06-30 60% 23,700,000.00
6 舟山港海通港航工程有限责任公司 未投入
7 舟山港海通理货有限责任公司 2003-03-11 30% 90,000.00
8 中国舟山外轮代理有限公司 2003-06-30 35% 1,750,000.00
9 舟山海和集装箱有限责任公司[注] 2004-06-07 64.20% 3,210,000.00
10 舟山船舶交易市场有限责任公司 2003-06-05 55% 5,500,000.00
合计 - - 39,160,400.00
注：2000 年 7 月 3 日，舟山港务管理局以现金 285 万元对舟山海和集装箱有限责任公
司进行增资，增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有
舟山海和集装箱有限责任公司 64.20%，上述股权已于 2004 年 6 月 7 日全部变更至港务国资
名下。
22
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（3）对实际投入的国有股股权追溯评估及相关政府部门的确认
针对实际投入的国有股股权未经评估问题，坤元评估出具了坤元评报
[2012]326 号《舟山市港务国有资产经营有限公司设立时涉及的长期股权投资价
值评估项目资产评估报告》，以 1999 年 4 月 30 日为评估基准日，以资产基础法
为评估方法，上述实际投入的国有股股权享有相关公司的账面净资产份额的评估
值为 41,343,701.62 元。
2000 年 7 月 3 日，舟山港务管理局以现金 285 万元对海和集装箱进行增资，
增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有海
和集装箱 64.20%，上述股权已于 2004 年 6 月 7 日全部变更至港务国资名下。增
资后实际投入的国有股股权对应的净资产账面价值为 42,481,647.77 元。
2012 年 10 月 9 日，舟山市国资委出具舟国资发（2012）88 号《舟山市国有
资产监督管理委员会关于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关
事项的批复》，确认：①港务国资设立时的股东用作出资的国有股股权范围以实
际办妥工商变更登记手续的 8 家公司股权为准；②港务国资设立时，国有股股权
出资作价金额按享有账面净资产份额计算，金额为 42,481,647.77 元；原未经评
估的不规范行为经坤元评估评估后已得到规范，追溯评估金额作为验资金额的参
考金额；③鉴于设立时港务国资为国有独资有限责任公司，故用作出资的国有股
股权投入范围的变化及其作价金额的确定，不会造成国有资产流失的情形，舟山
市国资委亦不会因此给予公司任何处罚；④鉴于上述实际投入 8 项国有股股权未
及时办理工商变更登记，故在验资截止日（1999 年 4 月 30 日）至实际办妥工商
变更登记手续日期间所实现的一切国有权益归港务国资享有。
2012 年 10 月 12 日，舟山市工商行政管理局出具舟工商企[2012]163 号《关
于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：①
港务国资在设立时的出资方式（包括出资资产范围及出资金额等）调整不影响港
务国资设立行为的有效性及持续存续的合法性；②用于出资的股权实际已于设立
时投入港务国资，工商登记未及时变更至港务国资名下的情形不影响港务国资经
营公司设立的有效性及持续存续的合法性，且设立时的注册资本已足额到位；③
原用于出资的股权未经评估的不规范行为目前已得到规范；④舟山市工商行政管
23
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理局不会因此给予舟港股份任何处罚。
2012 年 10 月 12 日，天健会计师出具天健验[2012]366 号《关于舟山港股份
有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》，确认：港务国资设立时，追溯确
认的用作出资的国有股股权已全部完成工商变更登记，港务国资设立登记的注册
资本 38,800,000.00 元已实收到位。
综上所述，港务国资设立时虽存在国有股股权实际投入范围与验资报告验证
的国有股股权不一致；实际投入的国有股股权未及时办理工商变更登记手续；用
于出资的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额等情形，但经舟山市国资
委、舟山市工商行政管理局确认、同时经天健会计师对设立时的验资予以复核，
港务国资的设立行为真实、有效、相应出资瑕疵已予以规范。
2、舟港有限设立后股东及其出资的变动
（1）2006 年 11 月，第一次股东变更及第一次增资
2005 年 4 月 19 日，舟山市人民政府办公室出具舟政办发[2005]46 号《舟山
市人民政府办公室关于印发舟山市财政局、舟山市地方税务局职能配置、内设机
构和人员编制规定的通知》，决定由市政府授权市财政局代表国家履行出资人职
责，承担经营性国有资产监督管理职责。据此，舟港经营（2004 年 9 月 22 日，
港务国资名称变更为舟港经营）股东由舟山市国有资产投资经营有限公司变更为
舟山市财政局，变更后舟山市财政局持有舟港经营 100%股权。
2006 年 5 月 18 日，舟山市国资委出具舟国资委[2006]13 号《关于同意增加
注册资本的批复》，同意舟港经营增加注册资本 5,120 万元，由舟山市财政拨款
4,800 万元和资本公积转增 320 万元，变更后舟港经营注册资本增加到 9,000 万
元。
2006 年 11 月 22 日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2006）106 号《验
资报告》， 对上述增资行为进行了验证。
2006 年 11 月 18 日，舟山市国资委下发《关于同意舟山港务集团有限公司
章程及有关人员任职的批复》 [2006]42 号），同意舟港经营名称变更为舟港有限。
2006 年 11 月 22 日，舟山市工商行政管理局核准了舟港经营的变更登记申
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港经营的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
舟山市财政局 9,000 货币 100
合计 9,000 - 100
（2）2008 年 7 月，第二次股东变更
2007 年 8 月 20 日，舟山市国资委出具舟国资委[2007]9 号《关于规范国有
企业出资人管理有关问题的通知》，决定市属各委托管理企业原为市政府或政府
各部门出资的统一调整为市国资委出资。据此，舟港有限股权变更为舟山市国资
委，变更后，舟山市国资委持有舟港有限 100％股权。
2008 年 7 月 14 日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
舟山市国资委 9,000 货币 100
合计 9,000 - 100
（3）2010 年 2 月，第三次股东变更
2010 年 1 月 5 日，舟山市国资委会出具舟国资委[2010]1 号《关于同意组建
舟山港务投资发展有限公司并划转股权的批复》，决定由舟山市国资委出资 1,000
万元独资组建舟港投资，并将舟山市国资委所持有的舟港股份 100%股权划转给
舟港投资，划转后舟港有限成为舟港投资的全资子公司。
2010 年 2 月 1 日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
舟港投资 9,000 货币 100
合计 9,000 - 100
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，舟山市国资委会出具舟国资委[2010]31 号《关于同意
增加资本金的批复》，同意由舟山市国资委会向舟港投资追加 1 亿元资本金，并
由舟港投资向公司增资 1 亿元。本次增资后舟港有限注册资本为 1.9 亿元。
2010 年 12 月 24 日，舟港有限股东作出决定，同意将舟港有限注册资本增
加至 1.9 亿元。
2010 年 12 月 27 日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2010）419 号《验
资报告》，确认公司截至 2010 年 12 月 24 日，舟港有限已收到股东舟港投资新增
注册资本 10,000 万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 30 日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
舟港投资 19,000 货币 100
合计 19,000 - 100
（5）2011 年 1 月，第四次股东变更及第三次增资
2011 年 1 月 15 日，舟港投资与国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外
运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者签订《增资扩股协议》，
约定投资方以坤元评估出具的坤元评报（2010）348 号《资产评估报告》确认的
股东权益 150,810.98 万元为基础，加上舟港投资对舟港有限已增资的 1 亿元及岱
山县国有资产投资经营有限公司已无偿划转给舟港有限的衢黄公司 7%的股权
（计价 3,150 万元），确定舟港有限原股东权益为 163,960.98 万元。七家战略投
资者本次增资款共计 702,689,914.00 元，其中 81,428,572.00 元计入注册资本，
621,261,342.00 元计入资本公积，具体情况如下：
股权比例 增资额（元）
股东名称
（%） 合计 注册资本 资本公积
国瑞投资 8.50 199,095,476.00 23,071,429.00 176,024,047.00
宁波港 5.90 138,195,683.00 16,014,286.00 122,181,397.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权比例 增资额（元）
股东名称
（%） 合计 注册资本 资本公积
中化实业 5.10 119,457,285.00 13,842,857.00 105,614,428.00
中国外运 4.00 93,691,989.00 10,857,143.00 82,834,846.00
浙商产业基金 3.00 70,268,991.00 8,142,857.00 62,126,134.00
沙钢集团 2.00 46,845,994.00 5,428,571.00 41,417,423.00
定海国资 1.50 35,134,496.00 4,071,429.00 31,063,067.00
合 计 30.00 702,689,914.00 81,428,572.00 621,261,342.00
2011 年 1 月 26 日，舟山市国资委会下发舟国资委[2011]2 号《舟山市国有资
产监督管理委员会关于同意增资扩股的批复》，同意引进国瑞投资、宁波港、中
化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者对舟港
有限进行增资。本次增资后舟港有限注册资本为 27,142.8572 万元。
同日，舟港投资出具《股东决定书》，决定舟港有限引进国瑞投资、宁波港、
中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资对舟港有限进行增资
扩股，公司注册资本从原来的 19,000 万元增加至 27,142.8527 万元。
同日，舟港有限召开第一次股东会，舟港投资、国瑞投资、宁波港、中化实
业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资一致决议对公司进行增资，
公司注册资本从原来的 19,000 万元增加至 27,142.8527 万元。
2011 年 1 月 26 日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）18 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 1 月 26 日，舟港有限已收到新股东缴纳的新增注册
资本合计 8,142.9572 万元，其中国瑞投资 2,307.1429 万元、宁波港 1,601.4286
万元、中化实业 1,384.2857 万元、中国外运 1,085.7143 万元、浙商产业基金
814.2857 万元、沙钢集团 542.8571 万元和定海国资 407.1429 万元，上述出资均
为货币出资。
2011 年 1 月 27 日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
舟港投资 19,000.00 货币 70.00
国瑞投资 2,307.14 货币 8.50
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宁波港 1,601.43 货币 5.90
中化实业 1,384.29 货币 5.10
中国外运 1,085.71 货币 4.00
浙商产业基金 814.29 货币 3.00
沙钢集团 542.86 货币 2.00
定海国资 407.14 货币 1.50
合计 27,142.86 - 100.00
3、整体变更为舟港股份
2011 年 3 月 25 日，舟港有限召开股东会，全体股东一致同意将舟港有限整
体变更设立为股份有限公司。同日，舟港投资、国瑞投资、宁波港、中化实业、
中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资签署了《关于整体变更设立舟山
港股份有限公司的发起人协议书》，约定以天健会计师出具的天健审[2011]1825
号《审计报告》，确认的截至 2011 年 1 月 31 日账面净资产 1,584,262,446.07 元，
按照 1：0.3787 的折股比例折股，折股后总股本为 60,000 万股，其余净资产
984,262,446.07 元计入公司的资本公积。
2011 年 4 月 27 日，浙江省国资委下发了浙国资产权[2011]23 号《关于舟山
港股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意舟港有限整体变更设立
为舟山港股份有限公司，以经天健会计师审计后的净资产 1,584,262,446.07 元按
1：0.3787 的折股比例折股投入新设立的股份公司，总股本为 60,000 万股。
2011 年 4 月 29 日天健会计所出具了天健验[2011]158 号《验资报告》，对上
述事项进行了验证。2011 年 5 月 18 日，舟山港股份有限公司创立大会暨首次股
东大会召开，对相关议案进行了表决。
2011 年 5 月 27 日，本次整体变更为股份有限公司在舟山市工商行政管理局
完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构为：
股东名称 所持股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
舟港投资 42,000 净资产折股 70.00
国瑞投资 5,100 净资产折股 8.50
宁波港 3,540 净资产折股 5.90
中化实业 3,060 净资产折股 5.10
中国外运 2,400 净资产折股 4.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 所持股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
浙商产业基金 1,800 净资产折股 3.00
沙钢集团 1,200 净资产折股 2.00
定海国资 900 净资产折股 1.50
合计 60,000 100.00
2011 年 8 月 5 日，舟港股份控股股东舟港投资更名为舟山港集团有限公司。
舟港股份已于 2011 年 8 月 18 日办理工商变更登记。
4、舟港股份成立后的股权变更
（1）2016 年 1 月，第五次股东变更
2016 年 1 月 5 日，浙江省海洋港口发展委员会（筹）出具了《关于舟山港
股份有限公司战略投资者股权处置的复函》，同意舟港股份战略投资者持有的
24.1%股权按协议转让方式处理。转让价格以经坤元评估出具的《资产评估报告》
（坤元评报[2015]602 号）确认的，舟港股份截至 2015 年 6 月 30 日全部股东权
益价值 360,240.90 万元为基础。
2016 年 1 月 11 日，舟山港集团分别与国瑞投资、浙商产业基金、沙钢集团
和定海国资签订《股权转让协议》，受让上述四家战略投资者所持舟港股份 15%
的股份。
2016 年 1 月 13 日，舟港股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述股权转让事宜。
2016 年 1 月 14 日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟
港股份的股权结构为：
股东名称 所持股份数（万股） 持股比例（%）
舟山港集团 51,000 85.00
宁波港 3,540 5.90
中化实业 3,060 5.10
中国外运 2,400 4.00
合计 60,000 100.00
（2）2016 年 3 月，第六次股东变更
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 3 月 21 日，宁波舟山港集团完成对舟山港集团的吸收合并，舟山港
集团持有的舟港股份 85%的股份由宁波舟山港集团承继。
2016 年 3 月 21 日，舟港股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述股东变更事宜。
2016 年 3 月 22 日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟
港股份的股权结构为：
股东名称 所持股份数（万股） 持股比例（%）
宁波舟山港集团 51,000 85.00
宁波港 3,540 5.90
中化实业 3,060 5.10
中国外运 2,400 4.00
合计 60,000 100.00
截止本法律意见书出具之日，舟港股份股权结构未发生新的变化。
经查验，本所律师认为，舟港股份系有效存续的股份有限公司，注册资本已
足额缴纳，资产权属清晰。
（三）控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，舟港股份下属一级子公司共14家，具体情况如
下表所示：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立日期
号 （%） （万元）
1 舟山港海通轮驳有限责任公司 100 15,000 1998年2月13日
2 舟山市衢黄港口开发建设有限公司 51 129,938 2006年8月5日
3 浙江船舶交易市场有限公司 100 1,000 1998年3月18日
4 舟山市港兴拖轮有限责任公司 100 4,000 2004年11月30日
5 舟山港老塘山中转储运有限公司 100 1,818 2010年7月28日
6 舟山中理外轮理货有限公司 84 300 2010年7月28日
7 舟山港海通物流有限公司 67 1,000 2004年5月31日
8 舟山港嵊投资有限公司 60 5,300 2007年11月21日
9 舟山港兴港物流有限公司 60 42,500 2008年1月14日
10 中国舟山外轮代理有限公司 55 730 1995年6月28日
11 舟山港外钓油品应急储运有限公司 51 26,000 2010年12月7日
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立日期
号 （%） （万元）
12 舟山港兴港海运有限公司 55 25,000 2009年2月17日
舟山港兴港工程建设项目管理有限
13 100 500 2013年1月16日
公司
14 舟山老塘山港海物流有限公司 65 6,600 2015年9月1日
截至本法律意见书出具之日，除海通轮驳、衢黄公司外，舟港股份不存在构
成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比 20%
以上的全资或控股子公司。舟港股份下属子公司的基本信息如下：
1、舟山港海通轮驳有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 舟山港海通轮驳有限责任公司
统一社会信用代码 91330900148695961D
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
法定代表人 汤伟纯
成立日期 1998 年 2 月 13 日
经营期限至 2048 年 2 月 12 日
注册地址 舟山市定海区卫海路海韵大厦九楼
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；国内沿海及长
经营范围
江中下游普通货船运输；建筑材料、五金灯具、船舶配件销售
（2）历史沿革
①1992 年 10 月舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立
海通轮驳的前身——舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立于 1992 年 10 月
26 日。1992 年 10 月 20 日，舟山市国资委和舟山港务管理局共同出具《国有资
金信用证明表》，证明舟山港船舶服务总公司轮驳公司的实有资本金为 74 万元，
资金来源为向舟山港务管理局借款 74 万元。
②1998 年 2 月海通轮驳成立
1998 年 1 月 17 日，舟山市国有资产管理局出具舟国资[1998]4 号《关于资
产评估价值确认的通知》，确认舟山港轮驳公司以 1997 年 10 月 31 日为评估基准
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日，经评估总资产为 9,470,438.45 元，总负债为 7,028,982.79 元，所有者权益为
2,441,455.66 元。
1998 年 1 月 19 日，舟山港务管理局向舟山市国有城镇集体中小企业改革领
导小组办公室提交舟港[1998]12 号《关于要求对舟山港轮驳公司改制实施方案予
以审批的请示》。1998 年 2 月 4 月，舟山市国有城镇集体中小企业改革领导小组
办公室出具舟企改办[1998]22 号《关于舟山港轮驳公司改制实施方案的批复》，
同意舟山港轮驳公司改制为舟山港海通轮驳有限责任公司，总股本为 3,950 万元，
包括经资产评估后企业的净资产 244.14 万元，4 艘拖轮资产 3,708.80 万元。注册
资本由舟山港务管理局和中化兴中双方以实物折价出资组成。其中国有股 2,370
万元，占股本总额的 60%，在国有资产经营公司成立之前，由舟山港务管理局作
为出资人；中化兴中出资 1,580 万元，占股本总额 40%。
1998 年 2 月 11 日，舟山市审计师事务所出具舟审事验资（1998）第 23 号
《验资报告》，确认截至 1998 年 2 月 11 日，舟山港海通轮驳有限公司已收到股
东投入的资本 3,950 万元。
1998 年 2 月 13 日，舟山市工商行政管理局向海通轮驳核发《企业法人营业
执照》。
海通轮驳成立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟山港务管理局 2,370 60
中化兴中 1,580 40
合计 3,950 100
③2003 年 6 月股权变更
2003 年 5 月 29 日，舟山市国资委出具《证明》，证明舟山港务管理局在舟
山市所有控股、参股企业中的股权划转到舟山市港务国有资产经营有限公司。
2003 年 6 月 9 日，经舟山市工商行政管理局核准同意，海通轮驳的股权变
更为港务国资。2003 年 6 月 30 日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变
更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
港务国资 2,370 60
中化兴中 1,580 40
合计 3,950 100
④2004 年 11 月增资
2004 年 9 月 18 日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳的注册资本由
3,950 万元增加至 5,000 万元，其中，股东舟港经营(由港务国资更名而来)增资
630 万元，股东中化兴中增资 420 万元。
2004 年 11 月 1 日，舟山市国资委出具舟国资委[2004]11 号《关于同意增加
投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳投资 630 万元，增资后海通轮驳注
册资本变更为 5,000 万元。
2004 年 11 月 23 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2004）第
319 号《验资报告》，确认截至 2004 年 11 月 12 日，海通轮驳已收到全体股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 1,050 万元，出资方式均为货币出资。
2004 年 11 月 30 日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港经营 3,000 60
中化兴中 2,000 40
合计 5,000 100
⑤2007 年 2 月增资
2006 年 3 月 2 日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳注册资本由 5,000
万元变更为 10,000 万元，股东舟港经营以货币资金投资 3,000 万元，股东中化兴
中投资 2,000 万元，以建造的拖轮按厂方交船价格作价出资，不足部分以现金补
齐。
2006 年 7 月 10 日，舟山市国资委出具舟国资委（2006）16 号《关于同意增
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
加对外投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳出资 3,000 万元，海通轮驳
注册资本增加至 10,000 万元。
2007 年 1 月 25 日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2007）13 号《验资
报告》，确认截至 2007 年 1 月 22 日，海通轮驳已收到全体股东缴纳的新增注册
资本合计人民币 5,000 万元。
2007 年 2 月 13 日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港经营 6,000 60
中化兴中 4,000 40
合计 10,000 100
⑥2011 年 2 月股权变更
2011 年 1 月 26 日，舟山市国资委出具舟国资委[2011]5 号《舟山市国有资产
监督管理委员会关于同意出资收购舟山港海通轮驳有限责任公司 40%股权的批
复》，同意舟港有限收购中化兴中所持有的海通轮驳 40%的股权。
2011 年 1 月 10 日，舟港有限与舟山市产权交易所有限公司签订《舟山港海
通轮驳有限责任公司 40%国有股权转让交易成交确认书》，确认舟港有限整取得
海通轮驳 40%国有股权转让项目，收购价格以坤元资产评估公司出具的坤元评报
[2010]第 352 号《资产评估报告》确认截至 2010 年 5 月 31 日海通轮驳的评估净
资产值 21,118.2 万元为计算依据，即收购价格为 8,447.28 万元。
2011 年 2 月 15 日，海通轮驳股东会作出决议，同意舟港有限按规定程序收
购中化兴中所持有的海通轮驳 40%的股权，收购完成后，海通轮驳成为舟港有限
的独资企业。
2011 年 2 月 15 日，中化兴中与舟港有限签订《舟山港海通轮驳有限责任公
司 40%国有股权转让协议书》，中化兴中将所持海通轮驳的 40%股权以人民币
8,447.28 万元的价格转让给舟港有限。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2011 年 2 月 28 日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港有限 10,000 100
合计 10,000 100
⑦2011 年 10 月增资
2011 年 8 月 8 日，舟山市国资委出具舟国资发[2011]65 号《舟山市国有资产
监督管理委员会关于同意增加舟山港海通轮驳有限责任公司资本金的批复》，同
意舟港股份（由舟港有限整体变更而来）出资 5,000 万元增加海通轮驳资本金。
2011 年 10 月 16 日，经海通轮驳股东决定，公司注册资本由 10,000 万元变
更为 15,000 万元,由舟港股份以货币出资 5,000 万元。
2011 年 10 月 19 日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）309 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 10 月 17 日，海通轮驳已收到股东缴纳的新增注册资
本合计人民币 5,000 万元,出资方式为货币出资。
2011 年 10 月 31 日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港股份 15,000 100
合计 15,000 100
截至本法律意见书出具之日，海通轮驳的股权结构未再发生变化。
2、舟山市衢黄港口开发建设有限公司
（1）基本情况
公司名称 舟山市衢黄港口开发建设有限公司
注册号 91330921792067755U
公司类型 有限责任公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 129,938 万元
实收资本 129,938 万元
法定代表人 石焕挺
成立日期 2006 年 8 月 5 日
经营期限至 2056 年 8 月 4 日
注册地址 岱山县高亭镇人民路 76 号
港口公用码头及码头相关设施投资、建设；码头和其他港口生产附属设
施经营、维护；港口机械、设施、设备租赁；在港区内从事货物装卸、
经营范围
仓储服务；混配矿加工；船舶港口服务；信息、技术咨询服务；港口起
重机械、设备、水电、管道的安装、维修
（2）历史沿革
①2006 年 8 月成立
衢黄公司成立于 2006 年 8 月 5 日，由宁波港集团有限公司、浙江省交通投
资集团有限公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司共同出资设
立。
2006 年 7 月 10 日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委[2006]18 号《关
于同意对外投资的批复》，同意舟港经营以货币资金出资 2,000 万元，与宁波港
集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、岱山县国有资产投资经营有限
公司共同组建舟山市衢黄港口开发建设有限公司。
2006 年 7 月 23 日，岱山县人民政府下发岱政函[2006]54 号《岱山县人民政
府关于同意投资成立舟山市衢黄港口开发建设有限公司的批复》，同意岱山县国
有资产投资经营有限公司与宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公
司、舟山市港口投资经营有限公司共同出资成立舟山市衢黄港口开发建设有限
公司，县国有资产投资经营有限公司出资 2,000 万元，持 10%股份。
2006 年 8 月 3 日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字（2006）15 号《验
资报告》，确认截至 2006 年 8 月 3 日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、
浙江省交通投资集团有限公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司
首期以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 6,000 万元。
2006 年 8 月 5 日，岱山县工商行政管理局向衢黄公司核发《企业法人营业
执照》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
衢黄公司成立时股权结构为：
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
浙江省交通投资集团有限公司 10,000 3,000 50
宁波港集团有限公司 6,000 1,800 30
舟港经营 2,000 600 10
岱山县国有资产投资经营有限公司 2,000 600 10
合计 20,000 6,000 100
②2006 年 10 月股权变更
2006 年 9 月 6 日，经浙江省财政厅出文（财总[2006]51 号）同意，原由浙
江省财政厅出资通过浙江省交通投资集团有限公司对外注资专项用于衢黄公司
投资的 5,000 万元资本金，改由浙江省财务开发公司直接对衢黄公司投资，资本
金出资额 5,000 万元不变，并享有相应的投资权益和表决权。
2006 年 10 月 12 日，衢黄公司股东会作出决议，同意对原由浙江省财政厅
出资通过浙江省交通投资集团有限公司投资的 5,000 万元资本金，现改由浙江省
财务开发公司直接对衢黄公司投资，资本金出资额 5,000 万元不变，并享有相应
的投资权益和表决权。
2006 年 10 月 31 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
宁波港集团有限公司 6,000 1,800 30
浙江省交通投资集团有限公司 5,000 3,000 25
浙江省财务开发公司 5,000 0 25
舟港经营 2,000 600 10
岱山县国有资产投资经营有限公司 2,000 600 10
合计 20,000 6,000 100
③2006 年 12 月实收资本变更
2006 年 11 月 29 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字
[2006]181 号《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 13 日，衢黄公司已收到宁波
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
港集团有限公司、浙江省财务开发公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营
有限公司以货币形式缴纳的第 2 期注册资本合计人民币 6,000 万元。
2006 年 12 月 8 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
宁波港集团有限公司 6,000 3,600 30
浙江省交通投资集团有限公司 5,000 3,000 25
浙江省财务开发公司 5,000 3,000 25
舟港经营 2,000 1,200 10
岱山县国有资产投资经营有限公司 2,000 1,200 10
合计 20,000 12,000 100
注：2006 年 12 月 22 日，衢黄公司股东舟港经营名称由舟山市港口投资经营有限公司
变更为舟山港务集团有限公司。
④2008 年 2 月实收资本变更
2008 年 1 月 8 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字
[2008]008 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 28 日，衢黄公司已收到宁波
港集团有限公司、浙江省财务开发公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营
有限公司、浙江省交通投资集团有限公司以货币形式缴纳的第 3 期注册资本合
计人民币 8,000 万元，衢黄公司累计实缴注册资本 20,000 万元。
2008 年 2 月 21 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
宁波港集团有限公司 6,000 6,000 30
浙江省交通投资集团有限公司 5,000 5,000 25
浙江省财务开发公司 5,000 5,000 25
舟港有限 2,000 2,000 10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
岱山县国有资产投资经营有限公
2,000 2,000 10
司
合计 20,000 20,000 100
⑤2008 年 11 月增资及实收资本变更
2008 年 3 月 13 日，衢黄公司股东会作出决议，同意衢黄公司注册资本由 2
亿元增至 4.5 亿元，各股东以原出资比例同比例进行增资，增资分为三期，第一
期增资金额为 7,500 万元，出资时间为 2008 年 5 月 15 日之前，第二、三期增资
金额及出资时间待股东会审议决定。
2008 年 3 月 19 日，舟山市国资委出具舟国资委[2008]2 号《关于同意对外
追加投资的批复》，同意舟港有限出资 2,500 万元增加对衢黄公司的投资，增资
后，衢黄公司的注册资本由 2 亿元增至 4.5 亿元，股权结构不变。
2008 年 7 月 2 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字（2008）
093 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 1 日，衢黄公司已收到宁波港集团
有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经
营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第一期新增注册资本合计
人民币 7,500 万元，变更后，衢黄公司累计注册资本为 4.5 亿元，实收资本为
27,500 万元。
2008 年 9 月 4 日，衢黄公司股东会作出决议，同意衢黄公司第二期增资金
额为 10,000 万元,第三期增资金额为 7,500 万元。
2008 年 10 月 6 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字（2008）
125 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 28 日，衢黄公司已收到宁波港集团
有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经
营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第二期新增注册资本合计
人民币 10,000 万元，变更后，衢黄公司实收资本变更为 37,500 万元。
2008 年 11 月 3 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
宁波港集团有限公司 13,500 11,250 30
浙江省交通投资集团有限公司 11,250 9,375 25
浙江省财务开发公司 11,250 9,375 25
舟港有限 4,500 3,750 10
岱山县国有资产投资经营有限公司 4,500 3,750 10
合计 45,000 37,500 100
⑥2008 年 12 月实收资本变更
2008 年 11 月 26 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字
[2008]135 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 25 日，衢黄公司已收到宁波
港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投
资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第三期新增注册资本合
计人民币 7,500 万元，变更后，衢黄公司实收资本变更为 45,000 万元。
2008 年 12 月 17 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
认缴出资额 实际出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
宁波港集团有限公司 13,500 13,500 30
浙江省交通投资集团有限公司 11,250 11,250 25
浙江省财务开发公司 11,250 11,250 25
舟港有限 4,500 4,500 10
岱山县国有资产投资经营有限公
4,500 4,500 10
司
合计 45,000 45,000 100
注：2011 年 9 月 6 日，衢黄公司股东舟港有限的名称由舟山港务集团有限公司变更为
舟山港股份有限公司；2010 年 12 月 7 日，衢黄公司股东岱山县国有资产投资经营有限公司
的名称变更为岱山县国有资产投资有限公司。
⑦2012 年 6 月股权变更
2010 年 12 月 27 日，岱山县国有资产管理委员会出具岱国资委[2010]48 号
《岱山县国有资产管理委员会关于对岱山县国有资产投资经营有限公司<关于无
偿划转衢黄公司 7%股权给舟山舟港有限有关事宜请示>的批复》，同意岱山县
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国有资产投资有限公司将其持有衢黄公司 7%的股权（即出资额 3,150 万元）无
偿划转给舟港有限。
2012 年 6 月 20 日，衢黄公司股东会作出决议，同意岱山县国有资产投资有
限公司将其持有衢黄公司 7%的股权无偿划转给舟港股份。
2012 年 6 月 20 日，岱山县国有资产投资有限公司与舟港股份签订了《协议
书》，约定岱山县国有资产投资有限公司将其持有的衢黄公司的 7%股权以无偿
划转的形式划转给舟港股份。
2012 年 6 月 29 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波港集团有限公司 13,500 30
浙江省交通投资集团有限公司 11,250 25
浙江省财务开发公司 11,250 25
舟港股份 7,650 17
岱山县国有资产投资有限公司 1,350 3
合计 45,000 100
⑧2012 年 12 月股权变更
2010 年 2 月 11 日，浙江省财政厅出具浙财企[2010]53 号《关于舟山市衢黄
港口开发建设有限公司股权划转事宜的批复》，同意浙江省财务开发公司将其持
有的衢黄公司股权划转给舟港投资，划转股权总额为 11,250 万元，并按 12,880
万元收取投资补偿款。
2010 年 2 月 26 日，浙江省财务开发公司与舟港投资签署《关于舟山市衢黄
港口开发建设有限公司国有股权划转的协议》，该协议约定浙江省财务开发公司
将其持有的全部衢黄公司股权（11,250 万元出资额）划转给舟港投资，再由舟山
市国资部门将该股权划转给舟港有限；舟港投资应向浙江省财务开发公司支付补
偿款 12,880 万元整。本协议在舟港投资向浙江省财务开发公司全额支付补偿费
后生效。
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2012 年 11 月 25 日，衢黄公司召开股东会，同意浙江省财务开发公司根据
浙江省财政厅《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权划转事宜的批复》 浙
财企[2010]53 号）将其持有的衢黄公司 25%的股权协议转让给舟港集团。
2012 年 11 月 25 日，衢黄公司签署《舟山市衢黄港口开发建设有限公司章
程修正案》。
2012 年 12 月 5 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波港集团有限公司 13,500 30
浙江省交通投资集团有限公司 11,250 25
舟港集团 11,250 25
舟港股份 7,650 17
岱山县国有资产投资有限公司 1,350 3
合计 45,000 100
⑨2012 年 12 月股权变更
2012 年 11 月 14 日，岱山县国有资产监督管理委员会出具岱国资委[2012]29
号《关于对岱山县国有资产投资有限公司<关于无偿划转衢黄公司 1%股权给舟
山港集团有限公司有关事宜的请示>的批复》，同意将岱山县国有资产投资有限公
司持有的衢黄公司 3%股权中的 1%（即 450 万出资额）股权无偿划转给舟港集
团。
2012 年 11 月 30 日，衢黄公司召开股东会，同意浙江省交通投资集团有限
公司将其持有衢黄公司 17%股权协议转让给宁波港集团有限公司；同意浙江省交
通投资集团有限公司将其持有衢黄公司 8%股权协议转让给舟港集团；同意岱山
县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司 1%的股权无偿划转给舟港集团。
2012 年 11 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司与宁波港集团有限公司
签订《股权转让协议》，约定浙江省交通投资集团有限公司将其持有的衢黄公司
25%中的 17%股权以协议转让的方式转让给宁波港集团有限公司，转让价格为
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
101,549,814.34 元。上述转让价格以坤元评估出具的坤元评报[2012]419 号《评估
报 告 》 确 认 的 截 至 2012 年 6 月 30 日 衢 黄 公 司 股 权 全 部 权 益 评 估 价 值
597,351,849.04 元为依据。
2012 年 11 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司与舟港集团签订《股权
转让协议》，浙江省交通投资集团有限公司将其持有的衢黄公司 25%中的 8%股
权以协议转让的方式转让给舟港集团，转让价格为 47,788,147.92 元。
2012 年 11 月 30 日，岱山县国有资产投资有限公司与舟港集团签订《协议
书》，约定岱山县国有资产投资有限公司将其持有的衢黄公司 1%股权（即出资额
450 万元）以无偿划转的形式划给舟港集团。
2012 年 12 月 3 日，浙江省国资委出具浙国资产权[2012]53 号《关于同意协
议转让舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》，该批复载明：经坤元评
估评估，评估基准日 2012 年 6 月 30 日，衢黄公司评估后净资产为 597,351,849.04
元，评估项目已经浙江省国资委备案；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持
有衢黄公司 17%股权以 101,549,814.34 元转让给宁波港集团有限公司，同意浙江
省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司 8%股权以 47,788,147.92 元的价格转
让给舟港集团。
2012 年 12 月 4 日，舟山市国资委下发舟国资发[2012]95 号《关于同意舟山
港集团有限公司接收舟山市衢黄港口开发建设有限公司 34%股权的批复》，同意
舟港集团接收浙江省财务开发公司转让的其所持衢黄公司的 25%股权、浙江省交
通投资集团有限公司转让的其所持衢黄公司 8%股权、岱山县国有资产投资有限
公司划转的其所持衢黄公司的 1%股权。
2012 年 12 月 4 日，衢黄公司召开股东会，同意坤元评估出具的坤元评报
[2012]419 号《舟山港衢黄港口建设开发有限公司拟进行股权转让涉及的股东全
体权益价值评估项目资产评估报告》；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持
有 衢 黄 公 司 17% 股 权 协 议 转 让 给 宁 波 港 集 团 有 限 公 司 ， 转 让 价 格 为
101,549,814.34 元；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司 8%股权
协议转让给舟港集团，转让价格为 47,788,147.92 元；同意岱山县国有资产投资
有限公司持有的衢黄公司 1%的股权无偿划转给舟港集团。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2012 年 12 月 6 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波港集团有限公司 21,150 47
舟港集团 15,300 34
舟港股份 7,650 17
岱山县国有资产投资有限公司 900 2
合计 45,000 100
⑩2012 年 12 月股权变更
2012 年 12 月 6 日，衢黄公司召开股东会，同意舟港集团将其持有的衢黄公
司 34%的股权以协议转让的方式转让给舟港股份，转让价格以坤元评估出具的坤
元评报[2012]419 号《评估报告》确认的截至 2012 年 6 月 30 日衢黄公司资产净
值 597,351,849.04 为依据，由舟港股份以 203,099,628.67 元收购舟港集团持有的
衢黄公司 34%股权。
2012 年 12 月 6 日，舟港集团与舟港股份签订《股权转让协议》，协议约定：
舟港集团将其持有的衢黄公司 34%的股权以协议转让的方式全部转让给舟港股
份，股权转让价款为 203,099,628.67 元。
2012 年 12 月 11 日，衢黄公司召开股东会，同意舟港集团将其持有的衢黄
公 司 34% 的 股 权 以 协 议 转 让 的 方 式 转 让 给 舟 港 股 份 ， 协 议 转 让 价 格 为
203,099,628.67 元。
2012 年 12 月 11 日，浙江省国资委出具浙国资产权[2012]57 号《关于同意
舟山港集团有限公司协议转让所持舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批
复》，同意将舟港集团所持衢黄公司 34%股权协议转让给舟港股份。
2012 年 12 月 12 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宁波港集团有限公司 21,150 47
舟港股份 22,950 51
岱山县国有资产投资有限公司 900 2
合计 45,000 100
注：2012 年 12 月 27 日，衢黄公司股东岱山县国有资产投资有限公司名称变更为舟山
2013 年 4 月股权变更
群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司。
2013 年 3 月 28 日，宁波市国资委出具甬国资产[2013]9 号《关于舟山市衢
黄港口开发建设有限公司 47%股权转让的批复》，同意宁波港集团有限公司将其
持有的衢黄公司 47%股权转让给宁波港股份有限公司。依照 2012 年 12 月浙江省
国资委《关于同意协议转让舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》（浙
国资产权[2012]53 号）认可的评估报告结果（净资产评估值 59,735.18 万元），确
定转让价格为 28,075.54 万元。
2013 年 3 月 28 日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意股东岱山县国有资
产投资有限公司更名为舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司，宁波港集
团有限公司将持有的衢黄港口开发建设有限公司 47%的股权以协议转让的方式
转让给宁波港股份有限公司。
2013 年 4 月 7 日，宁波港集团有限公司与宁波港股份有限公司签订了《股
权转让协议》，约定宁波港集团有限公司根据坤元资产评估有限公司以 2012 年 6
月 30 日为评估基准日出具的坤元评报[2012]419 号《资产评估报告》的评估结果
为计价基础向宁波港股份有限公司转让其持有的衢黄公司 47%的股权，转让价款
为人民币 280,755,369.05 元。
2013 年 4 月 8 日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意根据坤元资产评估
有限公司出具的坤元评报[2012]419 号资产评估报告的评估结果为计价基础，宁
波港集团有限公司将持有的衢黄港口开发建设有限公司 47%的股权以协议转让
的方式转让给宁波港股份有限公司。
2013 年 4 月 12 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港股份 22,950 51
宁波港股份有限公司 21,150 47
舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团
900 2
有限公司
合计
2013 年 10 月增资
45,000 100
2013 年 9 月 18 日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意衢黄公司注册资本
增加至 8.6625 亿元，新增注册资本 4.1625 亿元，其中舟港股份出资 2.122875 亿
元，宁波港股份有限公司出资 1.956375 亿元，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资
集团有限公司出资 0.08325 亿元。
2013 年 9 月 24 日，舟山市国资委出具舟国资发[2013]137 号《关于同意增
加舟山市衢黄港口开发建设有限公司资本金的批复》，同意舟港股份增加对衢黄
港口出资 2.122875 亿元，增资后，衢黄港口注册资本由 4.5 亿元增至 8.6625 亿
元，原出资比例不变。
2013 年 10 月 28 日，天健会计师事务所出具天健验字[2013]308 号《验资报
告》，确认截至 2013 年 10 月 26 日，衢黄公司已收到股东舟港股份、宁波港股份
有限公司和舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司以货币缴纳的新增注
册资本合计人民币 416,250,000.00 元。
2013 年 10 月 31 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港股份 44,178.75 51
宁波港股份有限公司 40,713.75 47
舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团
1,732.5 2
有限公司
合计
2014 年 10 月增资
86,625 100
2014 年 10 月 8 日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意公司注册资本增加
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
至 12.9938 亿元，新增注册资本 4.3313 亿元。其中股东舟港股份出资 220,896,300
元，宁波港股份有限公司出资 203,571,100 元，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资
集团有限公司出资 8,662,600 元。
2014 年 10 月 11 日，舟山市国资委出具舟国资发[2014]132 号《关于同意增
加舟山市衢黄港口开发建设有限公司资本金的批复》，同意舟港股份以现金方式
对衢黄港口增资 2.208963 亿元。
2014 年 10 月 31 日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
舟港股份 66,268.38 51
宁波港股份有限公司 61,076.86 47
舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司 2,598.76 2
合计 129,938 100
截至本法律意见书出具之日，衢黄公司股权结构未发生变更。
3、浙江船舶交易市场有限公司
截至本法律意见书出具之日，浙江船舶交易市场有限公司的基本情况如下表
所示：
公司名称 浙江船舶交易市场有限公司 成立时间 1998 年 3 月 18 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册号 330900000004897 法定代表人 王岳定
注册地 舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6 楼
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 船舶交易服务
一般经营项目：产权交易服务，互联网信息服务业务；保险兼业代理
业务（以上凭有效许可证经营）；水路运输船舶代理与货物运输代理，
市场投资经营，代理船舶买卖、租赁，代办船舶各类证书，船舶设计，
船舶技术开发及咨询服务，船舶评估、船舶造价预算、船舶修理报价、
经营范围
海商海事、船舶招投标项目咨询服务；船舶、机械设备、五金交电、
电子产品、金属材料、建材、化工产品（不含危险品及易制毒品）、仪
器仪表、通迅设备、工矿产品的销售，自营和代理各类商品和技术的
进出口
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 持股比例
股权结构
舟山港股份有限公司 100%
4、舟山市港兴拖轮有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，舟山市港兴拖轮有限责任公司的基本情况如下
表所示：
公司名称 舟山市港兴拖轮有限责任公司 成立时间 2004 年 11 月 30 日
注册资本 4,000 万元 实收资本 4,000 万元
统一社会信用代码 913309007696135945 法定代表人 汤伟纯
注册地 舟山市定海区盘峙轮驳路 1 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 拖助业务
一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；
经营范围 国内沿海及长江中下游普通货物（拖航）运输（以上凭有效许可证经
营）；自有资产租赁
股东名称 持股比例
股权结构
舟山港股份有限公司 100%
5、舟山港老塘山中转储运有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港老塘山中转储运有限公司的基本情况如
下表所示：
公司名称 舟山港老塘山中转储运有限公司 成立时间 2010 年 7 月 28 日
注册资本 1,818 万元 实收资本 1,818 万元
注册号 330900000009692 法定代表人 李亚定
注册地 舟山市定海区定海港码头1号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 码头装卸
许可经营项目：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储
经营范围
和为船舶提供岸电、淡水供应服务
股东名称 持股比例
股权结构
舟山港股份有限公司 100%
6、舟山中理外轮理货有限公司
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，舟山中理外轮理货有限公司的基本情况如下表
所示：
公司名称 舟山中理外轮理货有限公司 成立时间 2010 年 7 月 28 日
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册号 330900000009684 法定代表人 马军
注册地 舟山市定海区定海港码头 8 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 理货计量服务
一般经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集
装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；
经营范围
货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等
相关业务（凭有效许可证经营）
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 84%
中国外轮理货总公司 16%
7、舟山港海通物流有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港海通物流有限公司的基本情况如下表所
示：
公司名称 舟山港海通物流有限公司 成立时间 2004 年 5 月 31 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册号 330903000004814 法定代表人 蒋红卫
注册地 舟山市普陀区六横镇龙山村
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 仓储业务
许可经营项目：其他船用商品（油漆）储存。一般经营项目：货运：
普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）；船用物料、船用
备件及水产冷冻品的仓储、运输、配送，相关信息处理和咨询服务，
受委托从事抵押物监管服务，船舶配件、机械设备及配件、塑料制品、
经营范围 橡胶制品、化工产品（不含危险品及一类易制毒品化学品）、玻璃制
品、建筑材料、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、办公用品、金
属材料、五金交电、计算机软硬件及配件、初级农副产品、汽车（不
含九座以下乘用车）、I 类医疗器械、矿产品（不含许可经营项目）的
销售；货物进出口
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 持股比例
舟山港股份有限公司 67%
股权结构
中国舟山外轮代理有限公司 18%
浙江船舶交易市场有限公司 15%
8、舟山港嵊投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港嵊投资有限公司的基本情况如下表所
示：
公司名称 舟山港嵊投资有限公司 成立时间 2007 年 11 月 21 日
注册资本 5,300 万元 实收资本 5,300 万元
注册号 330922000001541 法定代表人 田力军
注册地 嵊泗县菜园镇海滨路 358 号 4 楼
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 港口项目投资
经营范围 一般经营项目：港口项目投资
股东名称 持股比例
舟山港股份有限公司 60%
股权结构
嵊泗县国有资产投资经营
40%
有限公司
9、舟山港兴港物流有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港兴港物流有限公司的基本情况如下表所
示：
公司名称 舟山港兴港物流有限公司 成立时间 2008 年 1 月 14 日
注册资本 42,500 万元 实收资本 42,500 万元
统一社会信用代码 913309006702989427 法定代表人 倪蒋军
注册地 舟山市定海区双桥街道临港二路 7 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 码头运营
一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务；为船舶提供岸
经营范围 电服务（凭有效许可证经营）；港口土地、岸线、码头及相关设施的
投资、开发、建设及相关咨询服务
股权结构 股东名称 持股比例
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
舟山港股份有限公司 60%
上海沙钢实业有限公司 40%
10、中国舟山外轮代理有限公司
截至本法律意见书出具之日，中国舟山外轮代理有限公司的基本情况如下表
所示：
公司名称 中国舟山外轮代理有限公司 成立时间 1995 年 6 月 28 日
注册资本 730 万元 实收资本 730 万元
注册号 330900000002043 法定代表人 蒋红卫
注册地 舟山经济开发区新港工业园区 4 号楼 103-28 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 船舶代理，货运代理，外轮供应，报关
许可经营项目：货运：普通货运（凭有效许可证经营）；一般经营项
目：国际船舶代理业务；水路运输的船舶代理业务；国际国内货物运
经营范围 输代理服务，包括：揽货、订舱、配载、报关、报验、代运、装拆箱
等与海运有关的代理业务；普通货物仓储、装卸及相关信息咨询服务，
国内贸易业务
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 55%
中国宁波外轮代理有限公司 45%
11、舟山港外钓油品应急储运有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港外钓油品应急储运有限公司的基本情况
如下表所示：
舟山港外钓油品应急储运有限
公司名称 成立时间 2010 年 12 月 7 日
公司
注册资本 26,000 万元 实收资本 16,000 万元
统一社会信用代码 91330900565891007X 法定代表人 陈海平
注册地 舟山市定海区岑港镇烟墩化工工业园区 23 号 506 室
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 码头筹建
经营范围 一般经营项目：码头及罐区的建设
股权结构 股东名称 持股比例
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
舟山港股份有限公司 51%
舟山纳海油污水处理有限公司 9.6154%
天禄投资集团有限公司 39.3846%
12、舟山港兴港海运有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港兴港海运有限公司的基本情况如下表所
示：
公司名称 舟山港兴港海运有限公司 成立时间 2009 年 2 月 17 日
注册资本 25,000 万元 实收资本 25,000 万元
统一社会信用代码 913309006855540724 法定代表人 倪蒋军
注册地 舟山市定海区双桥街道临港二路 7 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 货船运输，船舶代理与货物运输代理
一般经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（凭有效许可证
经营范围
经营）；水路运输的船舶代理与货物运输代理
股东名称 持股比例
舟山港股份有限公司 55%
股权结构
江苏沙钢集团有限公司 35%
舟山海峡轮渡集团有限公司 10%
13、舟山港兴港工程建设项目管理有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山港兴港工程建设项目管理有限公司的基本
情况如下表所示：
舟山港兴港工程建设项目管理
公司名称 成立时间 2013 年 1 月 16 日
有限公司
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
注册号 330900000015902 法定代表人 陈海平
注册地 舟山市定海港码头 1 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 港口、水利、航道等工程的管理、施工和设计
一般经营项目：港口码头、水利水工、航道工程、道路桥梁、民用建
经营范围 筑等工程的勘察设计、测绘服务；工程建设项目的委托代建、管理、
监理和咨询服务
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 持股比例
股权结构
舟山港股份有限公司 100%
14、舟山老塘山港海物流有限公司
截至本法律意见书出具之日，舟山老塘山港海物流有限公司的基本情况如下
表所示：
公司名称 舟山老塘山港海物流有限公司 成立时间 2015 年 9 月 1 日
注册资本 6,600 万元 实收资本 6,600 万元
注册号 330902000114186 法定代表人 王志平
注册地 舟山市定海区双桥街道东方柳家 1 号 302 室
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 码头装卸及货物仓储、运输
一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务；普通货物仓
经营范围 储、货物水路运输、货物道路运输；港口土地、岸线、码头及相关
设施的投资、开发、建设及相关咨询服务
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 65%
舟山良海粮油有限公司 35%
（四）合营及联营企业情况
截至本法律意见书出具之日，舟港股份共有一级合营企业 2 家，一级联营企
业 4 家，具体情况如下：
1、合营企业
（1）舟山市海通水运工程咨询监理有限责任公司
舟山市海通水运工程咨询监理有限
公司名称 成立时间 2003 年 1 月 2 日
责任公司
注册资本 600 万元 实收资本 600 万元
统一社会信用代码 91330900E96336714Q 法定代表人 陆拥军
注册地 舟山市定海港码头 1 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 水运工程监理、设计
在全国范围内从事中、小型水运工程项目的监理业务，水运工程设计、
经营范围
代建及相关技术指导、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 50%
舟山市港航工程规划设计院有限公司 50%
（2）舟山光汇油品码头有限公司
公司名称 舟山光汇油品码头有限公司 成立时间 2009 年 1 月 15 日
注册资本 9,436 万美元 实收资本 6,518 万美元
注册号 330900400000811 法定代表人 唐波
注册地 浙江省舟山市定海区岑港镇镇府路 13 号 105 室
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 码头筹建
经营范围 港口公用成品油码头的建设
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 45%
光汇石油集团有限公司 55%
2、联营企业
（1）舟山晋浙船务有限公司
公司名称 舟山晋浙船务有限公司 成立时间 2011 年 11 月 28 日
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
注册号 330900000014653 法定代表人 李金跃
注册地 舟山经济开发区新港工业区 4 号楼 103-25 室
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 船舶代理，货物运输代理
水路运输船舶代理与货物运输代理；水路运输船舶代理与货物运
经营范围 输代理相关的咨询服务；煤制品、铁矿石、化肥、金属材料的销
售
股东名称 持股比例
舟山港股份有限公司 49%
股权结构
山西焦煤集团国际贸易有
51%
限责任公司
（2）舟山中远物流有限公司
公司名称 舟山中远物流有限公司 成立时间 2011 年 9 月 29 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
注册号 330900000014428 法定代表人 蒋红卫
注册地 舟山市定海区海韵大厦 1201 室
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 仓储服务、物流配送、仓储中转
仓储服务、物流配送、仓储中转、国际货物运输代理业务；报检、
经营范围 报关代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 45%
中国远洋物流有限公司 55%
（3）舟山实华原油码头有限公司
公司名称 舟山实华原油码头有限公司 成立时间 2010 年 3 月 29 日
注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元
注册号 330900000008487 法定代表人 夏于飞
注册地 舟山市定海区册子乡金山路 1 号
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 原油装卸，港口服务
为船舶提供码头设施和货物装卸服务（凭有效许可证经营）；原
经营范围
油的计量业务
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 33%
中国石油化工股份有限公司 67%
（4）中海油（舟山）能源物流有限公司
公司名称 中海油（舟山）能源物流有限公司 成立时间 2005 年 9 月 20 日
注册资本 9,695 万元 实收资本 9,695 万元
注册号 330900000002998 法定代表人 许永忠
注册地 舟山市定海区老塘山港区
主要经营地 浙江省舟山市
主营业务 装卸，仓储，材料销售
为船舶提供码头设施和提供货物装卸、仓储服务；油污水接收；普通
经营范围 货运（凭有效许可证经营）；为海上石油勘探开发和基地建设提供物资
采办、海上送料及回收、维修作业，相关咨询以及相关的其他服务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 舟山港股份有限公司 30%
中海油能源发展股份有限公司 70%
（五）主要资产
1、房产
（1）自有房产
①已取得房屋所有权证的房产
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司共拥有房屋所有权
40 项，建筑面积共计 29,502.96 平方米，相关房产已依法办理《房屋所有权证》，
具体情况如下：
序 面积（平 取得 房屋所有
权证号 地址 取得时间
号 方米） 方式 权人
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
1 722.19 2012/4/17 舟港股份
第 18004557 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 转让
2 定海区马岙镇北海区 45.69 2012/4/17 舟港股份
第 18004558 号 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
3 214.39 2012/4/17 舟港股份
第 18004559 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
4 634.68 2012/4/17 舟港股份
第 18004560 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
5 1,231.10 2012/4/17 舟港股份
第 18004561 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
6 237.65 2012/4/17 舟港股份
第 18004562 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
7 16.51 2012/4/17 舟港股份
第 18004563 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
8 207.80 2012/4/17 舟港股份
第 18004564 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
9 152.01 2012/4/17 舟港股份
第 18004567 号 老塘山村 取得
10 舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 804.77 2012/4/17 转让 舟港股份
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 面积（平 取得 房屋所有
权证号 地址 取得时间
号 方米） 方式 权人
第 18004568 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
11 431.34 2012/4/18 舟港股份
第 18004569 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
12 27.70 2012/4/18 舟港股份
第 18004570 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
13 533.65 2012/4/18 舟港股份
第 18004571 号 老塘山村 取得
舟房权证定盐字 舟山市定海区岑港镇 转让
14 250.59 2012/4/23 舟港股份
第 18004580 号 老塘山村 取得
舟房权证定字第 定海区定海港码头 8 转让
15 343.47 2012/7/29 舟港股份
1204364 号 号 取得
舟房权证定字第 定海区定海港码头 8 转让
16 686.94 2012/7/29 舟港股份
1204365 号 号 取得
舟房权证定字第 定海区环南街道盘峙 2012/10/2 转让
17 924.27 舟港股份
1208890 号 村中心渡口 6 号 6 取得
舟房权证定盐字 定海区双桥街道临港
18 5,295.10 2015/5/8 新建 舟港股份
第 18011698 号 二路 7 号
舟房权证定盐字 定海区双桥街道临港
19 1,212.70 2015/5/8 新建 舟港股份
第 18011699 号 二路 7 号
舟房权证定盐字 定海区双桥街道临港
20 586.28 2015/5/8 新建 舟港股份
第 18011700 号 二路 7 号
舟房权证定盐字 定海区双桥街道临港
21 2,665.99 2015/5/8 新建 舟港股份
第 18011701 号 二路 7 号
舟房权证定字第 转让 老塘山中
22 定海区惠飞路 8 号 158.74 2011/1/27
1169219 号 取得 转
舟房权证定字第 转让 老塘山中
23 定海区惠飞路 8 号 240.41 2011/1/27
1169220 号 取得 转
舟房权证定字第 转让 老塘山中
24 定海区惠飞路 8 号 19.81 2011/1/27
1169222 号 取得 转
舟房权证定字第 转让 老塘山中
25 定海区惠飞路 8 号 95.05 2011/1/27
1169227 号 取得 转
舟房权证定字第 转让 老塘山中
26 定海区惠飞路 8 号 349.62 2011/1/27
1169229 号 取得 转
舟房权证定字第 转让 老塘山中
27 定海区惠飞路 8 号 232.29 2011/1/27
1169318 号 取得 转
28 舟房权证定字第 定海区惠飞路 8 号 581.64 2011/1/27 转让 老塘山中
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 面积（平 取得 房屋所有
权证号 地址 取得时间
号 方米） 方式 权人
1169322 号 取得 转
舟房权证定字第 定海区道头菜场二层 转让 老塘山中
29 135.40 2011/2/9
1169952 号 15 号 取得 转
舟房权证定字第 定海区道头菜场二层 转让 老塘山中
30 58.11 2011/2/9
1169953 号 15 号-2 取得 转
舟房权证定字第 定海区海韵大厦 901 转让
31 661.38 2006/4/29 海通轮驳
1100551 号 室 取得
舟房权证定字第 定海区海韵大厦 701 转让
32 661.38 2010/1/4 舟山外代
1151635 号 室 取得
舟房权证定字第 定海区海韵大厦 801 转让
33 661.38 2010/1/4 舟山外代
1151638 号 室 取得
舟房权证定字第 定海区海韵大厦 转让
34 661.38 2006/8/11 浙江船交
1104343 号 1401 室 取得
舟房权证定字第 定海区海韵大厦 转让
35 661.38 2006/8/11 浙江船交
1104344 号 1301 室 取得
舟房权证定字第 定海区海韵大厦 转让
36 346.63 2006/8/14 浙江船交
1104499 号 1201 室 取得
都市家花园 58-1-2 幢
湖房权证定字第 转让
37 菜花泾路 167、169 235.24 2010/1/13 浙江船交
110043899 号 取得
号
普陀区六横镇台门人
舟房权证普字第 转让
38 民北路 138 号海州滨 106.75 2013/10/8 中理理货
5101916 号 取得
海花园 26 幢 402 室
普陀区六横镇台门人
舟房权证普字第 转让
39 民北路 138 号海州滨 97.71 2013/10/8 中理理货
5101917 号 取得
海花园 26 幢 401 室
舟房权证普字第 普陀区六横镇龙山社
40 6,313.84 2014/1/17 新建 海通物流
5110212 号 区浦西倒桥头畈
②尚未取得房屋所有权证的房产
截至本法律意见出具之日，舟港股份及其子公司尚未取得权属证明的房屋建
筑面积共计 1,400.56 平方米，占全部自有房屋面积的比例为 4.53%，具体 情况如
下：
（A）因历史原因，舟港股份全资子公司舟山港老塘山中转储运有限公司部
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
分房屋建设时未按当时施行的法律法规办理申领《房屋所有权证》所需立项、建
设规划、竣工验收等相关文件，现已无法办理房屋权属证书。
房屋 面积（平方米） 建成日期
机场路修理厂办公用房 132.00 2000 年
机场路修理厂平房 150.00 1994 年
经营部办公用房 118.75 1953 年
经营部门市部 56.16 2005 年
经营部仓库用房 33.30 2000 年
大门西侧工作间 52.75 1999 年
冷库西简易房 21.74 1987 年
冷库 184.93 1987 年
观音桥 1 号 2 楼 35.84 2001 年
合计 785.47 -
（B）老塘山中转第一分公司部分房屋属于临时办公房而无法办理权证，具体
情况如下：
房屋 面积（M2）
630KVA 变电房 62.5
办公楼综合房 278.47
简易休息房 178
厕所 96.12
合计 615.09
经查验，本所律师认为，舟港股份上述无法办理房屋所有权证书的房屋不属
于重要经营性用房，不存在重大的权属争议或纠纷，且上述房屋总面积占舟港股
份所有的房屋总面积比例较小，不会对舟港股份资产完整性和生产经营构成实质
性影响。
舟港股份取得了舟山市定海区住房和城乡建设局出具的《证明》，证明上述
房产属于临时建筑，不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大
违法违规事宜。宁波舟山港集团出具书面承诺，确认若因政府有权部门对老塘山
中转存在权证瑕疵的房屋实施拆除、没收或对老塘山中转进行罚款，将以连带责
任方式全额补偿老塘山中转由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全
部罚款以及与之相关的所有损失。
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因此，上述房屋不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大
违法违规事宜，上述未办证房屋不会对本次交易构成重大影响。
（2）租赁的房产
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司租赁房产共 2 项，建
筑面积共计 2,036.26 平方米。
面积
序 租赁起始 租赁 承租
租用标的 （平方 出租人 租赁费
号 日期 期限 人
米）
定海区卫海路 108 舟山市明政大酒 外钓 21 万元
1 962.26 2015/10/18 半年
号 店有限责任公司 油品 /半年
岱山高亭人民支路
宁波市江北区星 衢黄 25 万元
2 11 号三层办公楼 1 1,074 2014/12/20 两年
舟商贸有限公司 公司 /年
幢
2、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司拥有土地使用权 28
项，面积共计 1,809,721.57 平方米，已全部取得《国有土地使用证》，具体情况
如下：
序 土地使用 取得 面积
权证号 地址 用途 终止日期
号 权人 方式 （平方米）
定国用（2012） 舟山市定海区 工业
1 舟港股份 出让 12,435.90 2055/5/19
第 0304891 号 马岙镇北海村 用地
定海区环南街 港口
定国用（2012）
2 道盘峙村中心 舟港股份 码头 出让 12,486.00 2048/4/21
第 0304996
渡口 6 号 用地
定海区国用 商务
定海区定海港
3 （2011）第 舟港股份 金融 出让 1,398.00 2052/1/14
码头 8 号
0304650 号 用地
舟山市定海区
定国用（2012） 工业
4 岑港镇老塘山 舟港股份 出让 126,412.00 2054/1/2
第 0303380 号 用地
村
港口
定国用（2012） 定海区双桥镇
5 舟港股份 码头 出让 38,719.00 2060/10/20
第 03003381 号 老塘山
用地
定国用（2011） 定海区道头菜 老塘山中 批发
6 出让 31.71 2044/2/28
第 0301832 号 场 15 号-2 转 零售
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 土地使用 取得 面积
权证号 地址 用途 终止日期
号 权人 方式 （平方米）
用地
定国用（2011） 定海区惠飞路 老塘山中 工业
7 出让 6,212.60 2047/2/23
第 0301833 号 8号 转 用地
港口
定国用（2011） 定海区惠飞路 老塘山中
8 码头 出让 851.20 2048/3/22
第 0301836 号 8号 转
用地
商务
定国用（2011） 定海区道头菜 老塘山中
9 金融 出让 73.89 2044/2/28
第 0301838 号 场二层 15 号 转
用地
定国用（2011） 定海区惠飞路 老塘山中 工业
10 出让 4,616.04 2048/3/22
第 0301839 号 8号 转 用地
港口
定国用（2011） 定海区双桥老
11 兴港物流 码头 出让 39,517.00 2060/10/20
第 0305177 塘山
用地
港口
定国用（2011） 定海区双桥老
12 兴港物流 码头 出让 37,648.00 2060/10/20
第 0305179 塘山
用地
港口
定国用（2011） 定海区双桥老
13 兴港物流 码头 出让 49,530.00 2060/10/20
第 0305180 塘山
用地
港口
定国用（2011） 定海区双桥老
14 兴港物流 码头 出让 49,999.00 2060/10/20
第 0305181 塘山
用地
港口
定国用（2011） 定海区双桥老
15 兴港物流 码头 出让 49,674.00 2060/10/20
第 0305182 塘山
用地
其他
舟国用（2006） 定海区海韵大
16 海通轮驳 商服 出让 65.67 2042/3/7
第 3318 号 厦 901 室
用地
其他
舟国用（2006） 定海区海韵大
17 舟山外代 商服 出让 65.64 2042/3/7
第 2802 号 厦 801 室
用地
其他
舟国用（2006） 定海区海韵大
18 舟山外代 商服 出让 65.64 2042/3/7
第 2823 号 厦 701 室
用地
其他
舟国用（2006） 定海区海韵大
19 浙江船交 商服 出让 34.40 2042/3/7
第 5656 号 厦 1201 室
用地
其他
舟国用（2006） 定海区海韵大
20 浙江船交 商服 出让 65.64 2042/3/7
第 5657 号 厦 1301 室
用地
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 土地使用 取得 面积
权证号 地址 用途 终止日期
号 权人 方式 （平方米）
其他
舟国用（2006） 定海区海韵大
21 浙江船交 商服 出让 65.64 2042/3/7
第 5658 号 厦 1401 室
用地
湖州市都市花
湖土国用
园 58-1-2 幢菜 商业
22 （2010）第 浙江船交 出让 134.44 2044/10/26
花泾路 167、 用地
1-4517 号
169 号（1-2 层）
定国用 2013 第 定海区岑港镇 仓储
23 外钓油品 出让 153,585.00 2062/12/19
0300114 号 司前村 用地
舟普六国用 六横镇龙山社
仓储
24 2014 第 00300 区浦西倒桥头 海通物流 出让 27,332.00 2063/8/29
用地
号 畈
舟普六国用 六横镇台门海
住宅
25 2013 第 00065 州滨海花园 26 中理理货 出让 21.10 2075/10/31
用地
号 幢 401 室
舟普六国用 六横镇台门海
住宅
26 2013 第 00066 州滨海花园 26 中理理货 出让 23.06 2075/10/31
用地
号 幢 402 室
岱国用 2014 第
衢山镇鼠浪湖 仓储
27 01302269 号[注 衢黄公司 出让 861,377.00 2064/7/9
岛 用地
1]
舟国用 2015 第 衢山镇鼠浪湖 仓储
28 衢黄公司 出让 337,282.00 2065/12/2
10602235 号 村 用地
注 1：该宗土地对应项目竣工后需办理变更登记。
3、海域使用权
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司共计拥有海域使用权
21 项，均已取得《海域使用权证》，总面积 276.40 公顷，具体情况如下：
序 海域面积
权证号 注册人 取得方式 终止日期
号 （公顷）
1 国海证 113300295 舟港股份 申请审批 2021/4/25 16.01
2 国海证 2012D33090202877 舟港股份 申请审批 2022/12/13 62.55
3 国海证 2012D33090302508 舟港股份 申请审批 2021/12/31 1.38
4 国海证 2013D33090201146 舟港股份 申请审批 2023/4/9 48.71
5 国海证 2014D33090202470 舟港股份 申请审批 2024/6/29 0.52
6 国海证 2013D33090201135[注] 兴港物流 申请审批 2019/5/11 56.12
7 国海证 2014D33090202705 老塘山中转 申请审批 2049/8/30 1.09
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 海域面积
权证号 注册人 取得方式 终止日期
号 （公顷）
8 国海证 2012D33090200505 海通轮驳 申请审批 2022/2/26 1.33
9 国海证 2013D33090200560 外钓油品 申请审批 2023/2/25 1.31
10 国海证 2012D33090202263 外钓油品 申请审批 2062/9/16 0.22
11 国海证 2012D33090202274 外钓油品 申请审批 2062/9/16 2.07
12 国海证 2012B33090201782 外钓油品 申请审批 2062/8/1 0.64
13 国海证 2013D33090201216 外钓油品 申请审批 2023/4/17 0.34
14 国海证 2014D33090202050 外钓油品 申请审批 2024/6/4 0.13
15 国海证 2013A33092100364 衢黄公司 申请审批 2063/4/15 1.34
16 国海证 2013A33092100350 衢黄公司 申请审批 2063/4/15 70.81
17 国海证 2013A33092100378 衢黄公司 申请审批 2063/4/15 2.42
18 国海证 2013D33092100935 衢黄公司 申请审批 2023/1/20 3.37
19 国海证 2015D33092100184 衢黄公司 申请审批 2023/11/20 1.30
20 国海证 2013D33092101013 五鼎构件 申请审批 2023/1/20 3.63
21 国海证 2013D33092101375 五鼎构件 申请审批 2023/4/26 1.11
注：该海域使用权用于兴港物流最高额抵押贷款，抵押约定期限为 2009 年 3 月 1 日至
2016 年 2 月 29 日。
4、商标权
截至本法律意见出具之日，舟港股份及其下属子公司拥有商标 2 项，具体情
况如下：
序 注册号/
图案 所有权人 取得方式 商标类别 有效期限
号 申请号
1 6526292 舟港股份 注册取得 普通商标 2010/9/7-2020/9/6
2 1623885 浙江船交 注册取得 普通商标 2011/8/21-2021/8/20
5、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，舟港股份下属二级子公司浙江易舸软件有限公
司拥有软件著作权 12 项，具体情况如下：
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首次发表
序号 证书编码 登记号 软件全称 取得方式 登记日期
日期
软著登字第 易舸网络办公
1 2006SR04759 注册取得 2006/1/18 2006/4/19
052425 号 自动系统 V1.0
软著登字第 船检综合管理
2 2012SR104435 注册取得 2011/10/14 2012/11/5
0472471 号 平台软件 V1.0
易舸安全生产
软著登字第
3 2013SR028281 工作平台软件 注册取得 2011/6/24 2013/3/27
0534043 号
V1.0
软著登字第 易舸港航电子
4 2013SR028664 注册取得 2010/1/6 2013/3/27
0534426 号 台账软件 V1.0.
易舸舟山港域
船舶（货物）港
软著登字第
5 2013SR028675 口作业网上申 注册取得 2009/9/25 2013/3/27
0534437 号
报（审批）系统
软件 V1.0
易舸舟山港域
危险货物港口
软著登字第
6 2013SR028385 作业网上申报 注册取得 2008/10/8 2013/3/27
0534147 号
（审批）系统软
件 V1.0
软著登字第 易舸协同办公
2014SR067407 注册取得 2011/8/11 2014/5/27
0736651 号 软件 V6.0
易舸舟山港航
软著登字第
8 2015SR121641 公共信息服务 注册取得 2015/2/5 2015/7/2
1008727 号
平台软件 V1.0
易舸舟山港费
软著登字第
9 2015SR123346 收管理系统软 注册取得 2013/12/6 2015/7/3
1010432 号
件 V1.0
易舸集中采购
软著登字第
10 2015SR122062 信息管理平台 注册取得 2015/6/5 2015/7/2
1009148 号
软件 V1.0
易舸渔业电子
软著登字第
11 2015SR122071 签证管理系统 注册取得 2014/6/10 2015/7/2
1009157 号
软件 V1.0
易舸舟山港航
软著登字第 规费稽征管理
12 2015SR122075 注册取得 2013/12/5 2015/7/2
1009161 号 信息系统软件
V1.0
6、船舶所有权
截至本法律意见书出具之日，舟港股份拥有 28 艘船舶，所有船舶均拥有《船
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
舶所有权登记证书》，并已办理沿海内河船舶相关保险。船舶基本情况如下：
取得所有 取得 他项 他项权利
序号 登记证书 船名 所有权人
权日期 方式 权利 到期日
1 070312000105 舟港海 7 2012/3/8 兴港海运 造船 抵押 2017/12/1
2 070312000181 舟港海 8 2012/4/18 兴港海运 造船 抵押 2017/12/1
3 070305000006 港兴拖 201 2004/12/10 港兴拖轮 买船 无 -
4 070305000007 港兴拖 202 2004/12/10 港兴拖轮 买船 无 -
港兴拖 217
5 070307000148 2007/3/10 港兴拖轮 买船 租赁 2019/6/4
[注 1]
6 070312000274 港兴拖 228 2012/6/6 港兴拖轮 造船 无 -
7 070312000354 港兴拖 229 2012/8/13 港兴拖轮 造船 无 -
8 070302000216 舟港拖 3 1996/2/8 海通轮驳 买船 无 -
9 070302000338 舟港拖 4 1998/2/13 海通轮驳 买船 无 -
10 070311000387 舟港拖 5 2011/6/18 海通轮驳 买船 抵押 2018/3/27
11 070305000010 舟港拖 6 2004/12/3 海通轮驳 造船 无 -
12 070304000760 舟港拖 7 2004/11/5 海通轮驳 买船 无 -
13 070305000730 舟港拖 8 2005/8/8 海通轮驳 买船 抵押 2018/3/27
14 070305000853 舟港拖 9 2005/11/24 海通轮驳 造船 无 -
15 070306000444 舟港拖 10 2006/7/10 海通轮驳 造船 抵押 2018/3/27
16 070307000018 舟港拖 11 2007/1/6 海通轮驳 买船 无 -
17 070307000364 舟港拖 12 2007/7/21 海通轮驳 造船 无 -
18 070308000420 舟港拖 15 2008/8/6 海通轮驳 造船 无 -
19 070308000599 舟港拖 16 2008/11/8 海通轮驳 造船 无 -
20 070309000297 舟港拖 18 2009/6/30 海通轮驳 造船 无 -
21 070309000496 舟港拖 19 2009/11/3 海通轮驳 造船 无 -
22 070310000299 舟港拖 20 2010/6/11 海通轮驳 造船 无 -
23 070311000107 舟港拖 21 2011/2/16 海通轮驳 造船 无 -
24 070312000145 舟港拖 22 2012/3/30 海通轮驳 造船 抵押 2018/3/27
25 070312000521 舟港拖 23 2012/12/25 海通轮驳 造船 无 -
26 070314000015 舟港拖 24 2014/1/14 海通轮驳 造船 无 -
27 070314000122 舟港拖 30 2014/4/23 海通轮驳 造船 无 -
28 070315000237 舟港拖 25 2015/6/29 海通轮驳 造船 无 -
注 1：2014 年 6 月 5 日，港兴拖轮将其所有的港拖 217 号拖轮租赁予甬舟拖轮，租赁期限 5 年，租赁
到期日为 2019 年 6 月 4 日；
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 2：舟港股份及其下属子公司无造船业务与资质，上述表格中的造船指舟港股份及其下属子公司委
托第三方进行建造。
上述船舶中，除其中 6 艘船舶用于兴港海运、海通轮驳自身固定资产抵押贷
款，港兴拖轮将 1 艘租赁给甬舟拖轮之外，舟港股份拥有的其他船舶资产不存在
除为自身及其下属企业债务设定的抵押、扣押或其他权利受限的情况。
（六）重大债权债务
1、业务合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司已签订并仍在履行的
重大业务合同如下：
序 合同 合同 合同金额
合同主要内容 签订日期 履行期限
号 主体 对方 （万元）
舟山市鑫
合同对方修理船舶进出坞、靠离泊、护
海通 亚船舶修
1 航及其他拖带，海通轮驳提供适航拖轮 - 2009/3/12 正在履行
轮驳 造有限公
对合同对方提供安全合理的拖轮服务
司
浙江省岱
合同对方修理船舶进出坞、靠离泊、护
海通 山县海舟
2 航及其他拖带，海通轮驳提供适航拖轮 - 2008/8/1 正在履行
轮驳 修造船有
对合同对方提供安全合理的拖轮服务
限公司
舟山中天 合同对方修造船舶进出坞、靠离泊、护
海通 2015/12/26
3 重工有限 航及其他拖带，海通轮驳提供适航拖轮 - 2015/12/25
轮驳 -长期
公司 对合同对方提供安全合理的拖轮服务
舟山中天 合同对方修造船舶进出坞、靠离泊、护
港兴 2015/12/26
4 重工有限 航及其他拖带，海通轮驳提供适航拖轮 - 2015/12/25
拖轮 -长期
公司 对合同对方提供安全合理的拖轮服务
中粮东海
舟港 粮油工业 在港口为中粮东海粮油工业（张家港）
5 - 2015/1/1 正在履行
股份 （张家港） 有限公司提供进口粮食的装卸作业
有限公司
注： 1、2 为长期合同；以上合同均为框架性业务协议，未约定具体合同金额。
2、采购合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司已签订并仍在履行的
重大采购合同如下：
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 合同 合同金额
合同对方 合同主要内容 签订日期 履行期限
号 主体 （万元）
舟山老塘山港区五期工程堆场系
统设备项目总承包合同，内容包括
兴港 华电重工装
1 五期陆域堆场系统设备供货、五期 15,698.00 2011/3/8 正在履行
物流 备有限公司
陆域堆场系统设备安装两个子合
同
上海元开石 合同对方根据本框架协议下的《油
舟港 2016/1/1-
2 油化工有限 品购买订单》向舟港股份所属子公 - 2016/1/1
股份 2016/12/31
公司 司提供燃料油
合同对方根据本框架协议下的《油
舟港 舟山嘉铭贸 2016/1/1-
3 品购买订单》向舟港股份所属子公 - 2016/1/12
股份 易有限公司 2016/12/31
司提供燃料油
上海丰祺石 合同对方根据本框架协议下的《油
舟港 2016/1/1-
4 油化工有限 品购买订单》向舟港股份所属子公 - 2016/1/12
股份 2016/12/31
公司 司提供燃料油
舟山丰祺船 合同对方根据本框架协议下的《油
舟港 2016/1/1-
5 舶燃料供应 品购买订单》向舟港股份所属子公 - 2016/1/12
股份 2016/12/31
有限公司 司提供燃料油
江苏华利船 合同对方根据本框架协议下的《油
舟港 2016/1/1-
6 舶燃料供应 品购买订单》向舟港股份所属子公 - 2016/1/12
股份 2016/12/31
有限公司 司提供燃料油
合同对方根据本框架协议下的《油
舟港 宁波翔海燃 2016/1/1-
7 品购买订单》向舟港股份所属子公 - 2016/1/1
股份 料有限公司 2016/12/31
司提供燃料油
外钓应急储运库区工程 55 万方库
外钓 浙江东润物 质保金未
8 区油罐建造用钢板采购（II 标段普 2610.04 2014/12/24
油品 资有限公司 付，货已到
通钢板）
9 外钓应急储运库区工程 55 万方库
外钓 上海启诚钢 质保金未
区油罐建造用钢板采购（I 标段高 2017.93 2014/12
油品 铁有限公司 付，货已到
强度钢板）
舟港
10 舟山港集团 交易中心大楼 23 层商品房 1702.38 2015/10 正在履行
股份
舟港
11 舟山港集团 交易中心大楼 22 层商品房 1786.24 2015/10 正在履行
股份
舟山
12 舟山港集团 交易中心大楼 18 层商品房 1786.24 2015/10 正在履行
外代
舟山
13 舟山港集团 交易中心大楼 16 层商品房 893.12 2015/10 正在履行
外代
舟山
14 舟山港集团 交易中心大楼 17 层商品房 1786.20 2015/10 正在履行
外代
中理
15 舟山港集团 交易中心大楼 15 层商品房 1786.20 2015/10 正在履行
理货
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 合同 合同金额
合同对方 合同主要内容 签订日期 履行期限
号 主体 （万元）
海通
16 舟山港集团 交易中心大楼 16 层商品房 893.12 2015/10 正在履行
物流
衢黄 宁波港物资
17 支付钢管桩预付款 2000.00 2015/3/12 长期
公司 有限公司
注：序号 2、3、4、5、6、7 为框架合同，舟港股份及其子公司按照序号 5 的合同向中国石化销售有限公
司浙江舟山石油分公司采购油品。
3、工程合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司已签订并仍在履行的
重大工程合同如下：
序 合同 合同金额
合同对方 合同主要内容 签订日期 履行期限
号 主体 （万元）
舟港 浙江省交通规 宁波—舟山港老塘山港区三期皮带
1 5,218.35 2014/1/6 正在履行
股份 划设计研究院 机改扩建
中原石油勘探
外钓 岑港外钓岛至马目输油管道工程施
2 局工程建设总 3,699.97 2011/10/1 正在履行
油品 工合同
公司
台州市椒江交
外钓 舟山港外钓油品应急储运有限公司
3 通建设工程有 5,998.89 2012/7/31 正在履行
油品 库区项目护岸及场平工程
限公司
海通 4000HP 全回转兼消防功能拖轮（舟
4 浙江凯灵船厂 8,320.00 2014/4/15 正在履行
轮驳 港拖 25、26、27）建造工程
中交第三航务
衢黄 舟山鼠浪湖岛矿石中转码头工程施
5 工程局有限公 164,935.63 2013/8/1 正在履行
公司 工
司
宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石
衢黄 舟山市电力安
6 中转码头 35KV 陆域输电线路工程 1,862.47 2014/4/3 正在履行
公司 装公司
施工
中交第三航务
衢黄 舟山鼠浪湖岛矿石中转码头工程施
7 工程局有限公 2,000.00 2014/4/21 正在履行
公司 工补充协议：进行补炸、清礁
司
衢黄 宁波港海港工 鼠浪湖矿石中转码头工程地基处理
8 1,177.46 2013/6/1 正在履行
公司 程有限公司 （强夯置换、普夯、振动碾压）
宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中
衢黄 舟山市电力安
9 转码头 35KV 陆域输电线路工程施 742.78 2014/12/22 正在履行
公司 装公司
工补充合同
衢黄 舟山市电力安 宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中
10 1,925.83 2014/11/11 正在履行
公司 装公司 转码头 35KV 海缆敷设工程施工
68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 合同 合同金额
合同对方 合同主要内容 签订日期 履行期限
号 主体 （万元）
舟山港马迹山
兴港 马迹山三期项目陆域堆场形成及地
11 散货物流有限 780.00 2014/9/1 正在履行
工程 基处理部分工程施工
公司
舟山港马迹山
兴港
12 散货物流有限 马迹山三期项目前期报批服务 700.00 2014/9/1 正在履行
工程
公司
5 台 10 万立方、1 台 3.5 万立方、1
外钓 中建三局集团
13 台 1.5 万立方油罐；2 台消防水灌的 10901.99 2015/2 正在履行
油品 有限公司
建设
4、监理合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司已签订并仍在履行的
重大监理合同如下：
序 合同 合同金额
合同对方 合同主要内容 签订日期 履行期限
号 主体 （万元）
宁波港工程项 合同对方为宁波-舟山港衢山港区鼠
衢黄
1 目管理有限公 浪湖岛矿石中转码头工程施工提供 3,333.56 2012/5/3 正在履行
公司
司 监理服务
5、借款合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司已签订并仍在履行的
重大借款合同如下：
序 借款合同 借款 借款金额 借款 借款
贷款人 利率
号 名称及编号 人 （万元） 起至日 条件
合同生
效日五
2012/10/31
人民币资金借款合同 舟港 国家开发银行股份 年以上
1 30,000.00 -2022/10/3 保证
3310201201100000153 股份 有限公司 人民币
1
贷款基
准利率
人民币
借款合同（国际物流基
贷款基
础设施建设贷款） 舟港 2013/4/17-
2 中国进出口银行 35,000.00 准利率 信用
2013 进出银浙信合字 股份 2021/6/20
下浮
第小-018 号
5%
69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 借款合同 借款 借款金额 借款 借款
贷款人 利率
号 名称及编号 人 （万元） 起至日 条件
舟港 2015/8/14-
3 流动资金贷款合同 邮储银行舟山分行 10,000 4.85% 信用
股份 2016/8/13
舟港 2015/8/17-
4 流动资金贷款合同 建设银行舟山分行 10,000 4.85% 信用
股份 2016/8/17
舟港 2015/9/23-
6 流动资金贷款合同 建设银行舟山分行 5,000 4.60% 信用
股份 2016/9/23
舟港 2015/9/29-
7 流动资金贷款合同 中国银行舟山分行 15,000 4.60% 信用
股份 2016/9/29
舟港 2015/10/13
8 流动资金贷款合同 邮政银行浙江分行 10,000 4.60% 信用
股份 -2016/9/13
2015/10/15
舟港
10 信托贷款 交银国际信托 40,000 -2016/10/1 4.60% 信用
股份
5
担保
舟港 2015/11/23 （海通
11 流动资金贷款合同 交通银行舟山分行 10,000 4.35%
股份 -2016/5/27 轮驳提
供）
项目建
设期采
用信用
三至五 方式，
年期基 营运期
委托债权投资协议 中国工商银行股份
兴港 2012/9/26- 准利率 由项目
12 （2012 年北金所）（委 有限公司浙江省分 10,000.00
物流 2017/9/25 上浮 全部资
债协）字第 421 号 行
5%，按 产抵
季浮动 押，担
保合同
另行签
订
基准利
固定资产借款合同 兴港 中国工商银行股份 2013/5/29-
13 1,000.00 率上浮 信用
2013 年市营字 0199 号 物流 有限公司舟山分行 2018/5/20
5%
基准利
固定资产借款合同 兴港 中国工商银行股份 2013/9/22-
14 12,000.00 率上浮 信用
2013 年市营字 0401 号 物流 有限公司舟山分行 2018/9/25
5%
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 借款合同 借款 借款金额 借款 借款
贷款人 利率
号 名称及编号 人 （万元） 起至日 条件
基准利
固定资产借款合同 兴港 中国工商银行股份 2014/1/7-
15 4,900.00 率上浮 信用
2014 年市营字 0017 号 物流 有限公司舟山分行 2018/5/20
5%
三至五
中国工商银行股份 年期基
固定资产借款合同 兴港 2014/1/9-
16 有限公司 7,100.00 准利率 信用
2014 年市营字 0029 号 物流 2018/9/25
舟山分行 上浮
5%
担保
兴港 2015/10/13 基准上 （舟港
17 贷款合同 民生银行杭州分行 15,000
物流 -2016/6/5 浮 10% 股份提
供）
兴港 2015/11/4- 基准上
18 流动资金贷款合同 杭州银行 5,000 信用
物流 2016/11/2 浮 6%
固定资产贷款合同
海通 中信银行股份有限 2013/3/27-
19 2013 信银杭湖墅贷字 3,700.00 6.4% 抵押
轮驳 公司杭州分行 2018/3/27
第 000400 号
抵押及
固定资产贷款合同 兴港 交通银行股份有限 2010/12/7- 浮动利
20 34,000.00 最高额
3392010001 海运 公司舟山分行 2017/12/1 率
保证
基准利
固定资产借款合同 中国工商银行股份
外钓 2012/9/6- 率上浮 最高额
21 2012 年（定海）字 0196 有限公司舟山定海 2,000.00
油品 2018/6/20 10%，按 保证
号 支行
季浮动
基准利
固定资产借款合同 中国工商银行股份
外钓 2012/8/2- 率上浮 最高额
22 2012 年（定海）字 0222 有限公司舟山定海 2,000.00
油品 2017/6/20 6%，按 保证
号 支行
季浮动
基准利
固定资产借款合同 中国工商银行股份 2012/10/31
外钓 率上浮 最高额
23 2012 年（定海）字 0227 有限公司舟山定海 5,000.00 -2017/12/2
油品 6%，按 保证
号 支行 0
季浮动
项目资
产作为
借款合同（国际物流基 基准利 抵押，
础设施建设贷款） 外钓 不超过 2013/9/3- 率下浮 不足部
24 中国进出口银行
2013 进出银浙信合字 油品 48,000.00 2028/6/20 6%，按 分股东
第舟-002 号 季浮动 按比例
连带责
任担保
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 借款合同 借款 借款金额 借款 借款
贷款人 利率
号 名称及编号 人 （万元） 起至日 条件
中国工商银行股份 基准利
固定资产借款合同 外钓 2014/4/30-
25 有限公司舟山定海 3,000.00 率上浮 保证
2014 年定海字 0130 号 油品 2016/12/20
支行 5%
固定资产借款合同 衢黄 中国银行股份有限 2013/7/5 浮动利
26 30,000.00 信用
宁波 2013 人借固 0169 公司 公司宁波市分行 -2030/7/4 率
固定资产借款合同 衢黄 中国银行股份有限 2013/7/16- 浮动利
27 20,000.00 信用
宁波 2013 人借固 0173 公司 公司宁波市分行 2030/7/4 率
中国银行股份有限
公司宁波市分行、中
国进出口银行、中国 五年期
工商银行股份有限 以上贷
衢黄 2014/4/21-
28 银团贷款合同 公司岱山支行、中国 350,000.00 款基准 抵押
公司 2030/12/5
农业银行股份有限 利率下
公司宁波北仑支行、 浮 10%
宁波港集团财务有
限公司
一年贷
流动资金贷款借款合
舟港 中国民生银行股份 2016/2/16- 款基准
29 同公借贷字第 150,000.00 信用
股份 有限公司杭州分行 2017/2/16 利率
ZH1600000021481 号
4.35%
流动资金借款合同 舟港 中国银行股份有限 2016/1/22- 浮动利
30 50,000.00 信用
713116006 股份 公司舟山市分行 2017/1/22 率
6、融资租赁合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司已签订并仍在履行的
重大融资租赁合同如下：
2012 年 8 月 24 日，舟港股份子公司兴港物流与招银金融租赁有限公司签订
编号为 CA01HZ1208224273 的《融资租赁合同》，通过售后回租方式取得融资款
12,000.00 万元（扣除首期租金后），租赁期 48 个月。2012 年 8 月 29 日，舟港股
份与招银金融租赁有限公司签订编号为 ZLDBZSGG1208224273 的《保证合同》，
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
由舟港股份为前述融资租赁合同项下的债务提供不可撤销的连带责任保证。2014
年 12 月 31 日，未来将偿付的本金为 5,573.98 万元。
7、担保合同
（1）抵押担保合同
截至本法律意见书出具之日，为担保上述借款合同而已签订且仍在履行的抵
押担保合同如下：
2012 年 3 月 21 日，兴港海运与交通银行股份有限公司舟山分行签订编号为
339201207047 的《最高额抵押合同》，约定兴港海运以其拥有的港海 7 号为其与
该行签订编号为 3392010001 的《固定资产贷款合同》提供最高额抵押担保，担
保最高金额为 17780 万元，主合同到期日期为 2017 年 12 月 1 日。
2012 年 5 月 9 日，兴港海运与交通银行股份有限公司舟山分行签订编号为
339201207093 的《最高额抵押合同》，约定兴港海运以其拥有的港海 8 号为其与
该行签订编号为 3392010001 的《固定资产贷款合同》提供最高额抵押担保，担
保最高金额为 17780 万元，主合同到期日期为 2017 年 12 月 1 日。
2013 年 3 月 27 日，海通轮驳与中信银行股份有限公司杭州分行签订编号为
2013 信银行湖墅抵字第 000400 号的《抵押合同》，约定海通轮驳以舟港拖 5、8、
10、22 号为其与该行签订编号为 2013 信银杭湖墅固贷字 000400 号的《借款合
同》提供最高额抵押担保，4 艘船舶评估作价 9,444 万元，主合同债权 3,700 万
元，抵押率 39%，合同到期日期为 2018 年 3 月 27 日。
（2）保证合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司尚处有效期的对外担
保合同如下：
2014 年 11 年 27 日，海通轮驳与交通银行股份有限公司舟山分行签订编号
为 3392014GSB023 的《最高额保证合同》，约定海通轮驳为舟港股份与该行在
2014 年 11 月 27 日至 2015 年 11 月 27 日期间签订的全部主合同提供最高额保证，
保证方式为连带责任保证，保证最高金额为 20,000 万元。
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 10 年 13 日，舟港股份与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订
编号为 99072015B85026 的《最高额保证合同》，约定舟港股份为其与该行在 2014
年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 5 日期间签订的编号为 ZH1400000207274 号的《综
合授信合同》以及该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及其借款凭证等
债权凭证或电子数据提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，保证最高金额
为 5,000 万元。
（3）对外担保合同
截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属子公司尚处有效期的对外担
保合同如下：
2012 年 11 月 19 日，舟港股份全资子公司舟山市金塘港口开发有限公司（以
下简称“金塘港口”）就金塘木岙大宗散货中转仓储物流围垦填海项目与国家开
发 银 行 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 国 家 开 发 银 行 ”） 签 订 了 合 同 编 号 为
3310201201100000166 的《人民币流动资金借款合同》，约定：自 2012 年 11 月
21 日至 2022 年 11 月 21 日止，金塘港口向国家开发银行借款不超过 30,000 万元。
同日，舟港股份与国家开发银行签订《人民币资金贷款保证合同》，为舟山市金
塘港口开发有限公司上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金
额为 30,000 万元。2014 年 6 月，舟港股份通过招拍挂方式将金塘港口 100%股权
转让给舟山市兴港岸线整理有限公司。
针对上述担保，舟港股份与宁波舟山港集团提出如下解决措施：
2016 年 3 月 1 日，宁波舟山港集团通过董事会决议，审议通过为金塘港口
就上述借款事宜进行担保。2016 年 3 月 21 日，宁波舟山港集团向国家开发银行
浙江省分行递交了申请担保变更的材料。2016 年 3 月 29 日，国家开发银行浙江
省分行出具《关于舟山市金塘木岙大宗散货中转仓储物流围垦填海项目担保变更
的说明》，国家开发银行浙江省分行已经同意受理宁波舟山港集团的担保变更申
请，正在按照该行的相关规定审核宁波舟山港集团承接上述担保的变更事宜。
综上，本所律师认为，舟港股份就对金塘港口的相关担保变更事宜作出了明
确的安排，并与股权受让方就对外担保风险的承担责任进行了明确的约定，相关
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
担保变更的手续正在办理中且无实质性障碍，上述安排符合法律法规的规定，不
会对本次重组构成实质性法律障碍。
（七）税务
（1）主要税种及税率
根据天健出具的天健审[2016]26号《审计报告》，舟港股份目前所执行的税
种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、25%
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、11%、13%和 17%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 3%
地方教育附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 2%
若从价计征，房产原值减除 30%后的余值 1.2%
房产税
若从租计征，房屋租金收入 12%
（2）税收优惠
根据《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通
知》（国税发〔2009〕80 号）的规定，并经舟山市定海地方税务局城区税务分
局备案同意，舟港股份子公司兴港物流自 2010 年度起享受“三免三减半”的优
惠政策。2013-2015 年度适用税率为 12.5%。
（3）依法纳税情况
1、根据浙江省舟山市地方税务局、湖州市地方税务局吴兴税务分局、宁波
地方税务局保税区分局分别出具的《证明》：舟港股份及其下属子公司自 2013
年 1 月 1 日起至今，在经营过程中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规，依
法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等重大违法违规情形，未因上述情形而
受到过税务部门处罚。
2、根据浙江省舟山市国家税务局、湖州市吴中区国家税务局、宁波保税区
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国家税务局分别出具的《证明》，发行人及其相关下属子公司自 2013 年 1 月 1
日起至今，在经营过程中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规，依法纳税，
不存在偷税、漏税、逃税、欠税等重大违法违规情形，未因上述情形而受到过税
务部门处罚。
（八）业务和经营资质
（1）业务
经营范围：一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带
服务，港内驳运服务，提供物料供应服务，提供船员接送服务（舟山港域）；为
船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电服务，
提供淡水供应服务（码头供水），提供港口设施、设备和机械的租赁、维修服务
（老塘山二、三期码头，五期散货减载平台工程）；提供船舶生活垃圾接收服务
（老塘山港区）；（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、
管理；港口物流及港口信息技术咨询服务。
主营业务：根据天健出具的天健审字[2016] 26 号《审计报告》，舟港股份主
营业务为港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流。
（2）经营资质
舟港股份及其下属子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业
务办理相关行业经营资质证书。截至本法律意见书出具之日，舟港股份及其下属
子公司拥有的业务许可和经营资质如下：
序号 企业名称 经营许可证 到期时间 授权单位
1 舟港股份 港口经营许可证 2016/12/16 舟山市港航管理局
2 老塘山中转 港口经营许可证 2017/4/15 舟山市港航管理局
3 兴港物流 港口经营许可证 2017/6/8 舟山市港航管理局
4 海通轮驳 港口经营许可证 2017/4/10 舟山市港航管理局
5 海通轮驳 水路运输许可证 2018/6/30 交通运输部
6 港兴拖轮 港口经营许可证 2017/4/10 舟山市港航管理局
7 海通港服 港口经营许可证 2016/7/14 舟山市港航管理局
国境口岸食品生产卫
8 海通港服 2016/8/30 国家出入境检验检疫局
生许可证
对外贸易经营者备案
9 海通港服 — 浙江省商务厅
登记表
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营许可证 到期时间 授权单位
海关报关单位注册登
10 海通港服 — 舟山海关
记证书
国际船舶代理经营资
11 舟山外代 — 中华人民共和国交通运输部
格登记证
国际货运代理企业备
12 舟山外代 — 浙江省商务部
案表
13 舟山外代 道路运输经营许可证 2017/7/4 舟山市定海区公路运输管理局
代理报检单位注册登
14 舟山外代 — 浙江出入境检验检疫局
记证书
海关报关单位注册登
15 舟山外代 2016/12/18 舟山海关
记证书
海关报关单位注册登
16 海通报关 2017/11/5 舟山海关
记证书
港口经营许可证（港
17 中理理货 2016/12/31 交通运输部
口理货业务）
增值电信业务经营许
18 浙江船交 2018/4/23 浙江省通信管理局
可证
19 浙江船交 水路运输服务许可证 — 舟山市港航管理局
保险兼业代理业务许
20 浙江船交 2018/2/23 中国保险监督管理委员会
可证
浙江省国有产权转让 浙江省人民政府国有资产监督
21 浙江船交 2017/6/30
业务许可证 管理委员会
浙江省船舶交易服务
22 浙江船交 2016/1/7 浙江省港航管理局
机构备案证书[注]
23 浙江船交 乙级船舶设计资质 — 浙江省船舶检验局
对外贸易经营者备案
24 浙江船交 — 浙江省商务厅
登记表
舟山市价格 价格评估机构资质证
25 2016/8/24 浙江省物价局
评估所 书
26 易舸软件 软件企业认定证书 — 浙江省经济和信息化委员会
27 易舸软件 软件产品登记证书 2016/5/23 浙江省经济和信息化委员会
浙江省船舶交易服务
28 宁波船交 2016/9/6 浙江省港航管理局
机构备案证书
29 易舸拍卖 拍卖经营批准证书 2016/6/26 浙江省经济贸易委员会
自理报检单位备案登
30 海通物流 — 舟山出入境检验检疫局
记证明书
危险化学品生产储存
31 海通物流 — 浙江省安全生产监督管理局
批准证书
危险化学品经营许可
32 海通物流 2017/3/19 舟山市安全生产监督管理局
证
海关进出货物收发货
33 海通物流 2016/12/6 舟山海关
人报关登记证书
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营许可证 到期时间 授权单位
海关保税仓库登记证
34 海通物流 2018/5/31 杭州海关
书
35 兴港海运 水路运输服务许可证 — 舟山市港航管理局
36 兴港海运 水路运输许可证 2016/6/30 交通运输部
37 港运物流 水路运输服务许可证 — 舟山市港航管理局
38 港运物流 道路运输经营许可证 2018/6/6 舟山市定海区公路运输管理局
注：该项船舶交易市场经营资质正在办理续期。
（九）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、重大诉讼和仲裁
（1）重大未决诉讼
报告期内，舟港股份控股子公司舟山外代下属控股子公司舟山外代货运存在
尚未了结的“盛福”轮系列诉讼案件。具体情况如下：
（1）2004 年 3 月 5 日，大连丰海远洋渔业有限公司因海上货物运输赔偿纠
纷向大连海事法院提起民事诉讼，要求舟山外代货运赔偿货物损失 1,200,000 元。
根据大连丰海远洋渔业有限公司的海事请求保全申请，大连海事法院于 2004 年
3 月 7 日以（2004）大海长商初字第 8 号《民事裁定书》裁定扣押“盛福”轮，
责令舟山外代货运提供 120 万元的可靠担保。2004 年 6 月 21 日，大连丰海远洋
渔业有限公司向大连海事法院申请拍卖被扣押的“盛福”轮。同日，大连海事法
院以（2004）大海长商初字第 8-3 号《民事裁定书》裁定拍卖“盛福”轮。“盛
福”轮于 2004 年 8 月 31 日拍卖，拍卖价款在支付因拍卖所发生费用后由大连海
事法院提存。
根据大连海事法院（2004）大海长商初字第 8 号《民事判决书》，舟山外代
货运应向大连丰海远洋渔业有限公司支付赔偿款 770,200 元，并承担案件受理费
12,712 元及案件财产保全费用 10,000 元。舟山外代货运不服一审判决，向辽宁
省高级人民法院提起上诉。根据辽宁省高级人民法院（2005）辽民四终字第 109
号《民事裁定书》，辽宁省高级人民法院裁定撤销大连海事法院（2004）大海长
商初字第 8 号《民事判决书》，本案发回大连海事法院重审。根据大连海事法院
（2006）大海商初重字第 1 号《民事判决书》，舟山外代货运应向大连丰海远洋
渔业有限公司支付鱼货拍卖价款 128,030 元,并应承担案件受理费、财产保全费共
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计 13,416 元。舟山外代货运不服大连海事法院的判决，向辽宁省高级人民法院
提起上诉。
根据辽宁省高级人民法院（2008）辽民三终字第 215 号《民事判决书》，辽
宁省高级人民法院裁定撤销大连海事法院（2006）大海商初重字第 1 号《民事判
决书》，驳回大连丰海远洋渔业有限公司的诉讼请求，由大连丰海远洋渔业有限
公司承担案件受理费、保全费共计 42,020 元。
截至本法律意见书出具之日，大连海事法院尚未返还舟山外代货运所属的
“盛福”轮的拍卖价款。
（2）2004 年 6 月 4 日，福建省平潭县盛发远洋渔业有限公司因海上货物运
输赔偿纠纷向厦门海事法院提起民事诉讼，要求舟山外代货运赔偿货物损失
835,388 元。2004 年 6 月 7 日，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第 222
号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定扣押舟山外代货运所属的“盛福”轮。而
因 2004 年 6 月 21 日，大连海事法院以（2004）大海长商初字第 8-3 号《民事裁
定书》裁定拍卖“盛福”轮，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第 222-2
号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定该案移送大连海事法院审理。根据大连海
事法院（2005）大海长商确字第 1 号《民事判决书》，舟山外代货运应向福建省
平潭县盛发远洋渔业有限公司支付赔偿款 538,960 元，并应负担案件受理费、财
产保全费共计 20,400 元。舟山外代货运不服大连海事法院的判决，向大连海事
法院申请再审。根据大连海事法院（2006）大海监字第 3 号《大连海事法院通知
书》，大连海事法院决定于 2010 年 12 月 8 日下午召开听证会。听证后，截至本
法律意见书出具之日，该案尚无其他进展。
（3）2004 年 6 月 4 日，福建省平潭县长福远洋渔业有限公司因海上货物运
输赔偿纠纷向厦门海事法院提起民事诉讼，要求舟山外代货运赔偿货物损失
851,849 元。2004 年 6 月 7 日，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第 221
号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定扣押舟山外代货运所属的“盛福”轮。而
因 2004 年 6 月 21 日，大连海事法院以（2004）大海长商初字第 8-3 号《民事裁
定书》裁定拍卖“盛福”轮，根据厦门海事法院（2004）夏海法商初字第 221-2
号《民事裁定书》，厦门海事法院裁定该案由厦门海事法院移送大连海事法院审
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理，转为确权诉讼。根据大连海事法院（2005）大海长商确字第 2 号《民事判决
书》，舟山外代货运应向福建省平潭县长福远洋渔业有限公司支付赔偿款 554,020
元，并应负担案件受理费、财产保全费共计 20,550 元。舟山外代货运不服大连
海事法院的判决，向大连海事法院申请再审。根据大连海事法院（2006）大海 监
字第 4 号《大连海事法院通知书》，大连海事法院决定于 2010 年 12 月 8 日下午
召开听证会。听证后，截至本法律意见书出具之日，该案尚无其他进展。
（4）2004 年 6 月 30 日，中国建设银行舟山市定海支行因船舶抵押借款合
同纠纷向宁波海事法院提起民事诉讼，要求舟山市永进商贸有限公司立即归还借
款本金 400 万元及利息，舟山外代货运对上述借款本息承担连带保证责任，舟山
市海利远洋渔业有限公司承担部分偿还责任；依法责令将舟山外代货运已抵押的
“盛福轮”折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿。2004 年 7 月 6 日，宁波
海事法院判决：舟山市永进商贸有限公司归还中国建设银行舟山市定海区支行借
款 400 万元及利息；中国建设银行舟山市定海区支行就上述债权对舟山市永进商
贸有限公司、舟山外代货运、舟山市海利远洋渔业有限公司共有的“盛福轮”享
有抵押权；舟山外代货运对“盛福轮”不足以清偿的中国建设银行舟山市定海区
支行的上述债权承担连带保证责任；驳回中国建设银行舟山市定海区支行的其余
诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。
（5）2011 年 8 月 5 日，舟山外代货运因大连丰海远洋渔业有限公司错误申
请扣押、拍卖“盛福”轮而造成的船舶损失赔偿向大连海事法院提起诉讼，要求
丰海远洋赔偿舟山外代货运所属的“盛福”轮船期损失人民币 2,748,247.75 元；
赔偿 “盛福”轮扣押期间看管等费用损失 455,706 元；赔偿“盛福”轮因拍卖
所造成的船价损失 2,950,000 元；由大连丰海远洋渔业有限公司承担本案诉讼费
用。大连海事法院于 2011 年 8 月 15 日立案，案号为（2011）大海法长事初字第
1 号。2012 年 6 月 19 日，舟山外代货运向大连海事法院提起追加诉讼请求申请，
要求大连丰海远洋渔业有限公司赔偿舟山外代货运因“盛福”轮因错误扣押、拍
卖所导致的导致（2004）甬海法商初字第 225 号案 4,000,000 元执行款的利息及
延迟履行期间的利息损失 4,279,860 元。该案于 2012 年 6 月 26 日上午开庭。截
至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（6）2012 年 7 月 24 日，舟山外代货运因“盛福”轮损失赔偿向大连海事
法院赔偿委员会提起国家赔偿申请，要求大连海事法院赔偿舟山外带货运所属的
“盛福”轮船期损失 2,748,247.75 元；赔偿请求人所属的“盛福”轮扣押期间看
管等费用损失 455,706 元；赔偿请求人所属的“盛福”轮因拍卖所造成的船价损
失 2,950,000 元；赔偿请求人所属的“盛福”轮拍卖款未及时支付，导致（2004）
甬海法商初字第 225 号案 400 万元执行款的利息及延迟履行期间的利息损失
4,279,860 元。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
经本所律师向舟港股份及其下属子公司询问了以上案件的情况，并核查了相
关合同及法律文书后认为：
上述“盛福伦”系列案件属于舟山外代货运正常经营中的纠纷，且辽宁省高
级人民法院于 2010 年 3 月已判决舟山外代货运胜诉。目前，舟山外代货运已对
大连丰海远洋渔业有限公司提起赔偿诉讼，并已向大连海事法院赔偿委员会提起
国家赔偿申请。即使未来大连海事法院不予返还舟山外代货运所属的“盛福”轮
的拍卖价款，舟山外代货运要求大连丰海远洋渔业有限公司赔偿的诉求和国家赔
偿申请均被驳回，因舟港股份子公司舟山外代及海通报关已对所拥有舟山外代货
运的股权和债权全额计提了减值准备，金额共计 930.50 万元，上述案件的执行、
判决结果也不会对发行人当年损益造成影响。此外，舟山外代货运自 2005 年以
来已无实质经营活动，上述案件的执行、判决结果将不会对标的资产造成重大不
利影响。
故本所律师认为，上述未决诉讼对舟港股份持续经营等不构成重大不利影
响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）其他重大诉讼
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明，报告期内除上述重大未决诉
讼外，舟港股份及其下属子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、重大行政处罚
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明，报告期内舟港股份及其下属
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
子公司未受到过主管部门的行政处罚，舟港股份及其子公司关于环保、工商、
土地管理、房管、劳动与社会保障、住房公积金、安全生产等法律法规的遵守
情况如下：
① 环保
舟山市环境保护局分别于 2014 年 3 月 12 日、2014 年 8 月 5 日、2015 年 1
月 27 日、2015 年 12 月 30 日出具《证明》：自 2013 年 1 月 1 日起至本证明开
具之日，舟港股份及其所属子公司在经营过程中，能遵守国家有关环境保护的法
律法规，未曾发生重大的污染事故和污染纠纷，未受到行政处罚。
②工商
舟山市市场监督管理局分别于 2014 年 3 月 31 日、2014 年 7 月、2015 年 2
月 5 日、2016 年 1 月 6 日出具《证明》：自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日止，舟港股份及其所属子公司不存在因违反工商行政管理有关法律、法规、规
章而被企业登记机关予以行政处罚的记录；不存在正在被企业登记机关立案调查
情形；舟山港集团有限公司持有的舟港股份的股权无质押、冻结的有效记录。
③土地管理
舟山市国土资源局分别于 2014 年 3 月 27 日、2014 年 8 月、2015 年 1 月 27
日、2016 年 1 月 13 日出具《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至该证明出具日，舟
港股份及其所属子公司土地使用用途符合法律、法规、关于土地管理的要求，且
能按照有关土地管理法律、法规的要求取得土地使用权，并及时办理《国有土地
使用证》，未发现存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主
管部门的行政处罚。
④住房保障与房产管理
舟山市住房保障和房产管理局分别于 2014 年 3 月、2014 年 8 月 6 日、2015
年 2 月 28 日、2016 年 1 月开具《证明》，自 2013 年 1 月 1 日起至今，舟港股
份及其所属子公司能遵守房产方面的法律、法规，依法进行房产登记并取得相关
权属证书，不存在违反有关城市房产登记等方面的法律、法规的情形。
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑤海事管理
舟山海事局分别于 2014 年 3 月、2014 年 8 月、2015 年 2 月 28 日、2015 年
12 月 31 日出具《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，舟港股份及
其所属子公司在经营过程中，能遵守有关海事、海港安全方面的法律、法规，不
存在违反有关海事方面的法律、法规的情形，未受过主管部门的行政处罚。
⑥港航管理
舟山市港航管理局分别于 2014 年 3 月 12 日、2014 年 8 月 7 日、2015 年 1
月 20 日、2016 年 1 月出具《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至今，舟港股份及其
所属子公司在经营过程中，能遵守有关海事、海港安全方面的法律、法规，依法
办理《港口经营许可证》，不存在违反有关海事方面的法律、法规的情形，未受
过主管部门的行政处罚。
⑦安全生产管理
舟山市安全生产监督管理局分别于 2014 年 3 月、2014 年 8 月 8 日、2015
年 3 月 2 日、2015 年 12 月 30 日出具《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至本证明开
具之日，舟港股份及其所属子公司在经营过程中，按照安全生产相关法律、法规
的要求进行经营，未发生较大及上安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与
管理方面的法律法规而受到重大行政处罚情形。
⑧外汇管理
国家外汇管理局舟山市中心支局分别于 2014 年 3 月 26 日、2014 年 8 月 8
日、2015 年 3 月 2 日、2016 年 1 月 6 日开具《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至本
证明开具之日，舟港股份及其所属子公司未发现因违反外汇收支等方面的法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
⑨劳动与社会保障
舟山市人力资源和社会保障局、舟山市社会保险事业管理局分别于 2014 年
3 月、2014 年 8 月、2015 年 1 月 26 日、2016 年 1 月 12 日出具《证明》，自 2013
年 1 月 1 日起至本证明出具之日，舟港股份及其所属子公司无违反国家有关社会
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保险法律、法规的情形，均未受到社会保障方面的行政处罚。
⑩住房公积金
舟山市住房公积金管理中心于 2014 年 3 月 5 日、2014 年 8 月、2015 年 1
月 21 日、2016 年 1 月 4 日出具《证明》，证明舟港股份及其所属子公司依照国
家法规政策为员工办理住房公积金、并定期足额缴纳住房公积金，无因违法住房
公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
海关
根据中华人民共和国舟山海关分别于 2014 年 3 月 11 日、2014 年 7 月 25 日、
2015 年 1 月 21 日、2016 年 1 月 6 日出具的《证明》，舟港股份及其相关下属子
公司自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，在经营过程中，能自觉遵守有
关海关方面的法律、法规，未发生违反海关规定的情形，无行政处罚记录。
出入境检验检疫
根据舟山出入境检验检疫局分别于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 7 月 24 日、2015
年 1 月 20 日、2016 年 1 月 6 日出具的《证明》，舟港股份及其相关下属子公司
自 2013 年 1 月 1 日起至今，在经营过程中，能遵守国家有关出入境卫生检疫、
动植物检疫以及进出口商品监管等方面的法律、法规，未发生违反上述法律、法
规的重大违法违规事项，未受到过主管部门的重大行政处罚。
海洋与渔业局
根据舟山市海洋与渔业局于 2014 年 3 月 11 日、2014 年 7 月 23 日、2015 年
2 月 28 日、2016 年 1 月 6 日出具的《证明》，发行人及其相关下属子公司自 2013
年 1 月 1 日起至今，在经营过程中，能遵守有关海洋与渔业方面的法律、法规，
不存在违反有关海洋环境、渔业管理、海域使用等方面的法律、法规的情形，未
受到过主管部门的行政处罚。
综上，在报告期内，除上述诉讼外，舟港股份不存在其他对财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁和行政处罚
事项。
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、本次交易的批准和授权
（一）宁波港股份的批准和授权
2016年1月25日，宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议，审议 通过《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条
件的议案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的
议案》、《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于宁波港股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于宁波港股份有
限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之减值补
偿协议>的议案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的
议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司发行
股份购买舟港股份85%的股份，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依
据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
2016年3月30日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议，审议 通过《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于宁
波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易
相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购
买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于本次发
行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发
行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明》、《关于宁波港股份有限公司召开2015年年度股东大会的议案》等
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与本次交易相关的议案。
本次交易尚须提交发行人股东大会审议批准。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 1 月 20 日，宁波舟山港集团董事会会议通过决议，同意宁波港股份
以发行股份购买资产的方式收购宁波舟山港集团持有的舟港股份 85%的股份，
同意与宁波港股份签署《发行股份购买资产协议》。
2016 年 1 月 20 日，宁波舟山港集团股东省海港集团通过决议，同意宁波舟
山港集团持有的舟港股份 85%的股份出让给宁波港股份，同意授权宁波舟山港
集团董事会办理本次交易相关事宜。
（三）尚待取得的批准
1、 本次交易尚需取得浙江省国资委的正式批复；
2、本次交易尚需宁波港股份股东大会按照《公司章程》的规定审议通过本
次交易的相关议案；
3、本次交易须获得中国证监会核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后
即可实施。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（1）债权债务处理
本次交易完成后，舟港股份成为宁波港股份的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及
债权债务处理事项。
（2）人员安置
本次交易完成后，舟港股份的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不
86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
涉及人员安置问题。
六、本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易事项履行了下述信息披露
义务：
1、2015年8月5日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露了《宁波港股
份有限公司停牌公告》（临2015－033）。根据该《公告》，因公司正在筹划相
关事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月4日收市起开始起
停牌。
2、2015年10月20日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露了《宁波港
股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015－047）。根据该《公告》，因
公司正在筹划发行股份收购舟山港股份有限公司资产事项，经与有关各方论证和
协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 20
日起预计停牌不超过 30 日。
3、2015年11月20日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露了《宁波港
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-053），公司股票自2015年11
月20日起预计继续停牌不超过1个月。
4、2015年12月19日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露了《宁波港
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015－061），公司股票自2015年
12月20日起预计继续停牌不超过1个月。
5、2016年1月18日，宁波港股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公
司股票自2016年1月20日起继续停牌不超过5个交易日。。
6、2016年1月25日，宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要>的议
87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
案》等与本次重组相关的议案，并于2016年1月27日在中国证监会指定媒体上披
露了本次发行股份购买资产的相关文件。
7、2016年2月5日，宁波港股份收到上海证券交易所下发的《关于对宁波港
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函
[2016]0147号)。2016年2月22日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露《宁
波港股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宁波港股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>回复的公告》、《宁波港股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
8、2016年2月22日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露《关于重大资
产重组复牌的提示性公告》（临2016－013）。根据该《公告》，经公司申请，
公司股票于2016年2月22日开市起复牌。
9、2016年2月27日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露《关于重大资
产重组进展情况公告》（临2016－017）。根据该《公告》，关本次重大资产重
组相关工作正在稳步推进，各中介机构工作全面展开。
10、2016年3月26日，宁波港股份在中国证监会指定媒体上披露《关于重大
资产重组进展情况公告》（临2016－023）。根据该《公告》，本次交易所涉及
的审计、评估工作已基本完成，重组报告书等相关文件的制作尚未完成。待相关
工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，宁波港股份依法
履行了法定的信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易的标的资产为舟港股份 85%的股份，根据天健出具的天健审〔2016〕
26 号《审计报告》，舟港股份的主营业务为港口装卸仓储、港口配套服务和港
口综合物流，符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家环境保护相关法律法规，根据舟山市环境保护管理局出具
的《证明》及舟港股份的承诺，舟港股份最近两年内不存在因违反环境保护相关
法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，根据舟山市国土资源管理局出具
的《证明》及舟港股份的承诺，舟港股份最近两年内不存在因违反土地管理相关
法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易为宁波港股份向宁波舟山港集团发行股份购买后者所持舟港股份
85%的股份，符合《反垄断法》第二十条第（二）项之规定，构成经营者集中；
本次交易前，宁波舟山港集团持有宁波港股份 75.46%的股份，宁波舟山港集团
持有舟港股份 85%的股份，且宁波舟山港集团未参与本次经营者集中，参与集中
的宁波港股份、舟港股份 50%以上有表决权的股份被未参与本次经营者集中的宁
波舟山港集团拥有，因此本次经营者集中根据《反垄断法》第二十二条第（二）
项之规定，可以不向国务院反垄断执法机构进行经营者集中的申报。故本次交易
不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次交易完成后宁波港股份仍符合股票上市条件
经本所律师核查，本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交
易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过369,192,438股。本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，
上市公司仍符合股票上市条件。故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议补充协议》，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产按照相关法
律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报
告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回
避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
宁波港股份独立董事针对本次交易发表了独立意见，认为交易标的资产定价
具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东
的利益。
故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
2016 年 3 月 21 日，宁波舟山港集团吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团
已注销，宁波舟山港集团成为舟港股份的控股股东，直接持有舟港股份 85%的股
份。2016 年 3 月 22 日，舟港股份完成了上述股东变更工商登记备案。
根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺函：本次交易所涉及的
标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，标的资产的出资均为合法取得
的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情
形；标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不
存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；在本次交易获
得中国证监会的核准后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。故本所律师核
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于宁波港股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，宁波港股份与舟港股份将
进行资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，宁波港股份将充分利用其
资金优势、管理优势及国际影响力，深入挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，实
现优势资源互补，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进公司整体经营规模的扩
张和持续盈利能力的提升，符合公司全体股东的利益。同时，本次交易不存在违
反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。故本所律师核查后认为，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于宁波港股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，宁波港股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
本次交易完成后，舟港股份将成为宁波港股份的控股子公司，公司控股股东、
实际控制人不会发生变化，宁波港股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面
仍独立于宁波港股份实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响宁波港
股份的独立性。
故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7）本次交易有利于宁波港股份保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，宁波港股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会议事规则》等一系列内部治理制度。
本次交易完成后，宁波港股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综上，本所律师核查后认为，本次交易组符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据宁波港股份 2014 年度、2015 年 1-11 月（经备考审阅）和舟港股份 2013
年度、2014 年度、2015 年 1-11 月经审计的财务数据，本次交易完成后，宁波港
股份的资产规模增加，盈利能力得以提升，舟港股份经营性资产、业务的纳入有
利于增强宁波港股份的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组前，宁波港股份与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口
综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为宁波港
股份控股子公司，该等同业竞争消除。本次重组完成后省海港集团及宁波舟山港
集团仍与上市公司存在少量同业竞争情况。宁波港股份间接控股股东省海港集团
持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙
江头门港投资开发有限公司等港口资产，宁波港股份控股股东宁波舟山港集团吸
收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述
资产及业务与宁波港股份及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上
述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业
竞争的承诺函》（承诺内容详见本法律意见书之“九、本次交易涉及的关联交易
及同业竞争”之“（二）同业竞争”），就上述存在的同业竞争提出了具体的解决
方案，并承诺在作为上市公司控股股东、间接控股股东期间，承诺人及其控制的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争
或潜在竞争关系的生产与经营。
本次交易前，宁波港股份与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购
及工程施工、工程监理等方面存在关联交易。本次交易完成后，宁波港股份的关
联交易将有一定程度的减少。宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等
港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、
宁波舟山港集团及其关联方可能存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的
关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决
策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与
上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港集团出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》（承诺内容详见本法律意见书之“九、本次交易涉及的关联交
易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“4、本次交易完成后，上市公司与交易
对方、间接控股股东的关联交易情况”），承诺宁波舟山港集团、省海港集团及
其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少和规范与上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
根据宁波舟山港集团和省海港集团分别出具的《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项之规定。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意
见的审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波港股份 2014 年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)
第 10051 号）。同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波港股
份编制的最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
审阅报告（普华永道中天阅字(2016)第 003 号）。
故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，公司及现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。故本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第（三）项之规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《发行股份购买资产协议》，舟港股份的工商登记文件以及交易对方宁
波舟山港集团出具的承诺，本次交易的标的资产为舟港股份 85%的股分，截至本
法律意见书出具之日，标的资产股权不存在质押或其他权利受到限制的情形，权
属清晰，具备在约定的期限内办理完毕权属转移手续的条件。故本所律师核查后
认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，本次交易组符合《重组管理办法》第第四十三
条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前 120 个交易日的股票均价的 90%。故本所律师核查后认为，符合
《重组管理办法》第四十五条之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产协议》，交易对方关于
认购股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行股份购买资产的实质条件。
（二）本次发行符合《发行管理办法》的相关规定
经本所律师核查，宁波港股份不存在《发行管理办法》第三十九条的不得非
公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016 年 1 月 25 日，宁波港股份与交易对方宁波舟山港集团签署了《发行股
份购买资产协议》。
上述协议主要内容如下：
1、本次交易的方案
宁波港股份拟向交易对方宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份
85%的股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本次股票的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日宁波
港股份股票交易均价（8.38 元/股）的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若宁波港股份在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发
生现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价
格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
对价股份数以 8.16 元/股为发行价格和以经具有证券期货从业资格的评估机
构截至评估基准日的目标资产的评估结果为基础计算确定，具体计算公式为：对
价股份数=目标资产的交易价格÷本次发行的发行价格。若经上述公式计算所得
的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本
次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
本次发行的对价股份数预估为 369,172,064 股。本次交易具体情况如下：
舟港股份85%股权交易情况
拟出让所持舟港股 出让股权比例 宁波港拟向其发
序号 名称
份股份（万股） （%） 行股份数（股）
1 宁波舟山港集团 51,000.00 85.00 369,172,064
合计 51,000.00 85.00 369,172,064
注：以上发行股份数为预估计数，并非最终确定的发行股份数。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宁波舟山港集团承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发
行中取得的宁波港股份的股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份如有现金分红、
送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有
关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易
取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁
波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集
团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团在本次发行中取得的宁波港股份由于宁波
港股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、协议转让目标资产
宁波舟山港集团依法以协议转让的方式向宁波港股份转让标的资产，宁波港
股份以本次发行的股份作为交易对价。
舟港股份85%股权价值预估值为301,149.11万元，交易价格预计为人民币
301,149.11万元，交易价格为预估值，标的资产的最终交易价格以标的资产的评
估结果为基础由双方协商确定。
本协议签署之日至交割日期间，如由于交易对方分配标的公司利润而导致交
易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为宁波港股份利益而持有该等现金和/
或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波
港股份。
3、减值补偿
（1）减值补偿承诺
本次交易定价的基础是标的公司的市场价值，因此宁波舟山港集团承诺其获
得本协议项下交易对价的前提是舟港股份在承诺期内每个会计年度结束时按照
97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
市场法评估没有发生减值。如果承诺期内每个会计年度结束时标的资产发生减值
情形，宁波舟山港集团同意对宁波港股份进行补偿，宁波港股份和宁波舟山港集
团将就具体的减值补偿安排另行签署《减值补偿协议》。
（2）减值补偿原则
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产
评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同
时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及
独立财务顾问应当对此发表意见。宁波舟山港集团应在承诺期内各年度《专项审
核报告》在指定媒体披露后的三十日内，宁波舟山港集团应根据《减值补偿协议》
的约定对宁波港股份进行补偿。
4、期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定：（1）标的公司在过渡期所产生的盈
利由宁波港股份按照本次交易的股份比例享有，所产生的亏损由宁波舟山港集团
根据本条第（2）款规定的方式承担。（2）交易双方应在交割日后20个工作日内
聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生
亏损，则亏损部分由宁波舟山港集团按其交割日前持有标的公司的持股比例承
担，并以现金方式向宁波港股份补足。
5、违约责任
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视
为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
期履行本协议或者解除本协议。
6、协议的生效及终止
（1）本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公
章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
① 本次交易已依法获得浙江省国资委或有权机关批准；
② 本次交易已依法获得宁波舟山港集团的董事会、股东会审议通过；
③ 本次交易已依法获得宁波港股份的董事会、股东大会审议通过；
④ 中国证监会核准本次交易。
（2）《发行股份购买资产协议》的变更需经双方协商一致并签署书面形式进
行。
（3）《发行股份购买资产协议》可在以下情形下解除：
①《发行股份购买资产协议》经双方协商一致，并采取书面形式解除；
②如2016年12月31日前《发行股份购买资产协议》之第13.1款规定的条件未
能全部成就，除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权单方解
除本协议；
③如发生非经宁波港股份事先书面同意的标的公司重大不利事件，宁波港股
份有权按有利于宁波港股份的原则对本次交易的方案进行调整，如宁波港股份认
为确有必要，有权单方解除本协议；
④在发生不可抗力事件时，本协议一方按照《发行股份购买资产》之第14.3
款或第12.3款的规定解除《发行股份购买资产》。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
2016 年 3 月 30 日，宁波港股份与交易对方宁波舟山港集团签署了《发行股
份购买资产协议之补充协议》。具体内容如下：
1、交易标的定价
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据坤元评估于 2016 年 3 月 1 日出具的坤元评报[2016]61 号《宁波港股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批备案，
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，舟港股份股东全部权益价值的评估值
361,045.36 万元。本次交易价格在扣减舟港股份于 2016 年 1 月派发的现金股利
6,620.62 万元后，经双方协商确认，本次交易最终的交易价格为 301,261.03 万元。
2、股份支付
本次交易标的交易价格为 301,261.03 万元，宁波港股份应向宁波舟山港集团
发行 369,192,438 股股票用于支付标的资产对价。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，宁波港股份实施现金分红、送股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行数量作相应调整。本次交易最终发行价格需经宁波港股份股东大会批准，
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的股数为准。
3、其他
本补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，《发行股份购买资产协
议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时同
时生效。
如《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
（三）《减值补偿协议》
2016 年 1 月 25 日，宁波港股份与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，
就选取市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值
补偿的事宜达成原则性约定，主要内容如下：
1、补偿方案
（1）双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期
期末的股东全部权益价值评估值的 85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港
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集团应根据本协议的约定向宁波港股份进行补偿。
（2）减值 补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度；若 2016 年未完成股份交割的，则承诺期间变更为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度。
2、减值补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力事件，
宁波舟山港集团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。
（2）减值补偿方法
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各
会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资
产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，
同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事
及独立财务顾问应当对此发表意见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审
核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波
港股份进行补偿：
每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数；
前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限
内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。
宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披
露后的三十日内，向宁波港股份支付补偿。
（3）减值补偿的具体方式
“①如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
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A、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
a、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿
股份数量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
b、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿
义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
c、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
补偿义务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）
d、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波
港股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份
全部划转至专门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价 1.00
元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务
人以现金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之
后 30 日内将所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。
②在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
③补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。”
（4）在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产
评估报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协
助宁波舟山港集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港
股份股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波
港股份股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1 元的总价格定向回购补偿股份
并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
波港股份股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股
东指截至宁波舟山港集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山
港集团以外的其他持有宁波港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量
占股权登记日扣除宁波舟山港集团持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比
例享有获赠股份。
3、违约责任
如果宁波舟山港集团未能在本协议第二条第 2.2 款约定的期限内及时给予宁
波港股份足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，宁波舟山港集团应当按逾
期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向宁波港股份支付补偿迟延违约金，直
至宁波舟山港集团实际全额支付补偿金额为止。
4、其他
本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协
议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
本协议自双方签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时同
时生效。
对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《发行股份购
买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《发行股份购买资产协议》相同。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对象为宁波舟山港集团，系上市公司的控股股东，因此本次
交易构成关联交易。
宁波港股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认
为本次交易定价公允，不存在损害宁波港股份及其股东合法权益的情形。
103
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综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程
序符合有关法律法规和《公司章程》对上市公司关联交易的规定，尚待取得宁波
港股份股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司非关联股
东利益的情形。
2、本次交易前舟港股份报告期内关联交易情况
（1）销售商品及提供劳务收入
单位：万元
定价 2015 年
关联方名称 交易内容 2014 年度 2013 年度
方式 1-11 月
装卸费收入 市场价 10.92 1.89 17.21
舟山定海货运船舶代
拖轮费收入 市场价 625.39 727.32 593.71
理有限责任公司
水电费收入 市场价 8.91 9.67 10.88
舟山市甬舟拖轮有限 拖轮作业承包费
协议价 494.89 606.76 445.48
公司 收入
舟山中远物流有限公 理货费收入 协议价 21.19 - -
司 装卸费收入 协议价 1,103.89 - -
舟山光汇油品码头有
劳务费收入 协议价 15.40 26.40 26.40
限公司
舟山兴港国际船舶代 劳务费收入 协议价 - 30.00 37.94
理有限公司 报关费收入 协议价 18.23 20.26
舟山市金塘港口开发
项目管理费收入 协议价 - 60.00 -
有限公司
舟山港马迹山散货物
工程代建费收入 协议价 - 702.45 -
流有限公司
工程代建费收入 协议价 13.28 50.00
舟山港综合保税区码
固定资产处置收
头有限公司 协议价 - 96.45 -
入
宁波北仑船务有限公 船舶代理费及拖
协议价 157.05 - -
司 轮费支出
（2）购买商品及接受劳务
单位：万元
定价 2015 年
关联方名称 交易内容 2014 年度 2013 年度
方式 1-11 月
舟山港集团兴港物业管
物业费支出 市场价 228.01 199.90 106.19
理有限公司
舟山市海通水运工程咨 工程监理费支
协议价 - 264.15 1,334.33
询监理有限责任公司 出
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舟山定海货运船舶代理
代理费支出 市场价 38.18 48.47 38.26
有限责任公司
物流费支出 协议价 25.47 2.91 97.09
舟山中远物流有限公司
劳务费支出 协议价 30.44 - -
宁波港海港工程有限公
工程建设支出 市场价 2,220.09 2,022.38 6,301.55
司
宁波港工程项目管理有 工程监理费支
市场价 100.00 150.00 283.20
限公司 出
宁波港股份有限公司 劳务费支出 协议价 17.10 116.31 192.10
宁波保税区海升物流有
物流费支出 市场价 321.83 1,028.98 159.50
限公司
船舶运输费支
宁波北仑船务有限公司 协议价 257.76 - -
出
宁波港船务货运代理有
港口使费支出 市场价 42.11 56.58 21.28
限公司
宁波港物资有限公司 工程物资采购 市场价 11,959.45 13,705.08 7,578.34
工程物资及港
宁波港进出口有限公司 市场价 50,296.44 1,981.84 36.54
口机械采购
（3）关联方利息收入
单位：万元
2015 年
关联方名称 定价方式 2014 年度 2013 年度
1-11 月
宁波港集团财务有限公司 市场价 57.96 130.43 12.72
舟山港马迹山散货物流有限公司 市场价 - 187.20 33.60
舟山港综合保税区码头有限公司 市场价 - 43.61 -
舟山市金塘港口开发有限公司 市场价 449.47 985.58 -
（4）关联方利息支出
单位：万元
2015 年
关联方名称 定价方式 2014 年度 2013 年度
1-11 月
宁波港集团财务有限公司 市场价 1,939.88 2,240.96 1,520.57
（5）租赁费收入
单位：万元
2015 年
关联方名称 定价方式 2014 年度 2013 年度
1-11 月
舟山中远物流有限公司 协议价 20.00 20.00 20.00
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（6）关联担保
截至2015年11月30日，舟港股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间尚处于有效期内的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
舟山港集团有限公司 28,000 2012-10-31 2022-10-31 否
注：1、上述担保不包括合并范围内各公司之间的关联担保，也不包括已经履行完毕的关联担保以及
不具有财务重要性的关联担保；
舟山港集团为舟港股份向国家开发银行浙江省分行履行债务提供保证担保，
担保主债权的最高余额为30,000.00万元。截至2015年11月30日，担保主债权的余
额为28,000.00万元。2016年3月21日，宁波舟山港集团有限公司完成与舟山港集
团有限公司的吸收合并，舟山港集团注销、宁波舟山港集团存续，上述担保责任
由宁波舟山港集团依法承继。
（7）其他关联交易
①合作建房及终止与购置办公房
根据《舟山港航国际大厦合作建房协议》的约定，舟港股份及相关子公司与
舟山港集团置业有限公司等共同竞买土地使用权并合作建设港航大厦办公楼，舟
山港集团置业有限公司全权负责开发建设工作。
根据舟山市人民政府专题会议纪要（﹝2015﹞38号）精神，舟港股份及相关
子公司与舟山港集团置业有限公司、舟山港集团有限公司签订《关于终止<舟山
港航国际大厦合作建房协议>的协议》。协议约定，舟港股份及相关子公司退出
合作建房，舟山港集团置业有限公司返还合作建房款，舟山港集团有限公司承接
合作建房并承担合作建房款。于2015年11月30日，舟山港集团置业有限公司已退
回合作建房款11,308.77万元，应退未退合作建房款486.33万元。
同时，舟港股份及相关子公司与舟山港集团有限公司签订《商品房买卖合同》
（中国（舟山）大宗商品交易中心），购置总款10,633.51万元。于2015年11月30
日，本公司及相关子公司已支付商品房购置款6,581.75万元。
②工程费用共同承担
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因罐区建设的需要，舟港股份子公司舟山港外钓油品应急储运有限公司与舟
山光汇油品码头有限公司（简称甲方）共同承担“外钓岛110KV电缆迁移工程”
的迁移费用，费用分摊比例为30%和70%，并由甲方作为该迁移工程的实施主体，
迁移资金由甲方统一对外支付，迁移费用发票按比例分别取得。截至2015年11
月30日止，舟山港外钓油品应急储运有限公司已向甲方累计支付迁移资金2,910
万元，未结算资金余额为65.79万元。
○3 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 263.29 353.95 451.20
（8）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 2015.11.30 2014.12.31 2013.12.31.
(1) 银行存款
宁波港集团财务有限公司 736.61 16,199.06 16,428.44
（2）应收账款
舟山定海货运船舶代理有限责任公
100.41 248.85 153.14
司
舟山兴港国际船舶代理有限公司 - 123.88 -
舟山中远物流有限公司 1,170.13 - -
(3) 应收利息
舟山港马迹山散货物流有限公司 - - 33.60
舟山市金塘港口开发有限公司 - 55.44 -
舟山港综合保税区码头有限公司 - 43.61 -
(4) 其他应收款
舟山港马迹山散货物流有限公司 - - 3,000.00
舟山中远物流有限公司 - - 20.00
舟山兴港国际船舶代理有限公司 - 30.00 37.94
舟山港综合保税区码头有限公司 - 19,821.73 -
舟山市金塘港口开发有限公司 - 30,000.00 -
舟山港集团置业有限公司 486.33 - -
舟山港集团兴港物业管理有限公司 3.50 - -
(5) 在建工程（预付未结算工程款）
舟山港集团置业有限公司 - 12,746.17 10,268.03
宁波港进出口有限公司 - 20,782.39 3,113.40
宁波港物资有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00
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舟山光汇油品码头有限公司 65.79 65.79 65.79
（9）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 2015.11.30 2014.12.31 2013.12.31.
(1) 短期借款
宁波港集团财务有限公司 - - 27,000.00
(2) 应付账款
宁波港物资有限公司 4,738.19 411.23 2,184.95
宁波港海港工程有限公司 609.56 1,929.63 1,261.55
舟山港集团置业有限公司 - 953.70 800.92
舟山中远物流有限公司 - - 97.09
宁波港进出口有限公司 14,691.91 1,500.03 36.54
(3) 应付利息
宁波港集团财务有限公司 364.23 62.23 45.00
(4) 其他应付款
宁波港股份有限公司 17.10 - -
舟山中远物流有限公司 6,151.70 - -
(5) 长期借款
宁波港集团财务有限公司 38,000.00 38,000.00 -
3、本次交易完成后，上市公司与交易对方、间接控股股东的关联交易情况
本次交易前，宁波港股份与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购
及工程施工、工程监理等方面存在关联交易。本次交易完成后，宁波港股份与舟
港股份的上述关联交易消除。
宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产
的最终整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、宁波舟山港集团及其关联
方可能存在部分关联交易。
对于本次交易完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易
决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次交易完成后与上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港
集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
宁波舟山港集团承诺：在其作为上市公司的控股股东期间，宁波舟山港集团
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少和规范与上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生
的关联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格
按照《公司法》、《公司章程》、《宁波港股份有限公司关联交易决策制度》等制度
规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到宁波舟山港集
团及其控制的其他企业的关联交易，宁波舟山港集团将在相关董事会和股东大会
中回避表决，不利用其在上市公司中的控股地位，为宁波舟山港集团及其控制的
其他企业在与股份公司的关联交易中谋取不正当利益。
省海港集团承诺：在省海港集团作为上市公司的间接控股股东期间，省海港
集团及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少和规范与上市公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发
生的关联交易，省海港集团及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，充分保
证上市公司的独立决策权利，不利用省海港集团对上市公司的控制地位损害上市
公司及其他股东的合法权益。省海港集团若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经本所律师核查后认为，本次交易完成后，本次交易完成后，宁波港股份的
关联交易将有一定程度的减少。对于因本次重组完成后形成或可能形成的关联交
易，上市公司控股股东、间接控股股东均承诺采取措减少或者规范关联交易，不
会损害宁波港股份及其全体股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次重组前，宁波港股份与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口
综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为宁波港
股份的控股子公司，该等同业竞争消除。本次重组完成后上市公司仍存在的同业
竞争情况如下：
1、与宁波舟山港集团的同业竞争
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，舟山港集团下属子公司舟港国贸、兴港物业及海通宾馆主营业务
分别为物资贸易、物业管理及宾馆经营，宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后
承继了上述公司股权，上述公司与宁波港股份及其所属企业目前经营该类业务构
成同业竞争。
为解决上述同业竞争，并避免未来发生的其他同业竞争事项，控股股东宁波
舟山港集团出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）本公司承诺在三年内将本公司下属舟山港集团兴港物业管理有限公司、
舟山港国际贸易有限公司和舟山市普陀山海通宾馆有限公司在符合法律法规规
定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合
规的方式解决上述同业竞争问题；
（2）在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
（3）未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍
给上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向
与项目选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的利益；
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。
2、与省海港集团的同业竞争
宁波港股份的间接控股股东省海港集团下属子公司浙江浙能港口运营管理
有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司、浙江头门港投资开发有限公司均
经营港口及相关业务，与宁波港股份构成同业竞争。
为解决上述同业竞争，并避免未来发生的其他同业竞争事项，间接控股股东
省海港集团出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相
关业务和资产的最终整合的唯一平台；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）本公司承诺在五年内将本公司下属浙江浙能港口运营管理有限公司、
浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司在符合法
律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其
他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
（3）在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。
经本所律师核查后认为，本次交易完成后，消除了宁波港股份与舟港股份的
同业竞争。对于因本次重组完成后形成或可能形成的同业竞争，上市公司控股股
东、间接控股股东均承诺采取措施予以解决或者减少，其切实履行可以有效避免
同业竞争，增强上市公司的独立性。
十、关于交叉持股事宜
2008 年 3 月，宁波港集团以发起方式设立宁波港股份有限公司，舟山港务
集团有限公司（舟港股份前身）作为宁波港股份的发起人之一，以货币方式出资
3138.10 万元，持有宁波港股份 2,160 万股股份，占宁波港股份的股权比例为
0.20%。2010 年 9 月，宁波港股份在上海证券交易所上市，舟港股份作为宁波港
股份的国有股东，在履行国有股转持义务后，持有宁波港股份 2,117.72 万股股份，
占宁波港股份的股权比例为 0.17%。
舟港股份持有的上述 0.17%的股份，舟港股份按照可供出售的金融资产进行
会计核算。在报告期内，舟港股份不存在交易其持有的宁波港股份的股票的情形。
2011 年 1 月，舟山港务集团有限公司（舟港股份前身）为了扩大资本规模、
改善公司治理结构，决定引入外部战略投资者。宁波港股份作为引入的投资者之
一，以货币方式出资 1.38 亿元，占舟港股份的股权比例为 5.90%。
2011 年 5 月，舟港股份整体变更为股份有限公司，宁波港股份持有舟港股
份 3,540 万股股份，占舟港股份的股权比例为 5.90%。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次重组中，宁波港股份拟通过向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟
港股份 85%的股份，本次重组完成后，宁波港股份持有舟港股份的股权比例为
90.9%。
舟港股份已经作出承诺，将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通
过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份 0.17%的股份，以
解决交叉持股问题。
经本所律师查阅《公司法》等法律法规规定，我国现行法律法规对公司交叉
持股暂无限制和禁止性的规定。
公司和舟港股份之间相互持有股份，履行了必要的决策程序，出资方式符合
《公司法》等相关法律法规的规定，且均经过验资机构进行出资验证，未导致发
行人公司股本虚增，不属于抽逃出资、虚假出资的行为，不存在违反《公司法》
等相关规定的情形。
经本所律师核查后认为，交叉持股事项合法合规，舟港股份已经承诺于本次
重组经中国证监会核准后至资产交割前，通过大宗交易系统或者其他方式转让其
持有的宁波港股份 0.17%的股份，不会对本次重组构成实质性障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本律师核查，参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下：
服务机构名称 持有执照或资格证书 证书号或证书编号 职能
《营业执照》 91310000736650364G
中银国际 独立财务顾问
《经营证券业务许可证》 13190000
《营业执照》 913300001429116867
《资产评估资格证书》 33020001
坤元评估 评估机构
《证券期货相关业务评估资
0571013001
格证书》
《营业执照》 310000500515589
《会计师事务所执业证书》 000512
普华永道 审计机构
《会计师事务所证券、期货
000452
相关业务许可证》
天健 《营业执照》 330000000058762 审计机构
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《会计师事务所执业证书》 33000001
《会计师事务所证券、期货
000171
相关业务许可证》
本所 《律师事务所执业许可证》 23101199920121031 法律顾问
普华永道为宁波港股份聘请的 2014 年、2015 年 1-11 月份财务报告的审计机
构，天健为宁波港股份为舟港股份聘请的 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月份
财务报告的审计机构。
本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次重大资产重组提供相应专业
服务的资质。
十二、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
本次自查期间为上市公司股票停牌日（2015 年 8 月 4 日）前六个月。自查
范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；上市公司间接
控股股东、控股股东暨交易对方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其
他知情人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》及相关各方出具的《自查报告》，自查期间，上述
自查范围内的机构无买卖上市公司股票的行为，个人买卖上市公司股票的情况如
下：
累计买 累计卖 结余
序号 姓名 身份
入（股） 出（股） 股数
一、内部知情人
1 戎伟全 宁波港股份员工 15,000 15,000 -
2 蔡宇霞 宁波港股份员工 4,500 - 4,500
3 朱晴霞 宁波港股份员工 20,000 20,000 -
4 袁彪 宁波港股份员工 3,300 3,300 -
5 高建平 舟山港集团员工 - 1,200 -
6 潘静芳 舟山港集团员工、舟港股份董事 77,000 52,000 25,000
7 余意军 舟山港集团员工 44,700 44,700 -
8 张燕 舟山港集团员工 3,500 3,500 -
9 林敏 舟山港股份职工监事 8,600 3,700 4,900
10 章晓洪 锦天城律师 3,900 - -
二、内部知情人直系亲属
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
累计买 累计卖 结余
序号 姓名 身份
入（股） 出（股） 股数
11 沈蕾 省海港集团董事长毛剑宏的配偶 35,000 35,000 -
12 童帅 宁波港股份高管童孟达的子女 200 200 -
13 邵彩霞 宁波港股份监事金国义的配偶 2,700 2,700 -
14 李益 宁波港股份员工蔡宇霞的配偶 8,300 7,000 1,300
15 应凤菊 宁波港股份员工徐渊峰的母亲 46,500 46,500 -
16 金晶 宁波港股份员工金国平的子女 100 100 -
17 陆琳琳 宁波港股份员工戎伟全的配偶 48,900 48,900 -
18 陈富成 宁波港股份员工陈琳的父亲 24,500 25,500 6,000
19 陈祖祥 宁波港股份员工陈杰的父亲 2,700 2,700 -
20 叶巍俊 宁波港股份员工陈洁的配偶 21,900 21,900 7,000
21 於红旗 宁波港股份员工金国蕊的父亲 10,000 16,000 5,000
22 刘卫红 宁波港股份员工刘金武的配偶 3,900 3,900 -
23 徐婕莹 宁波港股份员工袁彪的配偶 6,300 6,300 -
24 史玲萍 宁波港股份员工朱诗环的母亲 5,100 1,100 4,000
25 庞意路 宁波港股份员工孙银河的配偶 500 100 400
舟山港集团员工、舟港股份董事潘静芳
26 夏仁康 9,500 9,500 -
的配偶
27 吴浩伟 舟山港集团员工张燕的配偶 400 400 -
28 林淑芬 舟港股份董事长孙大庆的配偶 55,300 45,300 10,000
29 孙林 舟港股份董事长孙大庆的儿子 180,600 157,000 23,600
舟港股份副董事长、总经理石焕挺的配
30 刘嫔珺 2,500 2,000 500
偶
31 洪畅 舟港股份董事、副总经理毛铁年的配偶 2,100 100 2,000
32 张芬燕 舟港股份职工监事林敏的配偶 5,500 3,500 2,000
33 吉乘 舟港股份独立董事吉同祥的儿子 - 100 -
34 张蔚岚 锦天城律师章晓洪的配偶 520,100 - -
35 余丹凤 锦天城律师赵吾纲的母亲 3,000 3,000 -
2015 年 9 月，浙江省人民政府召开专题会议，专题研究宁波港集团和舟山港
集团整合组建为宁波舟山港集团的工作方案。在此之前，本公司、本公司间接控
股股东省海港集团、控股股东暨交易对方宁波舟山港集团（原宁波港集团）及舟
山港集团、标的公司舟山港股份的董事、监事、高级管理人员等对宁波港股份通
过定向增发收购舟港股份的内幕信息并不知情。
2015 年 10 月 20 日，宁波港股份发布重大资产重组停牌公告，公告中明确公
司正在筹划发行股份收购舟山港股份有限公司资产事项，宁波港股份发行股份购
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
买舟港股份资产成为公开信息。
2015 年 12 月 15 日，宁波港股份召开重组项目启动会，正式研究讨论本次重
组的交易方案。在此之前，各中介机构及相关参会人员等对重组方案的框架内容
并不知情。
戎伟全、蔡宇霞、朱晴霞等内部知情人出具声明与承诺如下：“在自查期间
对宁波港股份股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的
投资价值及公司公开披露信息的独立判断。本人在买卖宁波港股份股票时，除通
过公开途径可获取的信息外，未接受任何人买卖宁波港股份股票的建议。本人的
上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。”
沈蕾、童帅、邵彩霞等内部知情人直系亲属出具声明与承诺如下：“在自查
期间对宁波港股份股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公
司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断。本人在买卖宁波港股份股票时，
除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本
次重大资产重组有关的信息，未接受任何人买卖宁波港股份股票的建议。本人的
上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。”
综上，本所律师认为：2015 年 8 月 4 日上市公司停牌前，上述人员并未掌
握有关本次资产重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情
形。
十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，宁波港股份本次发行股份购买资产暨关联交易
事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体
均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需
取得宁波港股份股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次交易的实施不
存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次交易构成
实质性障碍的法律问题或风险。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 硕
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强
年 月 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 前海
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999；
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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