宁波港股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二○一六年四月二十二日
宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
目 录
公司 2015 年年度股东大会须知 ............................. - 1 -
公司 2015 年年度股东大会议程及相关事项.................... - 4 -
议案一：公司 2015 年年度报告（全文及摘要） ................ - 8 -
议案二：公司 2015 年度董事会报告 ......................... - 9 -
议案三：公司 2015 年度监事会报告 ........................ - 19 -
议案四：关于公司 2016 年度董事薪酬方案的议案 ............. - 22 -
议案五：关于公司 2016 年度监事薪酬方案的议案 ............. - 23 -
议案六：公司 2015 年度财务决算报告....................... - 24 -
议案七：公司 2015 年度利润分配预案....................... - 32 -
议案八：公司 2016 年度财务预算方案....................... - 33 -
议案九：关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2016 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案 - 34 -
议案十：关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关
联交易预计的议案 ................................. - 35-
议案十一：关于公司申请 2016 年度债务融资额度的议案 ....... - 46 -
议案十二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定
条件的议案 .................................... - 47 -
议案十三：关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案- 50 -
议案十四：关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其
摘要》的议案 ............................... - 54 -
议案十五：关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案- 55 -
议案十六：关于公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案
....................................................... - 58 -
议案十七：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协
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议》的议案 ................................... - 59 -
议案十八：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
协议之补充协议》的议案........................ - 60 -
议案十九：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
之减值补偿协议》的议案........................ - 61 -
议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .... - 64 -
议案二十一：关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报
告、审阅报告及资产评估报告的议案 ............ - 66 -
议案二十二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施的议案.................... - 68 -
议案二十三：关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平
合理性说明的议案 ........................... - 77 -
议案二十四：关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议 - 79 -
议案二十五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的议案................... - 80 -
议案二十六：关于选举公司第三届董事会董事的议案 .......... - 82 -
议案二十七：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... - 87 -
公司 2015 年度独立董事述职报告 .......................... - 89 -
附件 1 ................................................ - 99 -
附件 2 ............................................... - 116 -
附件 3 ............................................... - 120 -
宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
宁波港股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，
确保股东及股东代理人在公司2015年年度股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方
可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特
殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决
数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关
闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言
的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人
员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问
题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出
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席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按
表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 4 月 22 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月22
日的 9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普
通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出
席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的
三分之二以上同意即为通过。本次大会的特别决议议案是：11、12、
13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：4、7、10、11、12、
13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：10、12、13、14、15、
16、17、18、19、20、21、22、23、24、25。应回避表决的关联股
东为宁波舟山港集团有限公司和舟山港股份有限公司。
八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公
司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案二十六和议案二十七，
须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选
举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分
散投票选举数人。
九、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果
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由计票、监票小组推选代表宣布。
十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予
及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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2015 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2016年4月22日13：00
（三） 会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦
四楼会议中心
（四） 股权登记日：2016年4月13日（星期三）
（五） 会议期限：半天
（六） 会议召开方式：现场方式
（七） 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（八） 会议出席对象
1、 2016 年 4 月 13 日下午收市时在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
2、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及
见证律师。
（九） 注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费
自理。
二、会议登记事项
（一） 登记办法
1、 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代
理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账
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户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席
会议。出席会议的股东请于 2016 年 4 月 18 日上午 8:30-11:30，下午
1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地
股东可以信函或传真方式登记。
2、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携
带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二） 登记地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦
1802室（邮编：315800），宁波港股份有限公司董事会办公室。
三、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数
（二） 宣布本次会议议案的表决方法
（三） 推举计票监票小组成员
（四） 审议会议各项议案
1.审议《宁波港股份有限公司 2015 年年度报告》（全文及摘要）；
2.审议《宁波港股份有限公司 2015 年度董事会报告》；
3.审议《宁波港股份有限公司 2015 年度监事会报告》；
4.审议《关于宁波港股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案的议案》；
5.审议《关于宁波港股份有限公司 2016 年度监事薪酬方案的议案》；
6.审议《宁波港股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；
7.审议《宁波港股份有限公司 2015 年度利润分配预案》；
8.审议《宁波港股份有限公司 2016 年度财务预算方案》；
9.审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担
任宁波港股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构和内控审计机构
的议案》；
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10.审议《关于宁波港股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行
情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
11.审议《关于宁波港股份有限公司申请 2016 年度债务融资额度
的议案》；
12.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
符合相关法律法规规定条件的议案》；
13.逐项审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易具体方案的议案》；
14.审议《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
15.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》；
16.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
构成关联交易的议案》；
17.审议《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案》；
18.审议《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
19.审议《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的
<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》；
20.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方案与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
21.审议《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计
报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
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22.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
23.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》；
24.审议《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案》；
25.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购
买资产暨关联交易相关事项的议案》；
26.审议《关于选举宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案》；
27.审议《关于选举宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事的
议案》；
28.听取《宁波港股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》。
（五） 回答股东提问
（六） 股东投票表决
（七） 统计现场投票结果
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九） 律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一） 浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦1802室（邮
编：315800），宁波港股份有限公司董事会办公室。
（二） 联系人：蔡宇霞：电话：0574-27697137
传真：0574-27687001
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议案一
宁波港股份有限公司 2015 年年度报告
（全文及摘要）
尊敬的各位股东及股东代理人：
《宁波港股份有限公司2015年年度报告》（全文及摘要）（以下简
称“年报及摘要”）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上予以披露，《宁波港股份有限公司2015年年度报告摘要》已登载于
2016年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》上，投资者可以查询详细内容。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了年报及摘要，第三届
监事会第九次会议审议了年报及摘要并发表了审核意见。现提请股东
大会审议。
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议案二
宁波港股份有限公司 2015 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《上市
公司治理准则》等法律法规，积极履行董事会职责，不断完善公司治
理结构，提升规范化运作水平，加强经营管理和业务开拓，确保公司
良好发展，现将 2015 年董事会工作报告如下：
一、公司 2015 年主要工作
2015 年，公司积极应对严峻的经济形势和激烈的市场竞争，齐心
协力，开拓创新，攻坚克难，顽强拼搏，较好地完成了年度各项工作
任务。公司货物吞吐量完成 5.35 亿吨，与去年同期基本持平；集装箱
吞吐量完成 2219.2 万标准箱，同比增长 6.1%，公司箱量排名超越香
港港，跻身世界港口前四强；实现营业收入 165.21 亿元，同比增长
23.15%；实现归属于上市公司股东净利润 25.54 亿元，同比下降
9.39%。
（一）港口生产稳定增长。面对全球经济贸易增速放缓、我国经
济下行压力加大、外贸形势十分严峻、市场竞争日趋激烈等诸多挑战
和压力，公司及时调整经营策略，加大揽货力度，强化生产组织和服
务保障，港口生产保持稳定增长。集装箱航线净增 8 条，总数达 236
条，月均航班达 1383 班，最高月航班达 1564 班；水水中转箱量完成
470.7 万标准箱，同比增长 10%；内贸箱量完成 205.6 万标准箱，同
比增长 4.2 %。货物吞吐量基本持平，原油吞吐量完成 5178 万吨，同
比增长 2.1%；液化品吞吐量完成 943 万吨，同比持平；煤炭吞吐量完
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成 6137 万吨，同比下降 14.5%；铁矿石吞吐量完成 15236 万吨，同
比略有下降。
（二）物流服务功能日益增强，业务规模不断扩大。海铁联运箱
量完成 17.05 万标准箱，同比增长 26.2%，新开通合肥、兰溪等班列，
并获得国际集装箱过境运输资质。宁波远洋、集运公司箱运量分别完
成 184.3 万 TEU、2052.14 万 TEU，同比分别增长 8.5%和 3.7%；冷
链、保税物流业务量同比分别增长 137.6%和 68.9%；尝试国际全程物
流，为客户开展了海外运输代理业务。同时，港口整体服务水平明显
提升。铁路疏运、理货、船货代理、引航、拖轮助泊等保障有力，“雾
航”管理、“二次引航”、抗季风等成效显著，内支线、内贸线船舶平均
等泊时间同比分别减少 8.3%和 6.2%，出口查验箱准班出运率提升
9.26%，重点内支线准班率提升 10%。
（三）企业管理持续加强。预算管理执行情况良好，成本管控力
度加大，“控员增效”试点成效初现。人力资源开发加强，组织各类培训
1 万余人次，新取得高级专业技术职称人员 25 名。安全管理力度加大，
自主研发危险品综合查询系统，加强隐患排查整改，港口安全总体稳
定。设备设施保障有力，港机设备、船舶总体完好率在 96％以上。文
明港区建设、国际卫生港创建、项目环评“三同时”等工作有序推进。管
理制度更加健全完善，出台“三重一大”决策制度实施办法等制度 22 项，
修订完善制度 15 项。审计监督力度加大，工程审计核减费用 4075 万
元，减少资金使用额 5282 万元。
（四）项目建设稳步推进。基建技改和合资合作项目建设投资完
成 46.5 亿元。鼠浪湖矿石中转码头一阶段工程全面完工，二阶段工程
装船码头完工；梅山港区滚装及杂货码头工程基本完工；6 座老码头结
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构加固改造项目通过竣工验收；梅山港区 6#-10#集装箱码头围堤工程、
北仑港区多用途码头改造开工；金塘大浦口集装箱码头二阶段工程等
按计划推进。口岸开放工作积极推进，穿山北港区临时开放期限延长，
梅山港区、穿山港区 2#泊位口岸开放通过国家验收。同时，科技创新
取得新成绩，有 5 个项目获中国港口科技进步奖。节能减排成效明显，
主营收入综合能源单耗同比下降 3.2%。信息化建设加快，顺应“互联网
+”潮流，提出全面建设智慧港口的总体目标并扎实推进，自主研发的
N-TOS 系统在远东公司整体上线，人力资源管控平台实现“全覆盖”，“智
能理货”项目在梅山港区试运行，“无水港”云堆场系统上线使用。
（五）合资合作取得新成果。公司与现代货箱码头有限公司签署
太仓一期、二期项目合作协议并完成股权收购，与武汉港务集团有限
公司签署了战略合作备忘录；岸线资源整合有序推进，通过增资扩股
方式收购大榭关外码头 49%股权；分别与永康市、醴陵市签署了战略
合作框架协议。此外，承办首届“海丝港口国际合作论坛”，与丝路沿线
港口建立了合作交流机制。
二、2015 年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公
司董事会议事规则》的有关要求规范运作，共召开 6 次董事会会议，
其中以现场方式召开 1 次、以现场结合通讯的方式召开 2 次、以通讯
方式召开 3 次。会议共审议通过了 28 项议案，审议的主要议案包括：
2014 年度董事会工作报告、2014 年董事及高级管理人员年度薪酬情
况、2014 年度财务决算报告、2014 年度利润分配方案、2015 年度预
算报告、2014 年年度报告、2015 年一季度、半年度报告、三季度报
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告、选举董事长、提名董事候选人、重大资产重组停牌议案等。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，全体董事均亲自出席会议（含授权委托出席），无董事缺席董
事会会议情况，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则的规定，
恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公
司发展起到了积极的作用。
公司董事会审计委员会在 2015 年内共召开了四次会议，审议通过
了《2014 年度内部控制评价报告》、《2014 年度内部审计工作报告》、
《2015 年度内部控制规范实施工作方案》、2014 年度财务决算报告》、
《审计机构关于 2014 年度审计工作的总结报告》、《续聘 2015 年度审
计机构的议案》、《2014 年年度报告及摘要》、《2015 年第一季度报告》、
《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报告》等议案，每个议案
委员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会会议审议。董事
会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计
计划进行了充分沟通，对审计工作实施了全程、有效的监督。
公司审计委员会还对公司 2015 年度的关联交易事项进行了审议
通过了《关于宁波港股份有限公司 2014 年度日常关联交易执行情况及
2015 年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：2015 年度日
常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，
交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会 2015 年内共召开一次会议，审议通过了
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公司 2015 年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并按程序提交董事会
会议审议。
董事会提名委员会 2015 年内共召开了一次会议，审议通过了《关
于提名郑少平先生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事候选人的
议案》、《关于提名许永斌先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独
立董事候选人的议案》，并按程序提交董事会会议审议。
（三）独立董事履职情况
2015 年，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析
了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并
依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对
应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、
负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提
出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意
见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，
保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权
益。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，股东大会的会议筹备、会
议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面
符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出
具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。
1、公司 2015 年度财务预算完成情况
2015 年公司完成货物吞吐量 5.35 亿吨，完成预算的 95.11%；完
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成集装箱吞吐量 2219 标准箱，完成预算的 99.06%；公司实现营业收
入 165.21 亿元，完成预算的 89.3%；实现利润总额 34.1 亿元，完成
预算的 92.16%。
2、公司 2014 年度利润分配方案执行情况
公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案。
公司以总股本 12,800,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.84 元（含税），共计派发现金红利 10.75 亿元（含税），董事
会于 2015 年 5 月 16 日披露了利润分配实施公告，并于 2015 年 5 月
22 日完成了派发工作。
3、聘请审计机构情况
经 2014 年度股东大会审议通过，公司续聘了普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的审计机构，由其承接公
司 2015 年度财务报告审计和内部控制审计业务，2015 年度的审计报
酬合计为 730 万元（含税）。
三、2016 年公司工作计划
（一）行业竞争格局
当前，世界经济尚处于金融危机后的深度调整期，仍未形成良性
有效的增长模式，中短期内国际经济总体复苏疲弱的态势或难有明显
改观。国内宏观经济进入发展新常态，闯关过坎，港口主业将面临增
长收窄，警示港口运营商需通过改善服务，活用资源，联动产业，提
高企业利润。
此外，随着周边港口相关大型专业码头的建成投用，港口市场供
求关系已发生重大变化，总体产能过剩的问题较为突出，对公司吞吐
量贡献度大的铁矿石、原油、煤炭、液化品等主要基础货种面临周边
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
港口分流的压力日趋严重，区域专业货种竞争格局已日趋白热化。
（二）行业发展趋势
展望 2016 年，港口发展既面临难得的机遇和有利条件，也面临严
峻的挑战和压力。
1、港口发展新常态。随着世界经济贸易增速放缓，我国经济发展
进入新常态，港航界相关专家学者和业内人士普遍认为，目前港口业
发展已从高速增长期转入中低速增长期，在未来相当长一段时期内，
个位数增长将是港口发展的新常态。
2、港口环境新变化。2016 年是实施“十三五”规划的开局之年，“一
带一路”、长江经济带等国家战略的布局和实施，将释放出需求面和供
给面的巨大潜力，将成为推动港口发展的强大动力；同时，全省沿海
港口一体化将实质性推进，港口资源整合步伐加快，将为公司发展带
来战略性的机遇。
3、港航市场新趋势。航运联盟化、船舶大型化趋势日益明显，全
球航运市场已形成“四大联盟”，目前“四大联盟”16 家班轮公司的运力约
占全球集装箱总运力的 80%左右；随着 1.9 万 TEU 及以上集装箱船、
40 万吨级矿船、45 万吨级油轮等陆续投放市场，大型和特大型船舶的
比重越来越高，对于具有深水优势和服务优势的宁波港来说，机遇大
于挑战。
4、港口企业新压力。随着近年来港口建设速度的加快，沿海港口
产能过剩明显，货源竞争日趋激烈，吞吐量增幅下滑，港口生产经营
难度增加；同时，人工成本、折旧等有所增加，单箱收入和毛利率有
所下降。
（三）公司 2016 年经营计划
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
2016 年，是实施“十三五”规划的开局之年，更是加快转型升级、
推进国际强港建设的重要一年。公司坚持发展为第一要务，以提高发
展质量和效益为中心，以加快转型升级为主线，外拓市场抓货源，内
强管理挖潜力，创新引领促转型，奋力开创公司发展新局面，为打造
全球一流的现代化枢纽港和全球一流的港口运营商夯实基础，为浙江
海洋经济大发展、大提升作出新贡献。
公司主要经营计划为：公司货物吞吐量 5.38 亿吨，同比增长 0.5%；
集装箱吞吐量完成 2318 万标准箱，同比增长 4.5%。营业收入完成 164
亿元，同比下降 0.7%；实现利润总额 32.02 亿元，同比下降 6.13%。
为实现上述目标，2016 年将重点做好以下几方面工作：
1、强化市场拓展，确保生产稳定发展。加强揽货体系建设，突出
抓好国际中转、江海联运、海铁联运、海河联运、进口揽货、内贸中
转、全程物流等工作。大力发展国际中转，抓住船舶大型化、经营联
盟化的发展机遇，加强与马士基、地中海、中远海运等航运巨头的战
略合作，发挥港航联动优势，开辟新的国际中转路径，努力打造东北
亚集装箱中转中心；加强海铁联运战略布点，从港口战略发展的高度
推进海铁联运，开展国际集装箱过境运输，形成更加密集的海铁联运
网络，打造集装箱业务发展重要的增长点；充分利用浙江复兴内河水
运的有利时机，把海河联运作为发展多式联运、完善集疏运体系重要
的一环来抓，加强海河联运布点；以国家推进长江经济带战略为契机，
开展“二次集拼”研究，大力拓展长江沿线集装箱业务，推进江海联运服
务中心建设；积极探索建立进口揽货新机制，推动集装箱进口分拨中
心建设，大力开发进口重箱业务，优化全港箱源结构，提升经营效益；
建设辐射南北沿海的内贸集装箱分拨中心，进一步完善内贸中转网络
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
及内贸中转平台建设,大力发展内贸中转业务；整合内部资源，开拓全
程物流经营服务,做大做强集装箱物流，加快培育发展散杂货物流。
2、强化挖潜增效，确保效益稳定增长。进一步强化效益意识，从
体制上、机制上、管理上下功夫，加大成本管控力度。全面推进“控员
增效”，进一步加强人工成本控制。按照“投资讲效益、资金讲效率、基
建控节奏、清欠防风险”等要求，强化资金资产管控，确保企业利益最
大化。优化成本管控机制，深入开展“纵向对比、横向对标”的成本对标
活动，优化成本考核方式，广泛开展群众性节支降耗等活动，降低企
业运行成本。
3、强化创新引领，加快转型升级步伐。完成“智慧港口”顶层设计，
出台建设总体方案；加快建设“码头网上营业厅”和“物流服务交易厅”，
打造高效的物流服务信息平台；完善生产业务协同系统和财务、物资、
人力资源等管控系统；推进口岸单证无纸化，开发口岸查验云服务系
统。加快探索应用桥吊、龙门吊远程控制、智能理货等技术，加大节
能新产品新技术、船舶使用岸电、LNG 新能源等推广应用力度，提高
科技对港口发展的贡献率。
4、深化内部改革，提高企业管理水平。优化公司组织体系、机构
设置和管理模式，确保企业规范、高效运作。深化用人用工和分配制
度改革，创新优化绩效考核机制。创新优化港区管理模式，探索大港
区专业化、集约化管理模式，统筹利用港区的资源要素，提升效率和
效益。树立现代管理理念，优化管理方式，出台综合类招投标管理办
法，建立内部审计质量评估机制，强化经济责任任中审计，进一步促
进企业管理水平提升。
5、强化安全管控，确保港口平安稳定。完善安全管理体制机制，
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
建立健全安全管理制度、技术标准和操作规程，严格落实安全生产责
任制；强化隐患排查治理，从根本上消除各类安全隐患；加大安全投
入，深入推进安全生产标准化、信息化，推进生产安全管控平台建设；
强化安全风险控制，构建全覆盖的安全风险防控体系，完善应急预案
体系，提高应急处置能力；加强安全教育培训，提高职工安全风险识
别和防范能力。
6、强化有效投资，增强持续发展能力。按照“适度超前、基本适应”
的要求，合理推进工程项目建设。2016 年，计划安排基建技改项目投
资 27.22 亿元，合资合作项目投资 8.72 亿元。金塘大浦口集装箱码头
二阶段围堤工程完工；鼠浪湖矿石中转码头二阶段工程、北仑港区多
用途码头改造基本完工；梅山港区 6#-10#集装箱码头水工工程开工建
设；争取北仑通用泊位改造开工。
7、强化国际合作，开拓港口发展空间。通过资本合作、经营管理
输出等方式，与国际码头营运商、物流服务商、航运巨头等合作，积
极“抱团走出去”，逐步在“一带一路”沿线国家和地区进行布点；继续办
好“海丝港口国际合作论坛”，加强与丝路沿线港口的交流合作；加快国
际化人才培养，组建国际化经营团队，探索建立国际化投资、运营机
制，加强对境外项目的跟踪分析、评估和风险控制。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《宁波港股份有限公
司2015年度董事会报告》，现提请股东大会审议。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案三
宁波港股份有限公司 2015 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2015 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职，对
股东大会决议的执行情况、公司董事及高管人员履职情况、重大事项
决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，维护了公司、股东的合
法权益，确保公司规范运作。现将 2015 年度的主要工作情况报告如下：
一、充分调研，精心编制监事会年度工作计划
为有序有效的开展监事会工作，更好的发挥监事会作用，根据《公
司法》、《证券法》等有关规定和《公司章程》明确的监事会职责，按
照监事会工作“有利于公司规范运作和健康发展”的总体要求，在充
分调研的基础上，结合公司实际，制定了监事会 2015 年度工作计划。
二、依法依规，组织召开监事会会议，并列席股东大会、董事会
会议
报告期内，公司监事会组织召开了 4 次会议，会议内容、程序及
决议均符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》规定。
审议并通过了《公司 2014 年年度报告》、《公司 2014 年度内部控制评
价报告》、《公司 2015 年半年度报告》等共 11 项议案。
此外，报告期内公司全体监事列席了以现场方式召开的公司 2014
年度股东大会，三届五次、三届七次、三届八次董事会等，全体监事
对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表意见和建议。
三、勤勉履职，积极开展监事会日常监督检查工作
报告期内，公司监事会按照有关法律、法规及公司章程的规定，
着重对公司依法运作、财务状况、收购及出售资产、内部控制等情况
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
进行了认真监督检查。
1．对公司依法运作情况进行了监督
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了
监督。监事会认为，报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法、
合规；公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够
依法规范运作、合法经营；公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责，
未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2．对公司财务情况进行了检查
年度内，监事会专门听取了解公司 2015 年上半年经济运营情况和
主要财务状况汇报，并认真查阅了相关的财务会计资料，同时与外部
审计机构就 2014 年年报和 2015 年半年报审计（审核）情况作了充分
交流沟通，对公司的财务活动进行了有效监督。监事会认为，公司财
务制度完备、管理规范、运行稳健，财务报表的编制符合《企业会计
准则》等有关规定，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，
有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。
3．对收购、出售资产情况进行了监督
年度内，公司监事会查阅了资产收购、转让事项的相关资料。监
事会认为，公司发生的资产收购、转让事项适应公司发展战略和实际
需要，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，定价方式公
平、公正，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。
4．对公司内部控制情况进行了检查
监事会对公司 2015 年度内部控制规范体系建设、内部控制自我评
价等情况进行充分了解，同时，与外部审计机构就公司内部控制审计
结果进行充分沟通，并对公司内部控制评价和审计结果整改落实情况
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
进行监督。报告期内，监事会还对宁波港国际贸易有限公司经营风险
开展了专项评估，出具了评估报告；对公司物流资源整合决策落实情
况开展了现场检查。监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控
制制度并能得到有效执行，重大决策部署能够按计划落实，达到了公
司内部控制的目标，未发现有存在重大缺陷情形。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
此外，监事会对公司属一级管理单位派出监事履职能力及履职情
况进行了调研，并编写了调研报告，提出了加强公司两级监事会工作
力度的相关建议。
四、加强学习，提升履职能力
报告期内，全体监事积极参加监管部门组织的监事行为规范方面
的培训，并利用工余时间认真学习与证券市场密切相关的法律、法规
等规范性文件，以及与监事履职有关的会计、审计、港口经营管理等
知识。此外，公司监事会与大连港集团、本溪钢铁集团监事会开展了
工作交流活动。通过不断加强学习，履职能力进一步提升。
2016 年是公司实施十三五战略规划的第一年，也是宁波舟山港整
合后的第一个完整年度，公司监事会将严格按照国家有关法律法规及
《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行监督职责，
进一步拓展监督工作的广度和深度，持续促进公司规范运作，切实维
护公司及股东的合法权益。
公司第三届监事会第九次会议审议通过《宁波港股份有限公司
2015 年度监事会报告》，先提请股东大会审议。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案四
关于宁波港股份有限公司
2016 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《宁波港股份有限公司章程》规定，宁波港
股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2016 年度董事薪酬方案
（草案）。主要内容如下：
一、公司非执行董事实行董事袍金制。其中，独立董事袍金，按
完整年度每人每年 20 万元人民币（含税），非完整年度，以月份按比
例折减；外部董事袍金，按完整年度每人每年 10 万元人民币（含税），
非完整年度，以月份按比例折减。
二、对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的
执行董事，参照浙江省人民政府、海港委、国资委对宁波舟山港集团
有限公司经营班子的年薪考核办法明确的同职级人员薪酬水平，由公
司发放。
三、公司董事薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
四、时效
本方案自 2016 年 1 月 1 日起执行。如需调整，应由公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方案后，提交公司董事
会、股东大会审议生效。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案五
关于宁波港股份有限公司
2016 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《宁波港股份有限公司章程》规定，宁波港
股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2016 年度监事薪酬方
案（草案）。主要内容如下：
对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；公司发薪的股东
监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领
薪。
本方案自 2016 年 1 月 1 日起执行。如需调整，应由公司监事会审
议后，提交公司股东大会审议后生效。
公司第三届监事会第九次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案六
宁波港股份有限公司
2015 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》相关规定，宁波港股份有限公司（以下简
称“公司”）编制了 2015 年度财务决算报告。
一、2015 年合并报表范围变化情况
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公司
（及母公司下设分公司）外，本期纳入公司合并范围的企业（含二级
及二级以下子公司）共有 59 家。另外，2015 年末公司（含二级及二
级以下公司）尚有合营企业 44 家、联营企业 36 家、参股公司 12 家。
与 2014 年末相比，本期合并报表的合并范围变化如下：
（一）新增合并报表范围企业 4 家，其中新成立 3 家，为宁波梅
西滚装码头有限公司、宁波梅龙码头管理有限公司、台州鼎洋海运服
务有限公司；控制权变更，新纳入合并范围 1 家，为宁波大榭开发区
朝阳石化有限公司。
（二）减少合并报表范围企业 1 家，其中：清算关闭企业 1 家，
为宁波金达通物流有限公司。
二、2015 年主要财务指标情况
2015 年度，公司积极开拓市场，加大揽货力度，公司货物吞吐量
完成 5.35 亿吨，同比基本持平；公司集装箱吞吐量完成 2,219 万标准
箱，同比增长 6.1%。公司营业收入实现两位数的增长，同时，由于
煤炭、铁矿石吞吐量下降以及成本费用增加等因素影响，公司实现利
润同比有所减少。
报告期主要财务指标如下表：
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
单位：人民币千元
2015年末 2014年末 增减%
总资产 47,843,883 44,908,614 6.54
负债总额 13,795,880 12,383,639 11.40
归属于公司股东权益 32,166,563 30,757,116 4.58
归属于上市公司股东的
2.51 2.40 4.58
每股净资产（元／股）
2015年1-12月 2014年1-12月 同比增减%
营业收入 16,520,580 13,415,207 23.15
其中：主营业务收入 16,309,695 13,232,458 23.26
营业成本 12,457,062 9,262,783 34.49
管理费用 1,219,483 1,089,836 11.90
财务费用 335,536 255,518 31.32
营业外净收益 70,474 248,057 -71.59
归属于公司股东的净利润 2,553,998 2,818,632 -9.39
基本每股收益（元／股） 0.20 0.22 -9.09
2015 年末公司总资产 478.44 亿元，比年初增长 6.54%；归属于
母公司的净资产 321.67 亿元，比年初增长 4.58%；资产负债率为
28.84%，由于公司借款增加等原因比年初略有上升。
2015 年公司实现营业收入 165.21 亿元，同比增长 23.15%；实
现归属于公司股东的净利润 25.54 亿元，同比下降 9.39%。每股收益
0.20 元，加权平均净资产收益率 8.19%。
三、2015 年分业务板块收支情况
2015 年公司各个业务板块的主营业务收入、成本情况如下表：
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
单位：人民币千元
主营业务 同比 主营业务 同比
分行业或分产品 比重% 比重%
收入 增长% 成本 增长%
集装箱装卸及相关业务 2,226,796 13.65 16.36 1,127,258 9.11 18.71
铁矿石装卸及相关业务 1,658,812 10.17 -5.02 760,606 6.14 2.15
原油装卸及相关业务 522,449 3.20 8.10 281,177 2.27 4.34
其他货物装卸及相关业务 1,424,492 8.73 -17.39 1,023,022 8.26 -7.54
综合物流及其他业务 5,921,022 36.31 0.65 4,681,106 37.82 0.47
贸易销售业务 4,556,124 27.94 207.46 4,505,435 36.40 208.98
2015 年，公司主营业务收入同比增长 23.26%。主要是由于贸易
业务开展，使得贸易销售板块营业收入同比增长 207.46%。其次集装
箱及原油吞吐量仍有增幅引起主营业务收入同比增长，铁矿石及煤炭货
种因受宏观经济影响，吞吐量同比下降引起主营业务收入同比减少。
公司营业成本同比增长 34.73%。主要是由于贸易业务开展，使得
贸易销售板块营业成本同比增长 208.98%。其次港口装卸板块成本均
有一定幅度的增加，主要为人工、折旧、外付劳务费和运输费等因素同
比增长影响。
四、2015 年营业外净收益情况
2015 年，公司营业外净收益合计 0.70 亿元，同比下降 71.59%，
主要是因为 2015 年公司北仑 1#、2#泊位码头等资产报废处置发生营
业外支出 0.58 亿元，而 2014 年本公司将穿山港区 8#、9#集装箱泊
位等资产转让获得营业外收入 1.46 亿元引起。
五、2015 年资产负债主要变动情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产及负债项目年度差异较大项
目如下：
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
单位：人民币千元
资产负债项目 2015 年末 2014 年末 增减%
应收股利 14,722 3,006 389.75
应收账款 2,044,541 1,483,809 37.79
预付款项 425,121 795,577 -46.56
存货 306,510 219,468 39.66
其他流动资产 2,147,306 1,316,700 63.08
长期应收款 574,771 10,859 5,193.04
在建工程 3,619,967 2,766,443 30.85
短期借款 2,006,465 485,458 313.31
应付票据 106,955 227,327 -52.95
应付账款 1,179,969 636,033 85.52
应付利息 73,594 113,727 -35.29
应付股利 17,175 8,007 114.50
其他流动负债 1,000,000 1,502,572 -33.45
应付债券 100,000 1,100,000 -90.91
长期应付款 284,099 - -
2015 年末公司总资产 478.44 亿元，比年初增长 6.54%。年度变
动较大资产负债项目分析如下：
(一) 应收股利
2015 年末，公司应收股利为 0.15 亿元，比年初增加 389.75%。
主要为合联营企业宣告分红但尚未支付所致。
(二) 应收账款
2015 年末，公司应收账款为 20.45 亿元，占公司资产总额 4.27%，
比年初增加 37.79%。主要为公司业务量增长且回收难度加大引起应
收账款总额上升。
(三) 预付账款
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
2015 年末，公司预付账款为 4.25 亿元，比年初减少 46.56%。主
要为公司预付设备及材料采购款减少所致。
(四) 存货
2015 年末，公司存货为 3.07 亿元，比年初增长 39.66%。主要为
公司开展贸易业务增加库存所致。
(五) 其他流动资产
2015 年末，公司其他流动资产为 21.47 亿元，占公司资产总额
4.49%，比年初增长 63.08%。主要为公司下属子公司财务公司一年内
贷款、拆出资金增加所致。
(六) 长期应收款
2015 年末，公司长期应收款为 5.75 亿元，占公司资产总额 1.20%，
比年初增长 5,193.04%。主要为公司及下属子公司提供予合营企业的
股东贷款 5.70 亿元增加所致。
(七) 在建工程
2015 年末，公司在建工程为 36.20 亿元，占公司资产总额 7.57%，
比年初增长 30.85%。主要为梅山岛多用途码头工程、梅山 6#-10#集
装箱码头工程等项目投入增加所致。
(八) 短期借款
2015 年末，公司短期借款为 20.06 亿元，占公司负债总额 14.54 %，
比年初增长 313.31%。主要为公司及下属子公司报告期内新增用于流
动资金周转的短期借款所致。
(九) 应付票据
2015 年末，公司应付票据为 1.07 亿元，比年初减少 52.95%。主
要为公司下属子公司部分应付票据到期支付所致。
(十) 应付账款
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
2015 年末，公司应付账款为 11.80 亿元，占公司负债总额 8.55 %，
比年初增长 85.52%。主要为公司应付设备及材料款、应付贸易货款
增加所致。
(十一) 应付利息
2015 年末，公司应付利息为 0.74 亿元，比年初减少 35.29%。主
要为公司部分债券到期偿还，相应的债券利息减少所致。
(十二) 应付股利
2015 年末，公司应付股利为 0.17 亿元，比年初增长 114.50%。
主要为公司下属子公司宣告分红尚未支付完成所致。
(十三) 其他流动负债
2015 年末，公司其他流动负债为 10 亿元，占公司负债总额 7.25%，
比年初减少 33.45%。主要为公司发行的短期融资券 1 亿元到期归还
以及下属子公司财务公司同业拆入资金减少所致。
(十四) 应付债券
2015 年末，公司应付债券为 1 亿元，比年初减少 90.91%。主要
为公司发行的公司债券 10 亿元于一年内到期重分类所致。
(十五) 长期应付款
2015 年末，公司长期应付款为 2.84 亿元，比年初增加 2.84 亿元。
主要为公司下属子公司向宁波舟山港集团借款美元 0.2 亿元以及下属
子公司应付融资租赁款所致。
六、2015 年资金增减情况
2015 年末公司货币资金余额 19.52 亿元，全年现金及现金等价物
净流出 0.91 亿元。其中：经营活动现金净流入 25.66 亿元，投资活动
现金净流出 19.88 亿元，筹资活动现金净流出 6.69 亿元。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
（一）2015 年经营活动现金净流入 25.66 亿元，去年同期净流入
26.93 亿元，同比下降 4.71%。主要原因为：
1、财务公司的现金流量净流出增加 4.70 亿元，其中：
①发放贷款和垫款同比增加，使得现金流出比去年同期增加 5.36
亿元；
②拆入资金同比减少，使得现金流出比去年同期增加 4 亿元；
③拆出资金同比减少，使得现金流出比去年同期减少 2.5 亿元；
④存放中央银行款项同比减少，使得现金流出比去年同期减少
1.45 亿元。
2、除财务公司外的公司经营活动产生的现金流量净流入增加 3.43
亿元。
（二）2015 年投资活动现金净流出 19.88 亿元，去年同期净流出
13.46 亿元，同比增长 47.72%。主要原因为：
1、支付股东借款增加，使得现金流出增加 5.39 亿元；
2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金流入额比
去年同期减少 7.14 亿元，主要因为去年同期下属子公司北三集司向远
东公司出售 8#、9#泊位及其他资产收到现金 7.06 亿元，而本年同期
无此项目；
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同
期减少 5.27 亿元；
（三）2015 年筹资活动现金净流出 6.69 亿元，去年同期净流出
12.13 亿元，同比下降 44.84%。主要原因为：
1、发行债券收到现金比去年同期增加 18 亿元；
2、取得借款收到的现金比去年同期增加 12.92 亿元；
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
3、偿还债务支出的现金流出比去年同期增加 24.83 亿元，主要
为部分单位对外偿还债务增加。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
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二○一六年四月二十二日
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议案七
宁波港股份有限公司
2015 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波港股
份 有 限 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
2,553,998 千元，母公司实现净利润为 2,204,731 千元。依据《公司
章程》有关条款的规定，提取 10%法定盈余公积金为 220,473 千元，
2015 年度实现可供股东分配的利润为 1,984,258 千元，加年初未分配
利润 5,694,892 千元，扣除 2015 年实施的 2014 年度利润分配
1,075,200 千元，期末累计可供股东分配的利润为 6,603,950 千元。
根据《公司章程》有关条款，统筹考虑公司的发展需要且为股东
实现良好的投资回报，现提出 2015 年度利润分配方案如下:
一、拟将 2015 年度可分配利润 1,984,258 千元的 55%，按照持
股比例向全体股东进行分配。
二、按照 2015 年 12 月 31 日公司总股本 12,800,000,000 股计算，
每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税）。
三、实施上述利润分配方案，共需支付股利 1,088,000 千元，剩
余未分配利润结转至以后年度。
公司将在本议案经公司 2015 年年度股东大会审议批准后，实施
上述股利分配方案。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
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二○一六年四月二十二日
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议案八
宁波港股份有限公司
2016 年度财务预算方案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2016 年是实施“十三五”规划开局之年，是公司实施国际强港升级
工程，奋力开创发展新局面的关键之年。公司在认真分析研究 2015
年预算完成情况和 2016 年经济形势变化的基础上，确定了 2016 年度
财务预算目标，主要内容如下：
一、2016 年主要业务预算目标
公司货物吞吐量为 53770 万吨，同比增长 0.52%，其中：公司集
装箱吞吐量为 2318 万标准箱，同比增长 4.5%。
二、2016 年主要财务预算目标
（一）公司合并营业收入为 164 亿元，比上年减少 1.21 亿元，
同比下降 0.73%。
（二）公司合并利润总额为 32.02 亿元，比上年减少 2.08 亿元，
同比下降 6.10%。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
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二○一六年四月二十二日
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议案九
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任宁波港股份有限公司 2016 年度
财务报告审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
道中天”）是国内取得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，
符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。
2015 年度，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了普华
永道中天为公司审计机构，在合作过程中，普华永道中天能够恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东
利益，公司对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满
意。
现根据国家相关规定和《公司章程》的相关要求，拟续聘普华永
道中天为公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同
时提请董事会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司 2016
年度审计师报酬事宜。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
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二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十
关于宁波港股份有限公司
2015 年度日常关联交易执行情况及
2016 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
现提请宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对公司 2015
年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况进行审议，
相关关联交易的具体情况报告如下：
一、 公司日常关联交易的基本情况：
（一） 2015年度日常关联交易执行情况
单位：人民币千元
上年（前次） 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额
向关联人购买原材
宁波仑港工程服务有限公司 10,000 7,064
料
向关联人购买燃料
宁波中燃船舶燃料有限公司 140,000 240,289
和动力
宁波中燃船舶燃料有限公司 130,000 284,555
宁波远东码头经营有限公司 110,000 104,892
宁波港吉码头经营有限公司 60,000 75,091
向关联人销售产
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 21,000 62,408
品、商品
宁波意宁码头经营有限公司 20,000 30,770
宁波大港引航有限公司 0 2,907
小计 341,000 560,623
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
上年（前次） 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额
宁波远东码头经营有限公司 81,500 90,371
宁波港吉码头经营有限公司 68,500 70,671
宁波意宁码头经营有限公司 62,000 44,101
宁波大榭招商国际码头有限公司 55,000 56,453
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 50,000 50,149
宁波中燃船舶燃料有限公司 7,500 6,093
向关联人提供劳务 宁波通商银行股份有限公司 6,000 1,635
宁波舟山港集团有限公司 5,500 4,697
宁波实华原油码头有限公司 2,000 2,091
上海港航股权投资有限公司 500 500
宁波港东南物流集团有限公司 0 49,975
浙江台州湾港务有限公司 0 600
小计 338,500 377,336
宁波实华原油码头有限公司 55,000 86,914
宁波远东码头经营有限公司 28,500 9,278
宁波仑港工程服务有限公司 28,000 25,541
宁波港蓝盾保安有限责任公司 13,000 11,474
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 10,000 16,815
接受关联人提供的 宁波大榭招商国际码头有限公司 8,000 4,070
劳务 宁波宏通铁路物流有限公司 8,000 7,178
宁波港吉码头经营有限公司 5,000 4,229
宁波意宁码头经营有限公司 2,500 1,249
宁波大港引航有限公司 0 4,016
浙江台州湾港务有限公司 0 3,598
小计 158,000 174,362
财务公司开户的关联企业 12,000 6,914
宁波舟山港集团有限公司 5,000 4,683
其他支出
宁波市镇海东方工贸有限公司 2,500 1,560
小计 19,500 13,157
36
宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
上年（前次） 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额
宁波远东码头经营有限公司 160,000 104,342
宁波港吉码头经营有限公司 60,000 48,359
宁波意宁码头经营有限公司 43,000 36,055
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 16,500 13,616
宁波青峙化工码头有限公司 5,500 5,748
宁波通商银行股份有限公司 5,000 6,535
其他收入
宁波大榭招商国际码头有限公司 2,500 2,348
宁波实华原油码头有限公司 1,500 1,091
财务公司开户的关联企业 15,000 9,405
宁波大港引航有限公司 0 1,534
宁波港东南物流集团有限公司 0 1,273
小计 309,000 230,306
合计 1,316,000 1,603,137
2015 年 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 1,603,137 千 元 ， 预 计 金 额
1,316,000千元，超出预计287,137千元，主要原因:
1、2015年公司与宁波中燃船舶燃料有限公司的交易额超出预计
253,437千元，主要原因是公司2014年新设立的的全资子公司宁波港国际
贸易有限公司与宁波中燃船舶燃料有限公司的贸易额大幅增加；
2、2015年新增的关联人宁波大港引航有限公司、宁波港东南物流集
团有限公司和浙江台州湾港务有限公司引起的日常关联交易涉及金额
63,903千元。
（二）2016年度的日常关联交易预计情况
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
单位：人民币千元
本年年初
占同
占同 至披露日
类业
关联交易 本次预计 类业 与关联人 上年实际
关联人 务比
类别 金额 务比 累计已发 发生金额
例
例(%) 生的交易
(%)
金额
向关联人购
宁波仑港工程服务有限公司 10,000 3 1,747 7,064 3
买原材料
宁波远东码头经营有限公司 70,000 2 7,768 104,892 2
向关联人销 宁波港吉码头经营有限公司 53,000 1 16,140 75,091 2
售产品、商 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 46,000 1 4,151 62,408 1
品 宁波大港引航有限公司 6,000 0 947 2,907 0
小计 175,000 4 29,006 245,298 5
宁波远东码头经营有限公司 139,500 3 11,974 90,371 2
宁波港吉码头经营有限公司 79,500 2 6,761 70,671 1
宁波大榭招商国际码头有限公司 58,000 1 9,729 56,453 1
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 53,000 1 7,100 50,149 1
向关联人提 宁波港东南物流集团有限公司 51,700 1 8,889 49,975 1
供劳务 宁波舟山港集团有限公司 5,000 0 666 4,697 0
宁波实华原油码头有限公司 2,500 0 317 2,091 0
浙江台州湾港务有限公司 800 0 0 600 0
上海港航股权投资有限公司 500 0 0 500 0
小计 390,500 8 45,436 325,507 6
宁波远东码头经营有限公司 133,000 19 25,731 9,278 1
宁波实华原油码头有限公司 100,000 14 9,802 86,914 13
宁波仑港工程服务有限公司 28,000 4 4,083 25,541 4
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 20,000 3 3,087 16,815 3
宁波港蓝盾保安有限责任公司 16,000 2 2,640 11,474 2
宁波大榭招商国际码头有限公司 8,000 1 572 4,070 1
接受关联人 宁波宏通铁路物流有限公司 8,000 1 990 7,178 1
提供的劳务 宁波大港引航有限公司 6,000 1 625 4,016 1
宁波港吉码头经营有限公司 5,000 1 121 4,229 1
浙江台州湾港务有限公司 5,000 1 676 3,598 1
小计 329,000 47 48,327 173,113 28
38
宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
本年年初
占同
占同 至披露日
类业
关联交易 本次预计 类业 与关联人 上年实际
关联人 务比
类别 金额 务比 累计已发 发生金额
例
例(%) 生的交易
(%)
金额
宁波环球置业有限公司 20,000 3 0 0 0
财务公司开户的关联企业 10,000 2 1,268 6,914 1
其他支出 宁波舟山港集团有限公司 5,000 1 0 4,683 1
宁波市镇海东方工贸有限公司 1,000 0 150 1,560 0
小计 36,000 6 1,418 13,157 2
宁波港吉码头经营有限公司 57,000 11 7,758 48,359 9
宁波远东码头经营有限公司 45,000 9 6,721 104,342 20
财务公司开户的关联企业 15,000 3 2,510 9,405 2
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 14,000 3 2,139 13,616 3
宁波通商银行股份有限公司 7,000 1 0 6,535 1
其他收入
宁波大榭招商国际码头有限公司 3,000 1 191 2,348 0
宁波港东南物流集团有限公司 1,500 0 113 1,273 0
宁波实华原油码头有限公司 1,000 0 0 1,091 0
宁波大港引航有限公司 1,000 0 0 1,534 0
小计 144,500 28 19,432 188,503 35
合计 1,085,000 145,366 952,642
二、 关联方介绍和关联关系
（一）公司的控股股东及其控制的其他企业
1、宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
宁波港集团有限公司成立于2004年4月8日，2015年9月25日更名
为宁波舟山港集团有限公司，目前的注册资本为6,000,000千元，注册
地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范
围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶
代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，
港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（一）项的规
定。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
2、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波宏通铁路物流有限公司、
宁波仑港工程服务有限公司（原宁波仑港装卸服务有限公司）、宁波市
镇海东方工贸有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波大港引航有限
公司为控股股东宁波舟山港集团有限公司直接或者间接控制的企业，
与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第
（二）项的规定。
（二）公司的合营企业
1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为700,000千元，
实收资本为700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极
星路，经营范围为码头及其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、
仓储、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装物进行简单加工处理
服务；船舶港口服务（仅限供水、供电）；从事港口设施、设备及港口
机械的租赁服务。公司持有其51%的股权，和记港口宁波有限公司持
有其49%的股权。由于公司副总裁褚斌在该公司担任副董事长，该公
司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条
第（三）项的规定。
2、宁波实华原油码头有限公司
该公司成立时间为2002年12月5日，注册资本为80,000千元，实
收资本为80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为船舶
提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱
水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权，经贸
冠德发展有限公司持有其50%的股权。由于公司董事蔡申康在该公司
担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
3、上海港航股权投资有限公司
该公司成立时间为 2010 年 3 月 26 日，注册资本为 300,000 千
元，实收资本为 300,000 千元，注册地为上海市浦东新区丰和路 1 号
3 栋北 102 室，主营业务为股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。公司持有其 50%的股权，上海国际港务（集团）股
份有限公司持有其 50%的股权。由于公司董事王峥在该公司担任董事，
该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第（三）项的规定。
4、宁波远东码头经营有限公司
该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为2,500,000千元，
实收资本为2,500,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号
2幢209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从
事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集
装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun)
Limited持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其
20%的股权，国投交通公司持有其10%的股权。由于公司监事陈国荣
曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规
定。
5、宁波港吉码头经营有限公司
该公司成立时间为2004年12月13日，注册资本为120,000千美元，
实收资本为120,000千美元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，
主营业务为码头和其他港口设施服务，在港区内从事货物装卸、仓储
服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。由于公司监事陈国荣曾在该
公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股
票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规定。
6、宁波港东南物流集团有限公司
该公司成立时间为 2008 年 12 月 18 日，注册资本为 38,923.6 千
元，实收资本为 38,923.6 千元，注册地为宁波市江东区昌乐路 258
号东南物流大厦 3、4、5 楼，主营业务为无船承运业务（在许可
证件有效期内经营）；国际货运代理业务；代理报关、报检业务；
仓储服务；自有房屋租赁。公司持股 45%的合营企业宁波港东南物
流货柜有限公司持有其 100%的股权。由于公司副总裁褚斌在该公司
担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（三）项的规定。
7、浙江台州湾港务有限公司
该公司成立时间为 2009 年 12 月 28 日，注册资本为 193,928.3
千元，实收资本为 193,928.3 千元，注册地为台州市椒江区外沙路 5
号，主营业务是为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储
服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱（以上应向许可部门申报并取得许
可证或批准文件后经营）；货运港口及其他水上运输辅助活动服务；自
有设备、设施、房屋租赁服务；清洁服务。公司持有其 50%的股份，
浙江省海门港外沙港埠公司持有其 50%的股份。由于公司监事金国义
曾在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项和 10.1.6 条第（二）项的规定。
（三）公司的联营企业
1、宁波大榭招商国际码头有限公司
该公司成立时间为 2003 年 6 月 6 日，注册资本为 1,209,090 千
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
元，实收资本为 1,209,090 千元，注册地为宁波市大榭开发区 D 港区，
主营业务为在大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设
施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、
淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其 35%的股权，Cyber
Chic Company Limited 持有其 45%的股权，中信港口投资有限公司
持有其 20%的股权。由于公司董事郑少平在该公司担任董事，该公司
与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第
（三）项的规定。
2、宁波通商银行股份有限公司
该公司成立时间为 1993 年 4 月 15 日，经中国银行业监督管理委员会
批准，于 2012 年 4 月 16 日变更注册、重组更名为宁波通商银行股份
有限公司并正式对外营业。目前注册资本为 5,220,000 千元，实收资
本为 5,220,000 千元，注册地为宁波市江东区民安东路 268 号宁波国
际金融中心 A 座 1 楼 1 号、E 座 16-21 楼，主营业务为吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及
担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。公司持有其 20%的股权，宁
波亚洲纸管纸箱有限公司持有其 17%的股权，百隆东方股份有限公司
持有其 9.4%的股权，奥克斯集团有限公司持有其 9.0%的股权，宁波
宁兴（集团）有限公司持有其 7%的股权，利时集团股份有限公司持
有其 5.8%的股权，浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其 5%的股权，
广博投资控股有限公司持有其 4.9%的股权，浙江波威控股有限公司
持有其 4.9%的股权，森宇控股集团有限公司持有其 4.9%的股权，帅
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
康集团有限公司持有其 4.1%的股权，爱伊美集团有限公司持有其 3.5%
的股权，宁波金海投资控股有限公司持有其 3%的股权；宁波大榭众
联股份有限公司持有其 1.5%的股权。由于公司董事王峥在该公司担
任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（三）项的规定。
（四）关联方的最近一期主要财务指标
单位：人民币千元
最近一个会 最近一个会
或有负债与
单位 计年度的 计期末的
期后事项等
净利润 净资产
宁波舟山港集团有限公司 2,655,636 43,959,637 无(未经审计)
宁波港蓝盾保安有限责任公司 231 4,491 无(未经审计)
宁波宏通铁路物流有限公司 -424 8,060 无(未经审计)
宁波仑港工程服务有限公司 239 47,984 无(未经审计)
宁波市镇海东方工贸有限公司 -1,475 93,171 无(未经审计)
宁波环球置业有限公司 -26,359 582,510 无(未经审计)
宁波大港引航有限公司 152,503 998,050 无(未经审计)
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 163,092 1,832,041 无
宁波实华原油码头有限公司 83,284 335,504 无
上海港航股权投资有限公司 302,074 450,100 无
宁波远东码头经营有限公司 242,668 2,986,034 无
宁波港吉码头经营有限公司 231,614 1,810,882 无
宁波港东南物流集团有限公司 20,802 101,119 无
浙江台州湾港务有限公司 -2,892 196,148 无
宁波大榭招商国际码头有限公司 207,464 1,663,969 无
宁波通商银行股份有限公司 437,502 6,170,630 无
（五）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交
易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、 关联交易的定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格
的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价
格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、 关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优
化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循
了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营
成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的
独立性。
五、 独立董事的独立意见
公司四位独立董事对上述议案发表了独立意见：公司2015年度与
关联人发生的关联交易均依照有关规定履行了内部审议及对外披露程
序，公司2016年度拟与关联方发生的关联交易适应公司实际需要，内
容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，
操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益
的情形。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事宋越舜、蔡申康、
王峥先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十一
关于宁波港股份有限公司
申请 2016 年度债务融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据 2016 年公司资金安排，拟以不超过净资产的 40%为限，申
请 2016 年度间接融资、直接融资额度分别为人民币 120 亿元，有效期
自股东大会审议通过之日起一年。
2016 年融资过程中，将视实际资金需求和融资品种来确定。融资
品种包括：境内、外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融
资券，中期票据，境、内外公司债等。
为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请公
司董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务
融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期
限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的
签署事项。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十二
关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规、
规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份购买资产暨关联交易
的条件，经审慎核查后认为本次交易符合上述相关法律法规规定条件，
具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（一）舟港股份与公司的经营业务符合国家产业政策和国家有关
环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定，本次交易不违反国家
有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（二）本次交易前，公司股本总额为人民币 128 亿元。本次交易
完成后，公司股本总额超过人民币四亿元，公司社会公众股占总股本
的比例不低于 10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
海证券交易所股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易标的定价是根据具备证券期货业务资格的评估机
构出具的《资产评估报告》的评估值，经双方在公平、自愿的原则下
协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益，
不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
（四）本次交易的标的资产为交易对方持有的舟港股份 85%的股
份，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）舟港股份拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易前，公司已按照有关法律法规的规定建立了规范
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对公司保持健
全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，《公司章程》
及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，公司仍然保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和解决同业竞争，增强
独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为舟港股份 85%股份，交易对
方所持该股权系权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续；
（五）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十三
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了本次交易的交易方
案，请逐项进行审议：
一、交易对方
本次交易的交易对方为宁波舟山港集团。
二、标的资产
本次交易标的为宁波舟山港集团持有的舟港股份 85%的股份。
三、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山
港集团发行股份购买其持有的舟港股份 85%的股份。
四、交易金额
本次交易采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份
100%的股权价值进行了评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，评
估机构采用市场法评估结果作为最终评估结论。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元
评报[2016]61 号《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟
山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》以下简
称“《评估报告》”）,本次交易标的评估值及交易价格如下：
截至 2015 年 11 月 30 日，舟港股份股东全部权益价值的评估值
为 361,045.36 万元，前述《评估报告》已经取得浙江省人民政府国有
资产监督管理委员会审批备案。
本次交易价格在扣减舟港股份于 2016 年 1 月派发的现金股利
6,620.62 万元后，经双方协商确认，本次交易最终的交易价格为
301,261.03 万元。
五、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
六、发行方式
本次交易的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。
七、发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以
其持有的舟港股份 85%股份认购本次发行的股票。
八、股份的发行价格及数量
本次交易股份的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日（即
公司第三届第十二次董事会决议公告日，以下简称“决议公告日”）前
120 个交易日股票交易均价（8.38 元/股）的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量为 369,192,438 股。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、
送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行数量作相应调整。本次
交易最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准的股数为准。
九、拟购买资产期间损益安排
舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照
本次交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当
日）期间的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承
担，并以现金方式向宁波港股份补足。
双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期
间损益进行审计确认。
十、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应于本次交易获
得中国证监会批准之日起 60 日内办理完毕标的资产交割手续。若因
一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
十一、锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司的股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6
个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低
于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期
的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十二、上市地
本次发行的股票在上交所上市。
十三、人员安置
本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股
份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
十四、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十四
关于《宁波港股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%股
份（以下简称“本次交易”或“本次重组”））。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次
交易编制了《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要》，草案全文及摘要具体内容已在上海证券交易所
网站披露。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
附件：宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）及其摘要》
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十五
关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
一、本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持舟港股份
85%股份，涉及舟港股份生产经营需要的立项、环保、行业准入、规
划等有关报批事项，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则
性批复文件。
本次交易行为涉及的报批事项，宁波港股份已在交易预案中详细
披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、公司拟购买的资产为舟港股份 85%股份。交易对方合法拥有
上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，具体如下：
根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪
要》（【2015】29 号），浙江省人民政府制定了宁波港集团和舟山港集
团整合为宁波舟山港集团的方案，明确：（1）通过股权无偿划转方式
实现宁波港集团和舟山港集团控股式合并；（2）宁波港集团与舟山港
集团整合组建为宁波舟山港集团，在妥善处理舟山港集团现有职工、
债权债务、资产等问题的基础上，完成舟山港集团注销。
2015 年 9 月 25 日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有
限公司的变更登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司
（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波
舟山港集团。
2015 年 11 月 24 日，经舟山市市场监督管理局核准，舟山港集
团的股东变更为宁波舟山港集团。
2015 年 12 月 17 日，舟山港集团召开职工代表大会通过宁波舟
山港集团吸收合并舟山港集团的职工安置方案。
2016 年 1 月，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港
集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。
在宁波舟山港集团完成与舟山港集团吸收合并后，舟山港集团予
以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份 85%的股份。
根据《公司法》及相关法律法规规定，宁波舟山港集团与舟山港
集团合并时，合并双方的资产、负债及业务均由合并后存续的宁波舟
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
山港集团承继。同时，宁波舟山港集团、舟山港集团资产状况良好，
不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形。本次吸收合并不会对
债权人的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止舟山港集团与
宁波舟山港集团吸收合并的情形。
此外，舟山港集团是宁波舟山港集团的全资子公司，宁波舟山港
集团可以通过舟山港集团控制、处理其持有舟港股份 85%的股份。在
宁波舟山港集团与舟山港集团吸收合并完成后，宁波舟山港集团直接
持有舟港股份 85%股份。
综上，截至本议案出具之日，宁波舟山港集团已享有舟港股份 85%
股份的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
舟港股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本均已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、舟港股份拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、
人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购和服
务系统。
四、本次交易完成后，舟港股份的业务、资产、核心人员将全部
注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司
的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十六
关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”）。
宁波舟山港集团为公司的控股股东，持有公司 75.46%股份，为
本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发
行股份购买资产构成关联交易。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十七
关于宁波港股份有限公司与交易对方签署
附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”）。
现公司拟与交易对方签署附生效条件的《宁波港股份有限公司与
宁波舟山港集团有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议对本次交
易双方的权利义务进行了详细的约定，具体内容详见附件。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
附件 1：《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之发
行股份购买资产协议》
宁波港股份有限公司
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案十八
关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件
的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司已于2016年1月
25 日与交易对方签署了附生效条件的《宁波港股份有限公司与宁波舟
山港集团有限公司之发行股份购买资产协议》。现根据坤元资产评估有
限公司出具的坤元评报[2016]61 号《宁波港股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》，公司拟与交易对方签署附生效条件的《宁波港股份有限公
司与宁波舟山港集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，
上述协议对本次交易标的资产最终交易对价等具体情况进行了详细的
约定，具体内容详见附件。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
附件 2：《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之发行
股份购买资产协议之补充协议》
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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议案十九
关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件
的《发行股份购买资产之减值补偿协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”）。
为保护公司中小投资者利益，交易对方出具了补偿方案，具体情
况如下：
一、补偿的原则
本次交易实施完毕后，公司应在承诺期内各会计年度结束后聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在
承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机
构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值
测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的
差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》
及《专项审核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集
团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数；
前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值
－补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。
宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的三十日内，向宁波港股份支付补偿。
二、补偿的具体方式
（一）如宁波舟山港集团当期需向公司支付补偿，则先以宁波舟
山港集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。具体补偿方式如下：
1、先由宁波舟山港集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，具体如下：
①宁波舟山港集团当期应补偿股份数量的计算公式为：宁波舟山
港集团当期应补偿股份数量=宁波舟山港集团当期应补偿金额/本次发
行的股份价格。
②公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：宁波舟山港集团当期应补偿股份数量
（调整后）=宁波舟山港集团当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋
转增或送股比例）
③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
宁波舟山港集团当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×宁波舟山港集团当期应补偿股份数量（调整前）
④宁波舟山港集团应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公
司以总价 1.00 元的价格向宁波舟山港集团定向回购并注销当期应补
偿股份的具体手续。
2、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分
由宁波舟山港集团以现金补偿。宁波舟山港集团需在收到公司要求支
付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指
定的银行账户内。
（二）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（三）宁波舟山港集团向公司支付的补偿总额不超过本次交易
的股份对价。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述议案，现提请
股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回
避表决。
附件 3：《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之发
行股份购买资产之减值补偿协议》
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案二十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为本次
交易的标的资产进行评估，其已就标的资产出具了坤元评报[2016]61
号《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”）。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查
了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
一、本次交易的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元
评估及签字注册评估师与本公司、交易对方宁波舟山港集团、标的公
司舟港股份除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、坤元评估出具的评估报告的假设前提均按照国家有关法规和
规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了市场法和收益法两种
评估方法分别对舟港股份100%的股权价值进行了评估，并最终确定
以市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、
折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评
估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价
格，定价依据与交易价格公允。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告
的评估结果合理，评估定价公允。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案二十一
关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易
相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”）。公司聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称 “天健”）对本次交易标的 2013 年度、2014 年
度和 2015 年 1-11 月的财务报表进行审计并出具《审计报告》，聘请
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“普华永道”）
对本公司 2014 年度和 2015 年 1-11 月备考财务报表出具《审阅报告》，
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易标的进行
评估并出具《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港
股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称
“《评估报告》”）。
上述天健出具的天健审〔2016〕26号《审计报告》，普华永道出
具的普华永道中天阅字(2016)第003号《审阅报告》，坤元评估出具的
坤元评报[2016]61号《评估报告》，均已于2016年4月1日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，投资者可以查询
详细内容。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案二十二
关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）综合竞争力，有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协
同，公司拟向交易对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟
山港集团”）发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟
港股份”）85%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中
的有关要求落实如下：
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买宁波舟山港集团持有的舟港股份
85%股份。
2016 年 1 月 25 日，本公司与宁波舟山港集团签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其持
有的舟港股份 85%的股份；2016 年 3 月 30 日，本公司与宁波舟山港
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次
交易前，公司持有舟港股份 5.9%的股份。本次交易完成后，公司持
有舟港股份 90.9%的股份。
本次交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2016 年 3 月 1 日，坤元
评估出具坤元评报[2016]61 号《评估报告》，舟港股份股东全部权益
价值的评估值为 361,045.36 万元，且前述《评估报告》已经取得浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会审批备案。鉴于舟港股份于 2016
年 1 月派发现金股利 6,620.62 万元，经双方协商确认，扣减舟港股份
派 发 现 金 股 利 后 ， 本 次 舟 港 股 份 85% 的 股 份 最 终 交 易 价 格 为
301,261.03 万元。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、推动港口经营集约化发展
伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国
的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、
矿石等战略资源的需求将呈现港口运输需求区域化的特点。在集装箱
运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而
发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外
贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国
集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港口与
港口之间充分发挥各自的优势资源，优化码头资源配置、提高码头资
源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次交易符合我国港口
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
集约化发展的方向。
2、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生
的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线
资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线
资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，
符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够
避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。
本次交易符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局
等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次交易将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发
挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资
源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟
山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口
的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各
个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港
区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动公司资产
规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升公司整体竞争实
力。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，
盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有
企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权
交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态
转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上
市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国
有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015 年 10 月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体
制的若干意见》，提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国
有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性
产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞
争力的优势企业集中。”
同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范
区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港
航强省和海洋经济强省，需要通过并购重组方式加快推进宁波舟山港
实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管
理体制和开发建设体制。
2、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015 年 3 月 28 日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务
部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿
景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”，
即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略的提出，有利
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的
国家级战略部署。
基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。根据“一带
一路”走向，海上以重点港口为节点，推动口岸基础设施建设，畅通
陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上
物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为推进“一带一
路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，加强上海、天津、宁
波－舟山、广州等沿海城市港口建设，增强沿海重点港口对海上丝绸
之路的战略支撑作用。为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了
《关于推进港口转型升级的指导意见》，该意见将拓展服务功能，发展
现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置
港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等内容作为我国
港口行业发展的主要任务和目标，为我国港口行业提出了新的发展方
向。
3、优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要
浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科
学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发
展中具有重要地位。本次重组有利于加快浙江海洋经济发展，积极推
进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥
浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁
波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区
多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品
储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，
可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系
建设，提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展
布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要
举措。
三、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字[2016]第 003 号），本
次交易前后，本公司每股收益的变化情况如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东的净利
249,681.40 260,167.80 281,863.20 297,471.90
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1951 0.1976 0.2202 0.2259
扣非后基本每股收益（元/
0.1902 0.1917 0.2052 0.2075
股）
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完
成当年，若本公司及舟港股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且
无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益或扣非后基本每
股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次交易的标的资产舟港股份预期将为公司带来较高收益，将有
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
助于公司每股收益的提高。但未来若公司或舟港股份经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟
采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发
挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资
源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟
山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口
的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各
个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港
区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动公司资产
规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升公司整体竞争实
力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，舟港股份将成为公司的控股子公司。公司与舟
港股份在市场、渠道、技术方面将产生良好的协同效应。尤其在市场
协同效应方面，舟港股份有望通过公司所拥有优质平台等资源，实现
业绩的持续稳步增长；同时，公司与舟港股份同时立足于港口市场，
其主要客户和细分市场有所重合。本次交易将有利于公司和舟港股份
在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应，
从而提高公司和舟港股份的竞争优势和盈利能力。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，
努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，
发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成
本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
4、积极推进改革创新，持续激发公司的内在动力和发展潜力
公司将通过实施一系列改革创新，提升资源的使用效率和经营效
益，不断提升内在发展潜力。主要举措包括：一是进一步加强港口自
动化和信息化建设，降低成本，提升利润率；二是完善综合业绩考核
工作，充分发挥考核的导向和激励作用；三是进一步引进具有节能环
保性的港口生产设备，节约能源成本。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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议案二十三
关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要
求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争力，
有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易
对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股
份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%
股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易涉及标的资
产的价格以坤元评估有限公司出具的《宁波港股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报[2016]61 号）确认的评估结果为依据，并经
浙江省国资委审批备案，由公司与交易对方协商确定，本次交易涉及
标的资产的交易价格为 301,261.03 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行价
格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为 8.16 元/
股，不低于市场参考价的 90%。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交
易发行的股份按照法律法规的规定,由交易双方协商确定发行价格。本
次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
司及其股东利益的情形。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案二十四
关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）已按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次提交的法律文件真实、准确、完
整提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。
公司《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》已于2016年4月1日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，投资者
可以查询详细内容。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案二十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产暨关联交易相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）本
次发行股份购买资产事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关
规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易
的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关
联交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次股份发行
的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求
而修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨
关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产
协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；
4、授权董事会在政策发生变化或市场条件发生变化时，对发行
股份购买资产暨关联交易方案进行调整；
5、授权董事会办理拟购买资产的交割事宜；
6、授权董事会在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产
暨关联交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
司办理相关股份登记和在上海证券交易所上市等具体事宜；
7、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股
份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更
登记；
8、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，现提请股
东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表
决。
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议案二十六
关于选举宁波港股份有限公司
第三届董事会董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2016年3月25日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）副董
事长闻建耀先生因工作原因辞去公司副董事长、董事职务，同时亦辞
去公司董事会战略委员会委员职务。公司董事宫黎明先生因工作原因
辞去公司董事职务，同时亦辞去公司董事会提名委员会委员职务。根
据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，经公司第三
届董事会第十四次会议审议通过，公司控股股东宁波舟山港集团有限
公司提名褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为公司第三届董事会执
行董事候选人，陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事候选人。
现提请公司股东大会选举褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为
公司第三届董事会董事，选举陈志昂先生为公司第三届董事会外部董
事。任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会
任期届满止，连选可以连任。
以上议案，请各位股东审议。本议案采用累积投票的方式进行表
决。
附件：褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生、陈志昂先生简历
宁波港股份有限公司
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
附件：
褚斌先生简历
褚斌先生，男，出生于 1968 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，
现任宁波港股份有限公司副总裁。褚先生 1990 年 8 月参加工作，1990
年 8 月至 1996 年 3 月在北仑集装箱公司调度室工作，1996 年 3 月至
1998 年 5 月任中远国际集装箱码头有限公司市场开发部副经理，1998
年 5 月至 2000 年 11 月任北仑集装箱公司集装箱科副科长，2000 年
11 月至 2003 年 5 月历任北仑第二集装箱有限公司操作部副经理、经
理，2003 年 5 月至 2005 年 3 月任北仑第二集装箱有限公司副总经理，
2005 年 3 月至 2008 年 5 月任宁波港集团有限公司业务部副部长，
2008 年 5 月至 2013 年 5 月任北仑第二集装箱码头分公司总经理、党
委副书记，2013 年 5 月至 2014 年 9 月任宁波港股份有限公司总裁助
理、北仑第二集装箱码头分公司总经理、党委副书记，2014 年 7 月
兼任宁波港国际物流有限公司总经理，2014 年 9 月至 2014 年 10 月
任宁波港股份有限公司总裁助理、宁波港国际物流有限公司总经理，
2014 年 10 月起任宁波港股份有限公司副总裁、宁波港国际物流有限
公司总经理。褚先生拥有上海交通大学物流工程专业工程硕士学位。
褚先生是高级经济师。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
蒋一鹏先生简历
蒋一鹏先生，男，出生于 1968 年 7 月，中国国籍，无境外居留
权，现任宁波港股份有限公司副总裁。蒋先生 1987 年 7 月参加工作，
1987 年 7 月至 1991 年 2 月在北仑港埠公司工作，1991 年 2 月至 1996
年 3 月在北仑集装箱公司工作，1996 年 3 月至 1998 年 5 月任中远国
际集装箱码头有限公司工程部技术总监、副经理，1998 年 5 月至 2001
年 6 月任北仑集装箱公司机械二队副队长，2001 年 6 月至 2004 年 3
月历任北仑第二集装箱有限公司营运操作部值班经理、副经理，2004
年 3 月至 2006 年 3 月历任北仑第三集装箱有限公司营运操作部经理、
商务部经理，2006 年 3 月至 2006 年 7 月任宁波港吉码头经营有限公
司营运操作部高级经理，2006 年 7 月至 2008 年 5 月任镇海港埠有限
公司副总经理，2008 年 5 月至 2013 年 5 月任镇海港埠分公司总经理、
党委副书记，2013 年 5 月起至 2014 年 10 月任宁波港股份有限公司
总裁助理、镇海港埠分公司总经理、党委副书记，2014 年 10 月起任
宁波港股份有限公司副总裁、镇海港埠分公司总经理、党委副书记。
蒋先生毕业于浙江广播电视大学电气工程专业，拥有大专学历。蒋先
生是工程师。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
孙大庆先生简历
孙大庆先生，男，出生于 1964 年 7 月，本科学历，现任舟山港股
份有限公司党委书记、董事长。孙先生 1980 年参加工作，1995 年 1
月至 1997 年 7 月任中国舟山外轮代理有限公司总经理助理，1997 年 7
月至 2000 年 11 月任中国舟山外轮代理有限公司副总经理，2000 年 11
月至 2006 年 6 月中国舟山外轮代理有限公司总经理、党支部书记，2006
年 6 月至 2009 年 12 月任舟山港务集团有限公司副总经理、党委委员，
2009 年 12 月至 2011 年 5 月任舟山港务集团有限公司副董事长、总经
理、党委副书记，2011 年 5 月至 2012 年 8 月任舟山港务投资发展有
限公司党委副书记、董事长、总经理、舟山港股份有限公司董事长、
党委副书记，2012 年 8 月至 2014 年 3 月任舟山港集团有限公司党委
副书记、董事长、总经理、舟山港股份有限公司董事长、党委副书记，
2014 年 3 月至 2016 年 3 月任舟山港集团有限公司党委书记、董事长、
总经理，2014 年 3 月至今任舟山港股份有限公司党委书记、董事长。
孙先生是高级经济师。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
陈志昂先生简历
陈志昂先生，男，出生于 1966 年 12 月，本科学历，现任宁兴(集
团)有限公司董事长，宁波宁兴(集团)有限公司党委书记。陈先生 1986
年参加工作，1991 年 5 月至 1992 年 11 月任共青团宁波市海曙区委
副书记，1992 年 8 月主持工作，1992 年 11 月至 1995 年 11 月任共
青团宁波市海曙区委书记，1995 年 11 月至 1997 年 9 月任宁波市海
曙区段塘镇党委副书记（正处级），1997 年 9 月至 2000 年 10 月任
宁波市海曙区段塘镇党委书记，1998 年 1 月兼镇人大主席，2000 年
10 月至 2002 年 4 月任宁波市海曙区委办公室主任，2002 年 4 月至
2002 年 7 月任宁波市体育局副局长、党委委员、海曙区委办公室主
任，2002 年 7 月至 2006 年 11 月任宁波市体育局副局长、党委委员，
2006 年 11 月至 2006 年 12 月任奉化市委常委、宁波市体育局副局长，
2006 年 12 月至 2009 年 8 月任奉化市委常委，组织部部长，2009 年
8 月至 2011 年 11 月任奉化市委副书记，2011 年 11 月至 2015 年 8
月任奉化市委副书记、副市长、代市长，宁波溪口雪窦山风景名胜区
管委会主任（兼）（副厅长级），2011 年 12 月党工委副书记（兼），
2012 年 3 月任奉化市市长，2015 年 8 月起至今任宁兴(集团)有限公
司董事长，宁波宁兴(集团)有限公司党委书记。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
议案二十七
关于选举宁波港股份有限公司
第三届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 1 月
13 日收到公司独立董事施欣先生的书面辞职报告，施欣先生因个人工
作原因辞去公司独立董事职务。根据相关规定，施欣先生将继续履行
其独立董事职责直至公司新独立董事就任为止。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，经公司第三
届董事会第十四次会议审议通过，公司控股股东宁波舟山港集团有限
公司提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人。
现提请公司股东大会选举吕靖先生为公司第三届董事会独立董事，
任期自公司 2015 年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会任
期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。
以上议案，请各位股东审议。本议案采用累积投票的方式进行表
决。
附件：吕靖先生简历
宁波港股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
附件：
吕靖先生简历
吕靖先生，男，生于 1959 年 3 月，大连海事大学教授、博士生
导师，现任大连海事大学运输经济研究所所长，兼任国际海运经济学
家协会会员、亚洲交通运输协会会员、教育部高等学校交通运输类教
学指导委员会委员及水路运输与工程分委员会副主任、中国理货协会
常务理事、中国航海学会管理专业委员会副主任、辽宁航海学会管理
专业委员会主任、The Asian Jounal of shipping and logistics
杂志编委（Sci 检索）、European Research Studies Journal
杂志海外编委。1982 年、1988 年分别在吉林大学、东北财
经大学获得理学学士、经济学硕士学位；1990 年 12 月至 1995
年 10 月任大连海运管理学院讲师；1995 年 11 月至 2003 年
2 月任大连海事大学交通运输管理学院水运经济教研室主任；
2003 年 3 月至 2005 年 1 月任大连海事大学交通运输管理学
院副院长；2005 年 3 月至 2008 年 1 月任大连海事大学交通
工程与物流学院副院长；2008 年 1 月至 2014 年 1 月任大连
海事大学交通运输管理学院院长。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
宁波港股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
我代表宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，作
2015年度述职报告。
作为公司独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审
阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部
门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、
内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决
议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2015
年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一） 独立董事换届改选情况
2015年4月20日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关
于选举许永斌先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事的议
案》，许永斌先生当选为公司第三届董事会独立董事。同时，许永斌先
生担任公司第三届董事会审计委员会主席和提名委员会委员。
公司第三届董事会专门委员会中独立董事的任职情况如下：
1、 公司审计委员会由许永斌、施欣、杨梧、张四纲组成，其中
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
许永斌为主席；
2、 施欣、杨梧、许永斌为公司提名委员会委员，其中施欣为主
席；
3、 施欣、张四纲为公司薪酬与考核委员会委员，其中张四纲为
主席；
4、 施欣为公司战略委员会委员。
2016 年 1 月 15 日，施欣先生因个人工作变动原因辞去公司独立
董事职务，同时也辞去公司董事会提名委员会主席、战略委员会委员、
审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。鉴于施欣先生的辞
职将导致公司外部董事人数低于董事会成员总人数的二分之一，施欣
先生将继续履行其独立董事职责直至新独立董事就任为止。详见公司
披露的临 2016－005 号公告）。
（二） 工作履历、专业背景以及兼职情况
许永斌先生，1962 年 12 月出生，浙江工商大学财务与会计学院
教授、博士生导师。1984 年 8 月至今，在浙江工商大学财务与会计
学院（系）从事会计教学和科研工作，兼任中国会计学会理事、中国
审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会常务理事、
浙江省国有资产管理协会常务理事等。1984 年、1995 年和 2007 年
分别在杭州商学院、浙江大学、浙江工商大学获管理学（会计学）学
士、硕士、博士学位，2000 年晋升会计学教授，2001 年入选浙江省
高校中青年学科带头人，2002 年入选浙江省新世纪 151 人才工程人
才，2008 年担任会计学博士研究生导师，2011 年入选浙江省“五个一
批”人才。
杨梧先生，1956 年 11 月出生，现任北京柳沈律师事务所所长、
合伙人，是第十二届全国人大代表。1982 年 1 月毕业于浙江大学机
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
械系，获机械工程专业学士；1982 年 2 月至 1993 年 2 月在中国国际
贸易促进委员会法律部、专利部工作；1984 年 11 月至 1985 年 11 月
在联邦德国 Boehmer&Boehmer 律师事务所研修和英国的 Forresters
专利律师事务所进修一年。1993 年参与创建柳沈律师事务所，成为合
伙人；同时任中华全国专利代理人协会(ACPAA)会长；保护知识产权
协会(AIPPI)中国分会副会长；国际许可证贸易工作者协会(LES)中国
分会会员；北京市律师协会会员。
施欣先生，1966 年 10 月出生，工学博士、教授、博士生导师，
兼任中国航海学会水运管理专业委员会副主任、上海市运筹学会常务
理事及运输与物流专业委员会副主任等职；曾任交通部专家委员会委
员、上海市青年联合会常委、厦门港务发展股份有限公司独立董事等
职。施欣教授 1988 年 7 月毕业于上海海运学院，获本科学历和学士
学位，1991 年 7 月，获研究生学历和硕士学位；1994 年博士研究生
毕业于上海交通大学，获博士学位。
张四纲先生，1964 年 10 月出生，研究生学历，中国国籍，无境
外居住权，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、总裁。1986 年浙江
大学电力系统自动化本科毕业，1991 年浙江大学工商管理研究生毕业。
张先生于 1986 年参加工作，1991 年至 1995 年任杭州广宇房地产集
团有限公司经理、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司总经理，
1996 年至 2001 年任浙江世贸中心总裁助理，2001 年至 2004 年任浙
大网新科技股份有限公司副总裁、首席运营，自 2004 年起任浙江浙
大网新集团有限公司总裁、董事，2014 年起任华西证券股份有限公司
独立董事。
（三） 独立性说明
2015 年 10 月，独立董事张四纲先生参加了上海证券交易所举办
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
的 2015 年第二期上市公司独立董事后续培训，进一步提升了履职能
力。目前，我们都具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持
有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。
二、2015年度履职概况
（一） 出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开了6次董事会会议。在出席董事会会议前，
我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情
况；会上认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议，为公
司董事会作出科学决策起到了积极作用。2015年度我们对公司董事会
各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
姓名
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数
许永斌 5 5 5 0 0
杨 梧 6 5 5 1 0
施 欣 6 6 5 0 0
张四纲 6 4 3 2 0
陈信元 1 1 0 0 0
（二） 参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会共四个专门委员会。
战略委员会由四名董事组成，其中独立董事施欣先生任委员；审
计委员会由四名独立董事组成，其中独立董事许永斌先生任主席，独
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
立董事杨梧先生、施欣先生和张四纲先生任委员；薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事张四纲先生任主席，独立董事施欣先
生任委员；提名委员会由五名董事组成，其中独立董事施欣先生任主
席，独立董事许永斌先生、杨梧先生任委员。
公司董事会审计委员会在2015年内共召开了四次会议，审议通过
了公司《2014年度内部控制评价报告》、 2014年度内部审计工作报告》、
《2015年度内部控制规范实施工作方案》、 2014年度财务决算报告》、
《审计机构关于2014年度审计工作的总结报告》、 续聘2015年度审计
机构的议案》、《2014年年度报告及摘要》、《2015年第一季度报告》、
《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》等议案，每个议案委
员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会会议审议通过。同
时审计委员会还和公司审计机构保持及时有效沟通，商讨公司年度审
计计划，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进
行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
董事会薪酬与考核委员会 2015 年内共召开一次会议，审议通过
了公司 2015 年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并按程序提交董
事会会议审议通过。
董事会提名委员会 2015 年内共召开一次会议，审议通过了《关
于提名郑少平先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提
名许永斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，并按程序
提交董事会会议审议通过。
（三）现场考察上市公司配合独立董事工作情况
公司建立了独立董事现场调研机制。我们每年对公司进行至少一
次现场调研和考察,参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目进
展情况，了解公司各项生产经营情况。2015年7月24日，公司开展了
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
为期两天的“独立董事走进募投项目”活动，我们考察了北仑五期集装
箱码头、穿山中宅煤码头、梅山1#-5#集装箱码头、金塘大浦口集装
箱码头等4个募投项目，各码头公司主要领导进行陪同并准备充足、
详尽的材料和数据供独立董事参考，尽力满足工作需求并如实回答提
问，积极主动予以配合。公司董事会秘书直接负责独立董事的联络和
沟通工作，为独立董事开展工作提供条件。董事会办公室和公司有关
部门能积极配合独立董事工作，确保我们履行职责所必须的各项资料
和信息。对有关重大事项，在正式审议前，公司会提前给我们进行专
项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，
保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，
能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。同时公司每
月发送股东股价分析报告、舆情分析报告、宁波港资本市场月报
等，使我们及时了解公司在资本市场的表现情况。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及
公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2015年度发生的、根据相
关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意
见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
对公司 2015 年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我们认
为：公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，不存在其他
对外担保事项，也不存在控股股东及其关联人非经营性占用公司资金
的情形。同时，公司能够严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理
制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
（三）董事以及高级管理人员薪酬情况
2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议对公司 2015 年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进
行了审议，并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司董事、高级管理人
员 2015 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公
司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司主动披露月度集装箱、货物吞吐量等主要生产数
据，赢得上交所、宁波证监局和广大投资者的充分肯定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会审计委员会第三次会议审
议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2015 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我们认
为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准
则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工
作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第三届董事会第五次
会议和 2014 年年度股东大会审议通过。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过
了董事会提出的 2014 年度利润分配预案，我们认为，董事会提出的
每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，
充分考虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持
续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履
行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2015 年，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情
况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、
完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了
股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露 4 份定期
报告，64 份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部
门处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
我们审阅了《宁波港股份有限公司2015年度内部控制规范实施工
作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理
安排了公司2015年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合
《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2015年度内部
控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效
地防范了各种风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会，报告期内运作规范，对公司定期报告、关联交易事项、聘任审计
师、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委
员会的运作中也发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2015年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析
了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并
依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对
应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、
负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提
出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意
见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，
保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权
益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理
解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股
东利益的意识。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。我们将继续重
点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的
可持续发展提供合理化建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作
用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2015年度工作中给予
的协助和配合表示感谢。
独立董事：许永斌 杨梧 施欣 张四纲
二○一六年四月二十二日
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附件 1
宁波港股份有限公司
与
宁波舟山港集团有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一六年一月
中国宁波
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
本《发行股份购买资产协议》由以下双方于2016年1月在中国宁波签订：
1、甲方：宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”）
宁波港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册号：
330200400022586，法定代表人：宋越舜，注册地址：宁波市北仑区明州路301号。
2、乙方：宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
宁波舟山港集团系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册
号：913302001440992300，法定代表人：宋越舜，住所：宁波市江东区昌乐路266
号宁波国际航运服务中心九楼。
3、标的公司：舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）
舟港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人：
孙大庆，注册号：330900000004694，住所：舟山市定海港码头1号。
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、舟港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，公司目前
股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波舟山港集团 51,000.00 85.00
2 宁波港股份 3,540.00 5.90
3 中化实业 3,060.00 5.10
4 中国外运 2,400.00 4.00
合计 60,000.00 100.00
舟港股份是一家以港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流为主营业务
的港口企业，具有较强的盈利能力，且公司资产完整、人员独立、股份权属清晰。
2、甲方拟以发行股份的方式向乙方购买标的公司舟港股份 85%股份，从而
直接持有舟港股份 90.90%的股份。
兹此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下：
第一条 定义
1.1 本协议以下词语分别具有如下含义：
1.1.1 “本次发行”，指甲方为购买乙方拥有的标的资产以非公开方式进行
的股份发行。
1.1.2 “本次交易”，指本协议第二条所述交易。
1.1.3 “本协议”，指本《发行股份购买资产协议》。
1.1.4 “不可抗力事件”，指本协议第 14.1 款所定义的事件。
1.1.5 “定价基准日”，指甲方关于本次发行的第三届董事会第十二次会议
决议公告日。
1.1.6 “对价股份数”，指按照本协议第 3.4 款确定的、用以作为甲方购买
标的资产对价的股份数额。
1.1.7 “工作日”，指除星期六、星期日和中国法律规定或授权的中国的银
行暂停营业的其他日期之外的任何一天。
1.1.8 “过渡期”，指自审计/评估基准日次日至交割日的期间。
1.1.9 “交割日”，指标的资产变更至收购方名下的工商变更登记完成之日。
1.1.10 “具体交易协议”，指双方后续为实施本次交易而签署的购买资产协
议、减值补偿协议等交易协议及其他相关法律文件。
1.1.11 “标的资产”，指乙方持有的、拟转让给甲方的舟港股份 85%股份。
1.1.12 “标的公司”，指舟港股份。
1.1.13 “期间损益”，指标的公司在过渡期产生的损益。
1.1.14 “审计/评估基准日”，指为确定标的资产的价格而对其进行审计/评
估所选定的基准日，即 2015 年 11 月 30 日。
1.1.15 “证券交易所”，指上海证券交易所。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
1.1.16 “证券登记结算公司”，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司。
1.1.17 “重大不利事件”，指造成或可能造成本协议一方或标的公司的生产、
经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于标的资
产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.18 “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
1.1.19 “资产评估报告”，指具有合法资质的资产评估机构为本次交易之目
的，对标的公司进行整体资产评估后出具的评估报告。
1.1.20 “本次交易实施完毕”，指本次交易所涉标的资产完成交割，且甲方
向乙方发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
毕证券登记手续。
1.1.21 “承诺期”，指本次交易实施完毕日当年起三个会计年度（含当年）。
1.1.22 “补偿义务人”，指负有减值补偿义务的宁波舟山港集团。
1.2 如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的
规定为准。
第二条 本次交易方案
2.1 本次交易方案包括：本协议第四条约定的发行股份购买资产和本协议第四条
约定的协议转让标的资产。
第三条 发行股份购买资产
3.1 甲方以非公开发行的方式向乙方发行股份，购买乙方持有的舟港股份 85%股
份。
3.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3.3 发行价格及调整：
3.3.1 发行价格：
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本次股票的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方
股票交易均价（8.38 元/股）的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若甲方在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生
现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.4 对价股份数以本协议第 4.2 款确定的发行价格和本协议第 4.2 款确定的标的资
产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：对价股份数=标的资产的
交易价格÷本次发行的发行价格。若经上述公式计算所得的对价股份数为非
整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最
终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
3.5 依据本协议第 3.3 款、第 3.4 款和第 4.2 款，本次发行的对价股份数预估为
369,172,064 股。本次交易具体情况如下：
舟港股份85%股权交易情况
拟出让所持舟港股 出让股权比例 宁波港拟向其发
序号 名称
份股份（万股） （%） 行股份数（股）
1 宁波舟山港集团 51,000.00 85.00 369,172,064
合计 51,000.00 85.00 369,172,064
注：以上发行股份数为预估计数，并非最终确定的发行股份数。
3.6 宁波舟山港集团承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发
行中取得的宁波港股份的股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
本次交易完成后 6 个月内如宁波港股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份如有现
金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山
港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前
述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监
管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团在本次发行中取得的宁波港股份由于宁波
港股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
第四条 协议转让标的资产
4.1 乙方依法以协议转让的方式向甲方转让标的资产，甲方以本次发行的股份作
为交易对价。
4.2 舟港股份 85%股权价值预估值为 301,244.40 万元，交易价格预计为人民币
301,244.40 万元，交易价格为预估值，标的资产的最终交易价格以标的资产
的评估结果为基础由双方协商确定。
4.3 本协议签署之日至交割日期间，如由于乙方分配标的公司利润而导致乙方获
得现金和/或股权的，乙方应为甲方利益而持有该等现金和/或股权，并将该
等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给甲方。
第五条 减值补偿
5.1 减值补偿承诺
本次交易定价的基础是标的公司的市场价值，因此乙方承诺其获得本协议项
下交易对价的前提是舟港股份在承诺期内每个会计年度结束时按照市场法
评估没有发生减值。如果承诺期内每个会计年度结束时标的资产发生减值情
形，乙方同意对甲方进行补偿，甲方和乙方将就具体的减值补偿安排另行签
署《减值补偿协议》。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
5.2 减值补偿原则
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内
各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份
出具《资产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专
项审核报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公
司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。乙方应在承诺期内
各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十日内，乙方应根据《减值
补偿协议》的约定对甲方进行补偿。
第六条 人员安置和债权债务转移
6.1 双方一致认可，本次交易不涉及甲方及标的公司员工劳动关系的变更。
6.2 交割日前乙方应促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自
交割日起，甲方应促使标的公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
6.3 如因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交
割日前，乙方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担
由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，甲方应促使标的公司依
法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
6.4 本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。
第七条 期间损益归属
7.1 标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按照本次交易的股份比例享有，所产
生的亏损由乙方根据本协议第 7.2 款规定的方式承担。
7.2 双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行
审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按其交割日
前持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足。
第八条 交割日前的安排
8.1 乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方对标的公司开展尽职调查工
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构
提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明、就有
关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等等。甲方也应根据
乙方尽职调查的要求，全力配合乙方所开展的针对甲方的尽职调查工作，包
括但不限于及时向乙方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情
况的人员就有关问题进行答复和说明、就有关乙方关心但缺乏支持性文件的
问题出具书面说明材料等。
8.2 在本协议签署之日至交割日的期间内，为了便于甲方了解标的公司的具体情
况，乙方同意甲方指定的人员列席标的公司的董事会、监事会和股东会；同
时为了便于乙方了解甲方的具体情况，甲方同意乙方指定的人员列席甲方的
董事会、监事会和股东大会。
8.3 甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
8.3.1 积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
8.3.2 尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
8.3.3 不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
8.3.4 积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
8.4 乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
8.4.1 促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守
应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
8.4.2 除非甲方事先书面同意，乙方应避免标的公司发生重大不利事件；如
未经甲方的事先书面同意，标的公司发生重大不利事件，乙方应及时
书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
8.4.3 积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一
切必要文件；
8.4.4 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
8.4.5 不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
8.4.6 积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合甲方办理本次交易中
的相关事项。
8.5 标的公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
8.5.1 增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
8.5.2 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
8.5.3 在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的
除外）；
8.5.4 进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资
产行为；
8.5.5 从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投
资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变
化的行为；
8.5.6 达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、
协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、
协议；
8.5.7 除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间
接薪酬；
8.5.8 经甲方合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不
作为。
第九条 本次交易的实施
9.1 本次交易方案经双方内部程序适当批准后，双方还应根据尽职调查、审计和
评估情况，签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的细节事项。具体交
易协议的名称、数量和形式不受本协议第 1.1 款“具体交易协议”定义中提
及的协议所限。
9.2 本次交易需在本协议生效后方能实施。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
9.3 本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理
完毕标的资产的交割手续。
9.4 标的资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发
行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券
登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登
记）。
第十条 保密和信息披露
10.1 双方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的
各项信息披露义务。
10.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出
要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同
意），一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其
他附属事项，或披露该另一方的信息。
10.3 上述第 10.2 款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但
该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域
的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）。
10.4 乙方在交割日前，应促使标的公司遵守本条中的保密义务；甲方在交割日及
之后，应促使标的公司遵守本条中规定的保密义务。
第十一条 陈述和保证
11.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每
一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
11.1.1 有效存续，乙方为依法成立且有效存续、具有独立的法人资格的企业；
11.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至
本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合
法的权力和权利签署并全面履行本协议；
11.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
府主管部门的有关规定；（2）乙方公司章程或其它组织性文件中的任
何条款；（3）乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重
要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在
本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许
可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利；
11.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托
的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、
准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
11.1.5 资产权属无瑕疵，乙方对于标的资产拥有完全、有效的处分权，标的
资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且依中国法律可
以合法地转让给甲方。
11.2 乙方作为标的公司的股东，就标的公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方
同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、
完整：
11.2.1 有效存续，标的公司系合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中
国法律具有独立的法人资格；
11.2.2 经营资质合法，标的公司从事目前正在经营的业务已取得或办理所有
必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
11.2.3 无重大诉讼，标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的
重大诉讼、仲裁或行政处罚；
11.2.4 具有独立性，标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备
独立性；拥有独立于股东及其他关联方的业务、独立完整的资产、独
立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立
于股东的员工队伍；具有面向市场自主经营的能力；
11.2.5 无资金占用，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；
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11.2.6 董事、监事、高级管理人员不涉诉讼，标的公司的董事、监事、高级
管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚；
11.2.7 完税，标的公司已依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因
违反税务相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况或可
能受到行政处罚的风险；
11.2.8 遵守法律法规，标的公司遵守与其相关的管理法律法规，没有受到任
何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断
可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形。
11.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述
每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
11.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股
份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
11.3.2 批准及授权，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的、截
至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有
合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
11.3.3 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政
府主管部门的有关规定；（2）甲方公司章程或其它组织性文件中的任
何条款；（3）甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重
要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在
本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许
可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
11.3.4 披露信息真实，甲方已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托
的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、
准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二条 违约责任
12.1 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
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或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而
直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错
的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方
协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
第十三条 协议生效、变更及解除
13.1 本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）
后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
13.1.1 本次交易已依法获得浙江省国资委或有权机关批准；
13.1.2 本次交易已依法获得宁波舟山港集团的董事会、股东会审议通过；
13.1.3 本次交易已依法获得宁波港股份的董事会、股东大会审议通过；
13.1.4 中国证监会核准本次交易。
13.2 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
13.3 本协议可在以下情形下解除：
13.3.1 本协议经双方协商一致，并采取书面形式解除；
13.3.2 如 2016 年 12 月 31 日前本协议第 13.1 款规定的条件未能全部成就，
除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权单方解
除本协议；
13.3.3 如发生非经甲方事先书面同意的标的公司重大不利事件，甲方有权
按有利于甲方的原则对本次交易的方案进行调整，如甲方认为确有
必要，有权单方解除本协议；
13.3.4 在发生不可抗力事件时，本协议一方按照本协议第 14.3 款或第 12.3
款的规定解除本协议。
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第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法
预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何
事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢
工、骚动、暴乱及战争等。
14.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起
7 个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或
者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
14.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成第 12.1 款中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且
致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本
协议。
第十五条 法律适用和争议解决
15.1 本协议适用中国法律，依据中国法律解释。
15.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过
友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 个工作日内，仍不能通过
协商解决的，则任何一方均应将其提交上海国际贸易仲裁委员会，按其届
时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的，对争议双方
均有约束力。
15.3 在争议解决期间，除双方争议的条款外，本协议的其他条款的有效性不受
影响，双方应继续履行。
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第十六条 税费及其他成本支出
16.1 除本协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定
的，由双方各自依据法律法规的规定承担；无法律法规规定的，由甲方承
担。
16.2 双方应当尽最大努力对本次交易过程中发生的税费总量进行控制，并尽快
与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
第十七条 本次交易完成后事项安排
17.1 本次交易完成后，舟港股份将改选董事会，甲方委派的董事超过舟港股份
董事会席位的半数，舟港股份法定代表人（董事长）由甲方委派的董事担
任。舟港股份的重大事项应经董事会过半数通过。
17.2 本次交易完成后至承诺期间届满前，甲方应保证舟港股份现有管理层的稳
定性及其对舟港股份的管理经营权。
17.3 本次交易完成后，舟港股份基本财务核算原则应参照宁波港股份及其聘请
的相关中介机构的要求，尽量与宁波港股份适用同一标准。在商务、合同、
法务、信息系统、人力资源等方面亦应参照甲方规则管理。
第十八条 通知
18.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、
快递或挂号邮件方式，按下述地址发送：
18.1.1 甲方：宁波港股份有限公司
联系人：何新龙
通讯地址：宁波市北仑区明州路 301 号
邮编：315800
电子邮箱：hexl77@nbport.com.cn
传真：0574-27687001
18.1.2 乙方：宁波舟山港集团有限公司
联系人：姚祖洪
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通讯地址：宁波市江东区昌乐路 266 号宁波国际航运服务中心九楼
邮编：315000
电子邮箱：yaozh@nbport.com.cn
传真：0574-27686209
18.2 通知在下列时间视为送达：
18.2.1 以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之
时视为送达；
18.2.2 以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发
送成功之时视为送达；
18.2.3 以专人递送、快递方式发送的通知，收件人签收之时视为送达；
18.2.4 以邮资预付的挂号邮件方式递送的通知，投邮后第 5 日视为送达。
第十九条 其他
19.1 如本协议任何条款根据适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强
制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执行性不得因此
受到影响或损害，双方应继续履行。
19.2 除非本协议另有约定，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利
或义务转让或转移给第三方。
19.3 本协议未尽事宜，双方经过协商可签署书面补充协议；双方亦可以书面形
式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变
更之后的有关协议。
19.4 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于进行旨在影响对本协议
条款内容的解释。
19.5 本协议一式十份，均为正本，各方各持一份，标的公司留存一份，其余用
于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效
力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之《发行股份
购买资产协议》签章页）
甲方：宁波港股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
乙方：宁波舟山港集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
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附件 2
宁波港股份有限公司
与
宁波舟山港集团有限公司
之
发行股份购买资产协议
之补充协议
二〇一六年三月
中国宁波
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本补充协议由以下双方于 2016 年 3 月在中国宁波签订：
1、甲方：宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”）
宁波港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册号：
330200400022586，法定代表人：宋越舜，注册地址：宁波市北仑区明州路301号。
2、乙方：宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
宁波舟山港集团系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册
号：913302001440992300，法定代表人：宋越舜，住所：宁波市江东区昌乐路266
号宁波国际航运服务中心九楼。
3、标的公司：舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）
舟港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人：
孙大庆，注册号：91330900719523515T，住所：舟山市定海港码头1号。
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要求精神，
为提高甲方综合竞争力，有效提高甲方盈利能力，实现战略和资本的有效协同，
甲方拟向交易对方乙方发行股份购买其持有的舟港股份 85%的股份（以下简称“本
次交易”）。
2、甲方拟采用以非公开发行股票方式向乙方购买其持有的舟港股份 85%的
股份的事宜，甲乙双方于 2016 年 1 月 25 日签署了《宁波港股份有限公司与宁波
舟山港集团有限公司之发行股份购买资产协议》（下称“《发行股份购买资产协
议》”）。
3、本次交易标的定价系以甲方聘请的坤元资产评估有限公司（下称“坤元评
估”）出具的坤元评报字[2016]61 号《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》下称“《评
估报告》”）为参考依据，并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批备
案，本次交易的相关评估、审计工作已经完成，经甲乙双方协商确定，根据评估、
审计结果，甲乙双方同意就《发行股份购买资产协议》的相关事项作出补充约定。
4、除本协议特别约定外，本协议有关术语与《发行股份购买资产协议》相同。
为维护甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国合
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就《发行股份购
买资产协议》的相关事宜达成如下补充协议：
第一条 交易标的定价
1.1 本次交易以坤元评估出具的《评估报告》所确定的舟港股份截至 2015
年 11 月 30 日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会审批备案，经双方协商最终确定本次交易的价格。
1.2 根据坤元评估于 2016 年 3 月 1 日出具的《评估报告》，以 2015 年 11 月
30 日为评估基准日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为 361,045.36 万元。本
次交易价格在扣减舟港股份于 2016 年 1 月派发的现金股利 6,620.62 万元后，经双
方协商确认，本次交易最终的交易价格为 301,261.03 万元。
第二条 股份支付
2.1 根据本协议第一条第 1.2 款，本次交易标的交易价格为 301,261.03 万元，
甲方应向乙方发行 369,192,438 股股票用于支付标的资产对价。
2.2 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行数量作相应调整。本次交易最终发行价格需经甲方股东大会批准，最终发行
数量以中国证券监督管理委员会核准的股数为准。
第三条 其他
3.1 本补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，《发行股份购买资
产协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
3.2 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》
生效时同时生效。
如《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
3.3 本补充协议正本一式十份，各方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文，为协议各方签字页。）
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（本页无正文，为宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之《发行股份
购买资产协议之补充协议》签章页）
甲方：宁波港股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
乙方：宁波舟山港集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
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附件 3
宁波港股份有限公司
与
宁波舟山港集团有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
减值补偿协议
2016 年 01 月
中国 宁波
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本协议由以下各方于 2016 年 01 月 日在浙江省宁波市签订：
1、甲方：宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”）
宁波港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册号：
330200400022586，法定代表人：宋越舜，注册地址：宁波市北仑区明州路301号。
2、乙方：宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
宁波舟山港集团系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一
社会信用代码：913302001440992300，法定代表人：宋越舜，住所：宁波市江东
区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。
3、目标公司：舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）
舟港股份系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人：
孙大庆，统一社会信用代码：91330900719523515T，住所：舟山市定海港码头1
号。
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
为甲方以发行股份方式购买乙方持有目标公司舟港股份 85%股份的事宜，甲
乙双方签署了《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司关于发行股份购
买资产协议》（下称“《购买资产协议》”），该协议约定了舟港股份减值补偿
原则。
除本协议特别约定外，本协议有关术语遵循《发行股份购买资产协议》第一
条“释义”的规定。
为维护甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就具体实施《购
买资产协议》约定的减值补偿事项达成如下协议：
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
第一条 补偿方案
1.1 甲乙双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当
期期末股东全部权益价值评估值的 85%小于拟购买资产交易作价时，则乙方应根
据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。
1.2 减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度；若 2016 年未完成股份交割的，则承诺期间变更为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度。
第二条 减值补偿的计算及实施
2.1 双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按
本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。
2.2 减值补偿方法
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产
评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同
时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及
独立财务顾问应当对此发表意见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审
核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港
股份进行补偿：
每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数；
前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限
内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。
乙方承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十日
内，向甲方支付补偿。
2.3 减值补偿的具体方式
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（1）如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿
股份数量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿
义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
补偿义务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波
港股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份
全部划转至专门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价 1.00 元
的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（3）补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
2.4 在减值补偿期的任一年度，若根据《专项审核报告》及《资产评估报告》
按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助乙方通知
证券登记机构将乙方持有的该等数量宁波港股份的股份进行单独锁定，并应在 30
天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过股份回购事
宜后，宁波港股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺自宁波港股份股东
大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止乙方
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的其他持有宁波港股份的
股份投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后
宁波港股份的股份数量的比例享有获赠股份。
第三条 违约责任
如果乙方未能在本协议第二条第 2.2 款约定的期限内及时给予甲方足额补偿
的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五
以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
第四条 争议的解决方式
与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不
成，由本协议签订地有管辖权的法院管辖。
第五条 其他
5.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为
准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2 本协议自双方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生
效。
5.3 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资
产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
5.4 本协议正本一式十份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正
本均具有同等法律效力。
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宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料
（此页无正文，为《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司关于发行股
份购买资产的减值补偿协议》签署页）
甲方签署：
宁波港股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
乙方签署：
宁波舟山港集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
年 月
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