上海市锦天城律师事务所
           关于宁波港股份有限公司
      发行股份购买资产暨关联交易的




               补充法律意见书（二）




            上海市锦天城律师事务所



地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所

                            关于宁波港股份有限公司

                         发行股份购买资产暨关联交易的

                             补充法律意见书（二）

                                            （2016）锦律非（证）字第 143-4 号



致：宁波港股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波港股
份有限公司（以下简称 “公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称或“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）工作的特
聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师已经于 2016 年 4 月
25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     2016 年 5 月 19 日，本所及本所律师根据中国证监会上市公司监管部于 2016
年 5 月 12 日下发的《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产申请相关问题的
函》（上市部函[2016]357 号）的要求，出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁
波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》” ），对相关事项进行了补充披露并发表了
合法性意见。

     根据 2016 年 5 月 19 日中国证监会上市公司监管部《并购重组委 2016 年第 36
次会议审核结果公告》，本所律师对宁波港股份通过并购重组委会后与本次重组




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的有关事项进行了查验，出具本补充法律意见书，并构成《法律意见书》不可分
割的一部分。




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                               声明事项

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

     本补充法律意见书系对《法律意见书》等的进一步补充和修订，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。

     本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
所出具的《法律意见书》中的含义相同。

     基于上述表述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。




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                           补充法律意见书正文

     问题 1：请申请人补充披露本次交易前宁波舟山港集团持有的上市公司股份
锁定期安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

     【回复】：

     宁波舟山港集团于 2016 年 5 月 16 日出具《承诺函》：承诺自宁波港股份有
限公司发行股份购买舟山港股份有限公司 85%的股份交割完成之日起，本次交易
前我集团持有的上市公司 75.46%的股份锁定期为 12 个月。

     经本所律师核查，上市公司在《重组报告书》中已经补充披露了宁波舟山港
集团的上述股份锁定承诺。

     （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                          经办律师：
                                                                      王 硕



负责人：                                        经办律师：

                吴明德                                                卢胜强


                                                                     年        月      日




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