证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临 2016－051
宁波港股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格:
（1）发行数量：372,847,809股；
（2）发行价格：8.08元/股
2、预计上市时间：本次向交易对方宁波舟山港集团发行的新增
股份已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限
售期为36个月，预计上市时间为2019年8月19日（非交易日顺延）。
3、资产过户情况：本次发行股份购买资产暨关联交易事项标的
资产舟港股份85%的股份由交易对方转让至宁波港股份有限公司（以
下简称“公司”）的股东变更登记手续已经完成。
（本公告中有关简称与公司2016年7月1日于上海证券交易所网
站披露的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》中的有关简称相同）。
一、本次重组基本情况
本次重组方案为公司向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买
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其持有的舟港股份85%的股份。
本次重组前，公司持有舟港股份5.90%的股份，宁波舟山港集团
通过其全资子公司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份。2016年3
月21日，宁波舟山港集团吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团已注
销，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。
此外，本次重组前，中化实业、中国外运分别持有舟港股份5.1%
和4%的股份。2016年4月1日，中化实业与中国外运已将所持有的舟
港股份共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交
易所挂牌转让。2016年5月4日，上海联合产权交易所出具《受让资
格确认意见函》，确认宁波港股份是舟港股份9.1%的股份转让唯一意
向受让方。2016年5月13日，上海联合产权交易所出具《受让资格确
认暨交易安排通知书》，确认宁波港股份符合受让资格条件。2016年
6月16日，根据上海联合产权交易所交易规则，公司与中化实业、中
国外运完成了上述9.1%股份的转让，并完成了上述股份转让的工商
变更登记。上述股份转让完成后，公司持有舟港股份15%的股份。
本次重组后，上市公司将持有舟港股份100%的股份。
二、本次重组履行的决策和审批程序
（一）公司的决策过程
2016年1月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年3月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了与
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本次交易相关的议案。
（二）本次交易已经获得的审批、核准和备案
1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
4、中国证监会已核准本次交易方案。
三、本次发行股份购买资产
（一）标的资产过户
截至本公告披露日，宁波舟山港集团已按照《发行股份购买资产
协议》完成了标的资产的交割。具体情况请参见本公司于2016年8月
13日公告的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产过户
完成的公告》（临2016-050）。
（二）新增注册资本验资情况
2016年8月15日，普华永道中天出具了“普华永道中天验字(2016)
第1088号”《验资报告》，审验了公司向宁波舟山港集团发行人民币
普通股而新增的注册资本和股本：截至2016年8月10日止，舟港股份
85%的股份已在工商行政管理部门变更登记至宁波港股份名下，变更
完成后，舟港股份已更名为宁波舟山港舟山港务有限公司。
公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本和普通股股本为
人民币12,800,000,000元。截至2016年8月10日止，公司变更后的注
册资本和普通股股本为人民币13,172,847,809元。
（三）新增股份发行情况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）。
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（2）股票面值：1.00元/股。
（3）发行价格：本次交易的股票发行价格为8.08元/股。
（4）发行数量：本次交易的股票发行数量为372,847,809股。
（5）发行对象：宁波舟山港集团有限公司。
（6）独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司。
（四）新增股份登记情况
2016年8月22日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登
记证明》，公司向交易对方宁波舟山港集团非公开发行的372,847,809
股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
独立财务顾问、律师的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
公司本次发行股份购买资产已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次发
行股份购买资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得标的
资产，会计师事务所已完成验资并出具验资报告，本次新增股份的登
记手续已办理完毕；本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易相关各方未出现违反相关协议及承诺的
情形；本次发行股份购买资产的相关工作已实质完成，后续事项的办
理不存在重大风险和障碍。独立财务顾问将按照相关法律、法规和规
范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小
股东的利益。
2、律师结论意见
公司本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准，具备实施
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本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公
司已合法取得舟港股份85%股份；公司已完成了新增注册资本的验资
及所增股份在中登公司上海分公司的登记手续；本次交易相关后续事
项的实施不存在重大法律障碍。
四、本次发行前后公司前十大股东变化情况：
（一）本次发行前，公司前十名股东情况（截至2016年8月15日）：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
宁波舟山港集团有限公司 9,679,812,996 75.62
招商局国际码头（宁波）有限公司 583,200,000 4.56
中国证券金融股份有限公司 184,852,065 1.44
宁波交通投资控股有限公司 105,885,835 0.83
宁波宁兴（集团）有限公司 105,885,835 0.83
中央汇金资产管理有限责任公司 64,072,700 0.50
中国工商银行股份有限公司－南方消费
活力灵活配置混合型发起式证券投资基 43,653,674 0.34
金
宁波城建投资控股有限公司 31,765,751 0.25
宁波开发投资集团有限公司 26,416,860 0.21
中国银河证券股份有限公司客户信用交
18,545,233 0.14
易担保证券账户
合计 10,844,090,949 84.72
（二）新增股份登记后，公司前十名股东持股情况（截至2016年
8月19日）
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
宁波舟山港集团有限公司 10,052,660,805 76.31
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招商局国际码头（宁波）有限公司 583,200,000 4.43
中国证券金融股份有限公司 184,852,065 1.40
宁波交通投资控股有限公司 105,885,835 0.80
宁波宁兴（集团）有限公司 105,885,835 0.80
中央汇金资产管理有限责任公司 64,072,700 0.49
中国工商银行股份有限公司－南方消费
活力灵活配置混合型发起式证券投资基 43,653,674 0.33
金
宁波城建投资控股有限公司 31,765,751 0.24
宁波开发投资集团有限公司 26,416,860 0.20
北京凤山投资有限责任公司 15,601,280 0.12
合计 11,213,994,805 85.12
本次发行后宁波舟山港集团有限公司仍为公司的控股股东，本次
发行不会导致公司控制权的变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
持股 本次发行数 持股
股东名称
持股数量（股） 比例 量（股） 持股数量（股） 比例
（%） （%）
有限售条
件的流通 - - 372,847,809 372,847,809 2.83
股
无限售条
件的流通 12,800,000,000 100.00 - 12,800,000,000 97.17
股
总股本 12,800,000,000 100.00 372,847,809 13,172,847,809 100.00
六、管理层讨论与分析
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本次重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公
司于2016年7月1日在上海证券交易所网站披露的《宁波港股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
七、为本次重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：钱卫
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真： 021-58883554
项目主办人：王丁 赵渊
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：王硕 卢胜强
（三）审计机构
1、普华永道
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银
行大厦6楼
联系电话：021-2323 8888
7
传真：021-2323 8800
经办注册会计师：蒋颂祎、童珏琳
2、天健
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：罗训超 陈达华
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册评估师：王传军 应丽云
八、备查文件
（一）普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2016)
第1088号）；
（二）中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
宁波港股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十五日
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