宁波港：中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016-08-25
股票简称：宁波港 股票代码：601018 上市地：上海证券交易所
中银国际证券有限责任公司
关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
二零一六年八月
独立财务顾问声明
一、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立
财务顾问提供。资料提供方对所提供的为出具独立财务顾问核查意见所依据的所
有文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问的核查意见是基于本次重大资产重组交易各方均按相关
协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财
务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，
仅独立财务顾问自身有权进行解释。
五、本独立财务顾问核查意见不构成对宁波港股份的任何投资建议，对投资
者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波港董事会发布的
《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及与本次交易有
关的其他公告文件全文。
六、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本独立财务顾问核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后
该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
七、本独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问核查意见的整体内容进行考
量。
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释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发
本核查意见/本独立财务顾
指 行股份购买资产暨关联交易实施情况情况之独立财务顾
问
问核查意见
公司/上市公司/宁波港股份 指 宁波港股份有限公司
本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有
本独立财务顾问/中银证券 指
限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次发行股份购 本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司
指
买资产 85%股份的交易
交易对方/宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
舟山港股份有限公司，现更名为宁波舟山港舟山港务有
标的公司/舟港股份 指
限公司
舟山港务有限公司 指 宁波舟山港舟山港务有限公司，原舟山港股份有限公司
交易标的/标的资产 指 上市公司拟购买的舟山港股份有限公司 85%的股份
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股
《发行股份购买资产协议》 指
份购买资产协议》
宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司关于发
《减值补偿协议》 指
行股份购买资产暨关联交易的减值补偿协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 人民币元
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目 录
独立财务顾问声明 .................................................. 1
释 义 ............................................................. 2
第一节 本次交易概述 ............................................... 4
一、本次交易概述 ................................................ 4
二、标的资产的评估及作价 ........................................ 4
三、本次发行股份购买资产情况 .................................... 4
（一）发行价格 .................................................. 5
（二）发行种类及面值 ............................................ 5
（三）发行数量及发行对象 ........................................ 5
（四）股份锁定情况 .............................................. 6
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 7
一、本次交易的实施过程 .......................................... 7
二、本次交易资产过户、证券发行登记等事宜的办理情况 .............. 7
（一）标的资产过户情况、相关债权债务处理 ........................ 7
（二）宁波港股份新增注册资本的验资情况 .......................... 8
（三）证券发行登记办理情况 ...................................... 8
三、交叉持股的处理 .............................................. 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......................... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 10
（一）本次重组有关协议的履行情况 ............................... 10
（二）本次重组相关承诺的履行情况 ............................... 10
八、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 10
（一）工商变更登记事项 ......................................... 10
(二)相关方继续履行协议和承诺 ................................... 11
(三)期间损益安排 ............................................... 11
九、独立财务顾问核查意见 ....................................... 11
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第一节 本次交易概述
一、本次交易概述
本次交易为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的
舟港股份85%的股份。
此外，本次重组前，上市公司持有舟港股份5.90%的股份。同时，中化实业、
中国外运分别持有舟港股份5.1%和4%的股份。2016年4月1日，中化实业与中国
外运已将所持有的舟港股份共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联
合产权交易所挂牌转让。宁波港股份作为唯一意向受让方，按照产权交易所协议
转让方式进行受让。2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更登记。转让
完成后，上市公司持有舟港股份15%的股份。
本次重组后，上市公司持有舟港股份100%的股份。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份。本次交易以坤元评估出具的
《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价
值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，
经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股
东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果
作为评估结论。舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面 价值为
184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为
95.43%，标的资产舟港股份85%股份的评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向
全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中
归属于标的资产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
三、本次发行股份购买资产情况
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（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。宁波
港股份确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元
/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份
有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本
12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份
购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
（二）发行种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根 据本次交易方案，交易 的标的资产舟港股份 85%的股份 交易作价 为
301,261.03万元，需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,192,438股。
在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份
有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本
12,800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份
购买资产的价格调整为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，
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发行数量亦进行了调整，调整后公司向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有
关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易
取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁
波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集
团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
同时，宁波舟山港集团承诺，交易前持有的上市公司75.46%的股份，自宁波
港股份有限公司发行股份购买舟山港股份有限公司85%的股份完成交割之日起，
锁定期为12个月。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）上市公司的决策过程
1、2016 年 1 月 25 日，宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议审议通
过本次交易方案及重组预案等相关议案；
2、2016 年 3 月 30 日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议审议通
过本次交易具体方案等相关议案；
3、2016 年 4 月 22 日，宁波港股份召开 2015 年年度股东大会审议通过本次
交易具体方案等相关议案。
（二）本次交易已经获得的审批、核准和备案
1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
4、中国证监会已核准本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产已获得了必
要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义
务。
二、本次交易资产过户、证券发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况、相关债权债务处理
2016年8月10日，舟山市市场监督管理局核准了舟港股份（现公司名称变更
为：宁波舟山港舟山港务有限公司）的股东变更申请，舟山港务有限公司85%股
权过户手续及相关工商变更登记手续已经完成并领取了换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330900719523515T）。本次变更后，上市公司持有舟山港务
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有限公司100%股权。
本次交易为发行股份购买资产购买舟港股份85%的股份，不涉及标的资产债
权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产过户手续已办理完毕，
上市公司已经合法有效地取得标的资产。
（二）宁波港股份新增注册资本的验资情况
2016 年 8 月 15 日，普华永道中天出具了“普华永道中天验字(2016)第 1088
号”《验资报告》，审验了宁波港股份向宁波舟山港集团发行人民币普通股而新增
的注册资本和股本：截至 2016 年 8 月 10 日止，舟港股份 85%的股份已在工商行
政管理部门变更登记至宁波港股份名下，变更完成后，舟港股份已更名为宁波舟
山港舟山港务有限公司。宁波港股份本次发行股份购买资产交易前的注册资本和
普通股股本为人民币 12,800,000,000 元。截至 2016 年 8 月 10 日止，公司变更后
的注册资本和普通股股本为人民币 13,172,847,809 元。
（三）证券发行登记办理情况
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公
司根据宁波港股份提交的相关股份登记材料，已完成本次交易涉及的新增股份登
记 手 续，本次交易新增股份数 为 372,847,809 股（其中限售流通股数量为
372,847,809 股），本次发行后上市公司的股份数量为 1,317,2847,809 股。
经核查，本独立财务顾问认为，会计师事务所已完成验资并出具验资报告；
本次新增股份的登记手续已办理完毕。
三、交叉持股的处理
2016年7月4日，宁波舟山港集团通过大宗交易方式增持了舟港股份持有的宁
波港股份0.17%的股份，共计21,177,167股，价格为5.01元/股。宁波舟山港集团
承诺，自本次发行股份购买舟山港股份有限公司85%的股份交割完成之日起，本
次交易前宁波舟山港集团持有的宁波港股份75.46%及本次交易中为解决交叉持
股问题而增持的21,177,167股宁波港股份的股份锁定期为12个月。本次交易前舟
8
港股份解决交叉持股问题的承诺已履行。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已针对本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情
况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生上市公司非
经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016 年 1 月 15 日，宁波港股份第三届董事会独立董事施欣先生因个人工作
变动原因辞去公司独立董事职务。
2016 年 3 月 25 日，宁波港股份第三届董事会副董事长闻建耀先生、董事宫
黎明先生因工作原因辞去公司副董事长、董事职务。
2016 年 3 月 25 日，宁波港股份第三届监事会副主席吕力群先生因工作原因
辞去公司监事会副主席、监事职务。
2016 年 3 月 30 日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议，选举蔡申
康先生担任公司第三届董事会副董事长，提名褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先
生为公司第三届董事会执行董事候选人，陈志昂先生为公司第三届董事会外部董
事候选人，提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。
2016 年 4 月 22 日，宁波港股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了选
举褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为公司第三届董事会执行董事，选举陈志
9
昂先生为公司第三届董事会外部董事，选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三
届董事会独立董事。
经核查，截止本核查意见出具之日，除以上变更情形外，上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生其他更换或调整情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
宁波港股份与宁波舟山港集团已于2016年1月25日签署了《发行股份购买资
产协议》，于2016年3月30日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于
2016年1月25日签署了《减值补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，且协议各方已经或正在
依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方已对股份锁定、减值补偿、保持上市公司独立性、
减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，以上相关承诺的主
要内容已在《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，
相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺
的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履
行不存在实质性法律障碍。
八、相关后续事项的合规性和风险
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
上市公司尚需向宁波市市场监督管理局申请办理注册资本、公司章程等事宜
的变更登记手续。
10
(二)相关方继续履行协议和承诺
本次交易相关各方将继续履行其在《发行股份购买资产协议》、《减值补偿
协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其在因本次交易作出的
避免股份锁定、减值补偿、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同
业竞争等承诺事项。
(三)期间损益安排
2016年8月10日，舟港股份85%的股权过户手续及相关工商变更登记手续已
经完成。上市公司将聘请审计机构对舟港股份过渡期内的期间损益进行审计确认，
并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关
约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面
不存在重大法律障碍，该等后续事项对上市公司不构成重大风险。
九、独立财务顾问核查意见
上市公司本次发行股份购买资产已获得了必要的批准或核准，且已按照有关
法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次发行股份购买资产过户
手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，会计师事务所已完成
验资并出具验资报告，本次新增股份的登记手续已办理完毕；本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关各方未出现违反相
关协议及承诺的情形；本次发行股份购买资产的相关工作已实质完成，后续事项
的办理不存在重大风险和障碍。独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文
件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于宁波港股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人
王 丁 赵 渊
项目协办人
鹿 瑶
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
12
