宁波港股份有限公司
向宁波舟山港集团有限公司
发行股份购买资产的验资报告
验资报告
普华永道中天验字(2016)第 1088 号
(第一页，共二页)
宁波港股份有限公司董事会：
我们接受委托，审验了宁波港股份有限公司(以下简称“贵公司”)截
至 2016 年 8 月 10 日止因向宁波舟山港集团有限公司(以下简称“宁波舟山
港集团”)发行人民币普通股而新增的注册资本和股本情况。按照国家相关
法律、法规的规定和《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》(以下简称“报告书”)、公司章程的要求出资，提供真实、合法、
完整的验资资料，保护资产的安全、完整是本次出资股东及贵公司的责
任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本和股本的实收情况发表审验
意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》
进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要
的审验程序。
贵公司原注册资本和股本为人民币 12,800,000,000 元。经贵公司第
三届董事会第十四次会议决议并经贵公司 2015 年年度股东大会决议，通过
贵公司向宁波舟山港集团发行 369,192,438 股普通股股份(每股面值为人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 8.16 元，共计人民币 3,012,610,300 元)，
以发行股份购买资产的方式购买宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公
司(以下简称“舟港股份”)85%的股权的议案。后根据报告书中对发行价格
的约定，由于贵公司实施了 2015 年度利润分配方案，发行股份数量相应调
整为 372,847,809 股。
经我们审验，截至 2016 年 8 月 10 日止，舟港股份 85%的股权已在工
商行政管理部门变更登记至贵公司名下，变更完成后，舟港股份已更名为
宁波舟山港舟山港务有限公司。
贵公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本和普通股股本为人民
币 12,800,000,000 元。截至 2016 年 8 月 10 日止，贵公司变更后的注册
资本和普通股股本为人民币 13,172,847,809 元。
附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至 2016 年 8 月 10 日止
宁波港股份有限公司 货币单位：人民币元
本期认缴注册资本 注册资本实收情况
股东名称 其中：普通股股本
占注册资本 舟山港股份有限公司
金额 合计
总额比例 股份 占新增注册 占发行后注册
金额
资本比例 资本总额比例
宁波舟山港集团 372,847,809 2.83% 372,847,809 372,847,809 372,847,809 100% 2.83%
合计 372,847,809 2.83% 372,847,809 372,847,809 372,847,809 100% 2.83%
附件二
注册资本和股本变更前后对照表
截至 2016 年 8 月 10 日止
宁波港股份有限公司 货币单位：人民币元
注册资本总额 普通股股本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
占注册资本 占注册资本
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额
总额比例 总额比例
有限售条件的
- - 10,052,660,805 76.32% - - 372,847,809 10,052,660,805 76.32%
流通股
无限售条件的
12,800,000,000 100% 3,120,187,004 23.68% 12,800,000,000 100% - 3,120,187,004 23.68%
流通股
合计 12,800,000,000 100% 13,172,847,809 100% 12,800,000,000 100% 372,847,809 13,172,847,809 100%
附件三
(第一页，共三页)
验资事项说明
一、 基本情况
宁波港股份有限公司(以下简称“贵公司”)是根据宁波市国资委于 2007 年 12
月 29 日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改
革并境内外上市的批复〉的通知》(甬国资发[2007]60 号)和《关于宁波港
集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》(甬国资发[2007]61
号)，以及 2008 年 2 月 18 日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司
(筹)发起人股比的批复》(甬国资改[2008]8 号)，由宁波舟山港集团有限公
司(原宁波港集团有限公司，以下简称“宁波舟山港集团”)作为主发起人，并
联合舟山港股份有限公司(原舟山港务集团有限公司，以下简称“舟港股
份”)、招商局国际码头(宁波)有限公司、中信港口投资有限公司(原上海中信
港口投资有限公司)、宁波宁兴(集团)有限公司、宁波交通投资控股有限公
司、宁波开发投资集团有限公司、宁波城建投资控股有限公司共同发起，于
2008 年 3 月 31 日成立并获得由国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业
执照(注册号 330200400022586)。贵公司于 2010 年 9 月 28 日在上海证券
交易所挂牌上市交易。
本次注册资本和股本变更前，贵公司的注册资本和股本为人民币
12,800,000,000 元 ， 代 表 每 股 人 民 币 1 元 的 人 民 币 普 通 股 股 份
12,800,000,000 股。贵公司的上述股本已经普华永道中天会计师事务所有
限公司审验，并已于 2010 年 9 月 20 日出具普华永道中天验字(2010)第
244 号验资报告。
二、 本次变更审批情况
经贵公司第三届董事会第十四次会议决议并经贵公司 2015 年年度股东大会
决议，通过贵公司向宁波舟山港集团发行 369,192,438 股普通股股份(每股
面 值 为 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.16 元 ， 共 计 人 民 币
3,012,610,300 元)，以发行股份购买资产的方式购买宁波舟山港集团持有的
舟港股份 85%的股权的议案。
附件三
(第二页，共三页)
验资事项说明(续)
二、 本次变更审批情况(续)
本次发行价格原为人民币 8.16 元/股，后根据《宁波港股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中对发行价格的约定：“在定价基准日至股
份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整”，由于
贵公司实施了 2015 年度利润分配方案，本次发行股份的价格调整为人民币
8.08 元/股，发行股份数量相应调整为 372,847,809 股。调整后的股份发行
数量已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1499 号文核准。
三、 审验结果
根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
(坤元评报[2016]61 号)，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，舟港股份全
部股东权益于 2015 年 11 月 30 日的评估价值为人民币 3,610,454 千元，本
次交易标的资产的评估价值为人民币 3,068,885 千元，扣除 2016 年 1 月舟
港股份宣派的股利人民币 66,206 千元中归属于标的资产的部分计人民币
56,275 千元，交易对价为人民币 3,012,610 千元。
宁波舟山港集团持有舟港股份 85%的股权交易对价为人民币 3,012,610 千
元，按照本次发行股份经调整后的发行价格人民币 8.08 元/股，折合股份
372,847,809 股 ， 认 缴 贵 公 司 新 增 注 册 资 本 和 普 通 股 股 本 人 民 币
372,847,809 元。
此外，根据《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及
宁波舟山港集团的进一步承诺，宁波舟山港集团因本次发行取得的贵公司股
份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，并且自本次发行
股份购买舟港股份 85%的股份完成交割之日起，本次交易前宁波舟山港集
团持有的贵公司全部股份计 9,658,635,829 股，及本次交易中为解决交叉持
股问题而受让的贵公司股份计 21,177,167 股锁定期为 12 个月。
附件三
(第三页，共三页)
验资事项说明(续)
三、 审验结果(续)
经我们审验，截至 2016 年 8 月 10 日止，舟港股份 85%的股权已在工商行
政管理部门变更登记至贵公司名下，变更完成后，舟港股份已更名为宁波舟
山港舟山港务有限公司。
截至 2016 年 8 月 10 日止，宁波舟山港集团投入的新增注册资本和股本计
人民币 372,847,809 元，新增注册资本占变更后注册资本的 2.83%；连同
原经验证的注册资本人民币 12,800,000,000 元，贵公司变更后的注册资本
为人民币 13,172,847,809 元，占变更后注册资本的 100%，代表每股人民币
1 元的股份 13,172,847,809 股，其中有限售条件的股份 10,052,660,805
股，无限售条件的股份 3,120,187,004 股。
四、 其他事项
我们注意到，截至验资报告日，本次新增的普通股股份尚未完成于中国证券
登记结算有限公司的股权登记手续。
