上海市锦天城律师事务所
           关于宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的




                     法律意见书




            上海市锦天城律师事务所



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                         关于宁波港股份有限公司

             发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的

                               法律意见书

                                       （2016）锦律非（证）字第 143-6 号



致：宁波港股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波港股
份有限公司（以下简称 “公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称或“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）工作的特
聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。

     本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次重组标的实施情况有关事宜出具本法律意见书。

                                声明事项

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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     本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组实施情况
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评
价该等数据、结论的适当资格。

     本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为
出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一起提呈中国证监会或上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的。

     除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》中简称、释义具有相同意义。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重组涉及的实施情况出具法律意见如下：
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                                   正文

     一、本次交易的方案概述

     本次重组方案为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有
的舟港股份 85%的股份。

     本次重组前，公司持有舟港股份 5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子
公司舟港集团间接持有舟港股份 85%的股份。2016 年 3 月 21 日，宁波舟山港集团
吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团已注销，宁波舟山港集团直接持有舟港股
份 85%的股份。

     此外，本次重组前，中化实业、中国外运分别持有舟港股份 5.1%和 4%的股
份。2016 年 4 月 1 日，中化实业与中国外运已将所持有的舟港股份共计 5,460 万
股（占总股本的 9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。2016 年 5 月 4 日，
上海联合产权交易所出具《受让资格确认意见函》，确认宁波港股份是舟港股份
9.1%的股份转让唯一意向受让方。2016 年 5 月 13 日，上海联合产权交易所出具《受
让资格确认暨交易安排通知书》，确认宁波港股份符合受让资格条件。2016 年 6
月 16 日，根据上海联合产权交易所交易规则，宁波港股份与中化实业、中国外运
完成了上述 9.1%股份的转让，并完成了上述股份转让的工商变更登记。上述股份
转让完成后，上市公司持有舟港股份 15%的股份。

     本次重组后，上市公司将持有舟港股份 100%的股份。

     二、本次重组的批准与授权

     （一）发行人的批准和授权

     2016年1月25日，宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件
的议案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的
议案》、《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、
《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公
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司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于宁波港股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于宁波港股份有限
公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于宁
波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿
协议>的议案》、《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议
案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司发行股
份购买舟港股份85%的股份，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，
经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。

     2016年3月30日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交
易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次发行股
份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于
本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明》、《关于宁波港股份有限公司召开2015年年度股东大会
的议案》等与本次交易相关的议案。

     2016年4月15日，宁波港股份收到省海港集团的通知，浙江省国资委下发了《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（浙国资产权
[2016]16号），原则同意公司本次重组的方案。

     2016年4月22日，宁波港股份召开2015年年度股东大会，审议通过了与本次重
组相关的议案，关联股东回避了表决。
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     （二）交易对方的批准和授权

     2016 年 1 月 20 日，宁波舟山港集团董事会会议通过决议，同意宁波港股份以
发行股份购买资产的方式收购宁波舟山港集团持有的舟港股份 85%的股份，同意
与宁波港股份签署《发行股份购买资产协议》。

     2016 年 1 月 20 日，宁波舟山港集团股东省海港集团通过决议，同意宁波舟山
港集团持有的舟港股份 85%的股份出让给宁波港股份，同意授权宁波舟山港集团
董事会办理本次交易相关事宜。

     （三）中国证监会的核准

     2016 年 6 月 29 日，中国证监会出具“证监许可〔2016〕1449 号”《关于核
准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》，
核准宁波港股份本次重组，上述批复文件自下发之日起 12 个月内有效。

     综上，本所律师认为，本次重组已经履行了必要的批准和授权程序，且已获
得中国证监会的核准，本次重组已具备实施条件。

     三、本次重组的实施情况

     （一）交叉持股的解决

     2016 年 7 月 1 日，宁波港股份在上海证券交易所网站发布的《宁波港股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了关于“本次重
组后交叉持股的处理”，舟港股份承诺将于本次交易经中国证监会核准后至资产
交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的公司 0.17%的股份，以
解决交叉持股问题。

     2016 年 7 月 4 日，宁波港舟山港集团通过大宗交易方式增持了舟港股份持有
的上市公司 0.17%的股份，共计 21,177,167 股，价格为 5.01 元/股。本次增持前，
宁波舟山港集团直接持有公司股份 9,658,635,829 股，占公司总股本比例 75.46%，
本次增持完成后，宁波舟山港集团直接持有上市公司股份 9,679,812,996 股，占上
市公司总股本的 75.62%，属于国有法人股。
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     （二）标的资产过户的情况

     根据舟山市市场监督管理局于 2016 年 8 月 10 日核发的舟港股份（现公司名
称变更为：“宁波舟山港舟山港务有限公司”）《营业执照》（统一社会信用代
码：91330900719523515T），本次交易的标的资产已过户至宁波港股份名下。宁
波港股份成为宁波舟山港舟山港务有限公司（原“舟港股份”）的唯一股东，持
有宁波舟山港舟山港务有限公司（原“舟港股份”）100%的股权。

     （三）新增注册资本的验资情况

     2016 年 8 月 15 日，普华永道中天出具了“普华永道中天验字(2016)第 1088
号”《验资报告》，审验了宁波港股份向宁波舟山港集团发行人民币普通股而新
增的注册资本和股本：截至 2016 年 8 月 10 日止，舟港股份 85%的股份已在工商
行政管理部门变更登记至宁波港股份名下，变更完成后，舟港股份已更名为宁波
舟山港舟山港务有限公司。宁波港股份本次发行股份购买资产交易前的注册资本
和普通股股本为人民币 12,800,000,000 元。截至 2016 年 8 月 10 日止，贵公司变更
后的注册资本和普通股股本为人民币 13,172,847,809 元。

     （四）本次交易新增股份的发行及上市情况

     根据 2016 年 8 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司上海分公司”）出具《证券变更登记证明》，中登公司上海分公
司根据宁波港股份提交的相关股份登记材料，已完成本次交易涉及的新增股份登
记 手 续 ， 本 次 交 易 新 增 股 份 数 为 372,847,809 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
372,847,809 股），本次发行后上市公司的股份数量为 1,317,2847,809 股。

     综上所述，本所律师认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，
上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及
结果合法、有效。

     四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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     根据宁波港股份提供的相关文件资料及说明，截止本法律意见书出具之日，
本次交易涉及的标的资产的过户情况及宁波港股份新增股份发行登记申请过程
中，未发行相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

     五、本次交易实施过程中关联方资金占用和为关联方提供担保的情形

     根据宁波港股份提供的相关文件资料及说明，截止本法律意见书出具之日，
本次交易的实施过程中，未发生上市公司非经营性资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

     六、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人
员的调整情况

     2016 年 1 月 15 日，宁波港股份第三届董事会独立董事施欣先生因个人工作变
动原因辞去上市公司独立董事职务。

     2016 年 3 月 25 日，宁波港股份第三届董事会副董事长闻建耀先生、董事宫黎
明先生因工作原因辞去副董事长、董事职务。

     2016 年 3 月 25 日，宁波港股份第三届监事会副主席吕力群先生因工作原因申
请辞去公司监事会副主席、监事职务。

     2016 年 3 月 30 日，宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议，选举蔡申康
先生担任公司第三届董事会副董事长，提名褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生
为公司第三届董事会执行董事候选人，陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事
候选人，提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

     2016 年 4 月 22 日，宁波港股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了选举
褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为公司第三届董事会执行董事，选举陈志昂
先生为公司第三届董事会外部董事，选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届
董事会独立董事。

     截止本法律意见书出具之日，除上述情形外，宁波港股份不存在其他对董事、
监事和高级管理人员调整的情况。
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     七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况

     截至本法律意见书出具之日，宁波港股份与交易对方宁波舟山港集团签订的
《发行股份购买资产协议》及补充协议、宁波港股份与补偿义务人宁波舟山港集
团签署的《减值补偿协议》均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议
内容，未出现违反协议约定的情况。

     （二）相关承诺的履行情况

     在本次重组过程中，交易各方已对提供信息真实性、准确性、完整性、股份
锁定、所持股权不存在限制和禁止转让情形、减值补偿、独立性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《宁波
港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

     根据宁波港股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，
本次交易涉及的相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。

     八、本次交易尚需完成的后续事项

     本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，宁波港股份尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

     1、宁波港股份尚需向宁波市市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资
本、修改公司章程等事宜的变更登记或备案手续；

     2、本次交易相关各方将继续履行其在《发行股份购买资产协议》、《减值补
偿协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务；

     3、宁波港股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。

     经本所律师核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     九、结论意见
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     综上所述，本所律师认为：宁波港股份本次交易已获得交易各方批准及中国
证监会核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，
宁波港股份已合法取得舟港股份 85%股份；宁波港股份已完成了新增注册资本的
验资及所增股份在中登公司上海分公司的登记手续；本次交易相关后续事项的实
施不存在重大法律障碍。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）




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