证券代码：601018         证券简称：宁波港         编号：临 2017-031



                     宁波舟山港股份有限公司
 与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司
 签订《委托管理运营服务协议》暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

     重要内容提示:
      本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
      截至本公告披露日，公司过去 12 个月内不存在与浙江省海港投资运营集
      团有限公司的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别
      相关的关联交易。
      本次关联交易由公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表
      决。本关联交易无需提交股东大会审议。



     一、关联交易概述
     公司与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简
称“省海港集团”）签署《委托管理运营服务协议》，主要目的是解决
公司重大资产重组后续的同业竞争问题，省海港集团将全资子公司温
州港集团有限公司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限
公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司，控股公
司浙江海港独山港务有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司，
参股公司上港集团平湖独山港码头有限公司、浙江嘉兴港物流有限公

                                  1
司及其上述企业的下属子公司委托给公司进行经营管理。
    本次关联交易已由公司第四届董事会第三次会议审议通过，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    公司名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

    注册地址：舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易
中心 5018 室
    法定代表人：毛剑宏

    注册资本：5,000,000 万元
    公司成立时间：2014 年 7 月 30 日
    统一社会信用代码：91330900307662068B
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源
管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的
储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设
计与监理。
    截至 2016 年 12 月 31 日，省海港集团总资产为 1005.56 亿元，

归母净资产 550.9 亿元，2016 年度实现营业收入 215.71 亿元，归母
净利润 15.05 亿元。
    三、关联资产标的基本情况
    本次交易为公司受托管理资产，不会导致公司合并报表范围变
更。相关资产的基本情况如下：
    1、温州港集团有限公司

    注册地址：温州市瓯江路海港大厦 1 幢 2001 室

                               2
    法定代表人：汤宝林
    注册资本：350,000 万元

    公司成立时间：2005 年 2 月 7 日
    统一社会信用代码：913303007360153286
    公司类型：有限责任公司

    经营范围：港口经营，水路运输；港口码头投资、物流场站投资、
及其他相关设施的投资；集装箱修箱、洗箱、拆箱业务；船只补给服
务；货运代理服务；国际邮轮码头的投资建设、经营管理。自营和代

理各类机械设备和技术的进出口，自有场地、船舶、设备、涉及自有
房屋租赁、物业管理服务；工程管理，港口建设开发、房地产开发；
计算机系统集成；软件开发、销售；计算机及配件、网络设备的销售
与服务；计算机软硬件的安装、维护；弱电智能系统、监控系统、通
讯系统的开发与销售；信息技术咨询、客运信息服务、旅游信息服务、
港口技术咨询、港口经济信息咨询、港口物流信息服务。
    温州港集团有限公司为省海港集团全资子公司。截至 2016 年
12 月 31 日，该公司总资产为 78.39 亿元，归母净资产 19.79 亿元，
2016 年度实现营业收入 6.42 亿元，归母净利润-1.11 亿元。

    2、嘉兴港口控股集团有限公司
    注册地址：嘉兴港区东方大道 1 号出口加工区综合楼 3 幢底层
3201-3204、3206-3209 室。
    法定代表人：丁送平
    注册资本：8,400 万元
    公司成立时间：2010 年 04 月 20 日

    统一社会信用代码：91330400554030551G

                              3
       公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资）
       经营范围：港口基础设施投资、开发建设，房屋拆迁；港口公共

设施管理。
       嘉兴港口控股集团有限公司为省海港集团全资子公司。截至
2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 61,968.34 万元，归母净资产

18,764.65 万元，2016 年度实现营业收入 3,769.88 万元，归母净利
润-2,049.94 万元。
       3、嘉兴港务投资有限公司

       注册地址：嘉兴市乍浦镇港区沪杭路 351 号东大楼五楼东第 1
间。
       法定代表人：丁送平
       注册资本：12,925 万元
       公司成立时间：2013 年 01 月 10 日
       统一社会信用代码：913304000605746396
       公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资）
       经营范围： 港口基础设施投资、开发建设，房屋拆迁；港口公
共设施管理。

       嘉兴港务投资有限公司为省海港集团全资子公司。截至 2016 年
12 月 31 日，该公司总资产为 13,966.69 万元，归母净资产 11,566.69
万元，2016 年度实现营业收入 0 万元，归母净利润-803.38 万元。
   4、浙江义乌港有限公司
       注册地址：浙江省义乌市诚信大道 266 号
       法定代表人：吴昌攀

       注册资本：10,000 万元

                                 4
    公司成立时间：2016 年 11 月 11 日
    统一社会信用代码：91330782MA28EHCU2J

    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：站场，货运站（场）经营（仓储理货）；仓储；货物
进出口；订舱服务；集装箱揽货、堆货、拆、拼、检测、维修服务；

集装箱运杂费结算代理；集装箱运输相关项目投资与管理、技术咨询
服务；集装箱装卸；普通货物装卸；货运信息咨询；报关报检代理服
务；承包陆运、海运、空运国际货运代理(不含快递业务）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    浙江义乌港有限公司是由义乌市国际陆港集团有限公司分立部
分资产之后新设立而成，是省海港集团全资子公司。截至 2016 年 12
月 31 日，该公司总资产为 164,037.10 万元，归母净资产 127,513.25
万元，2016 年度实现营业收入 9,241.23 万元，归母净利润-2,482.23
万元。
    5、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司
    注册地址：浙江省海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大
道 18 号。

    法定代表人：丁送平
    注册资本：15,000 万元
    公司成立时间：2009 年 08 月 26 日
    统一社会信用代码：913304246936325287
    公司类型： 其他有限责任公司




                               5
    经营范围： 为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓
储服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；货运：普通货运；码头建设及

开发。
    嘉兴港海盐嘉实码头有限公司为省海港集团全资子公司。截至
2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 34,953.42 万元，归母净资产

10,802.74 万元，2016 年度实现营业收入 172.75 万元，归母净利润
-1,972.46 万元。
    6、浙江海港独山港务有限公司

    注册地址：平湖市独山港区管委会机关大院 3 号楼 218 室。
    法定代表人：施建杰
    注册资本：75,000 万元
    公司成立时间：2011 年 02 月 18 日
    统一社会信用代码：913304825693685715
    公司类型： 其他有限责任公司
    经营范围： 码头的开发、建设；码头及其他港口设施服务；为
船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品及成品油
仓储）。

    浙江海港独山港务有限公司为省海港集团控股公司，股权比例为
95%。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 242,727.98 万元，
归母净资产 74,996.81 万元，2016 年度实现营业收入 0 万元，归母
净利润-1.59 万元。
    7、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司
    注册地址： 嘉兴市嘉兴港区中山中路 5 号 3 楼 B301 室。

    法定代表人：丁送平

                              6
       注册资本：10,000 万元
       公司成立时间：2014 年 06 月 19 日

       统一社会信用代码：913304003074622348
       公司类型： 其他有限责任公司
       经营范围： 港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工

原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服
务。
       嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司为省海港集团控股公司，股权

比例为 55%。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,001.72
万元，归母净资产 1,995.18 万元，2016 年度实现营业收入 0 万元，
归母净利润-0.92 万元。
       8、上港集团平湖独山港码头有限公司
       注册地址： 平湖市独山港镇引港路 1 号。
       法定代表人： 王海建
       注册资本：32,000 万元
       公司成立时间：2009 年 12 月 15 日
       统一社会信用代码：330482000037664

       公司类型： 其他有限责任公司
       经营范围： 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓
储服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱，港口设施、设备和机械的维修
服务（仅限于集装箱维修和洗箱）。
       上港集团平湖独山港码头有限公司为省海港集团参股公司，股权
比例为 30%。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 93,852.71



                                 7
万元，归母净资产 28,557.64 万元，2016 年度实现营业收入 2,061.85
万元，归母净利润-3,442.36 万元。

    9、浙江嘉兴港物流有限公司
    注册地址： 平湖市独山港镇海涛路 111 号。
    法定代表人：洪元丽

    注册资本：15,800 万元
    公司成立时间： 2005 年 04 月 15 日
    统一社会信用代码： 913304827731380521

    公司类型： 其他有限责任公司
    经营范围： 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓
储服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱；货运：普通货运。
    浙江嘉兴港物流有限公司为省海港集团参股公司，股权比例为
35%。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 36,464.11 万元，
归母净资产 15,500.21 万元，2016 年度实现营业收入 5,243.59 万元，
归母净利润 196.12 万元。
    四、《委托管理运营服务协议》的主要内容
    1、托管范围：省海港集团委托公司管理运营温州港集团有限公

司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、浙江义乌
港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司，浙江海港独山港务有限
公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司，上港集团平湖独山港码头
有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司及其下属子公司。
    2、托管方式：在省海港集团规章制度范围内，公司全面负责托
管标的资产公司的生产（业务）、经营、管理。在委托管理期内，根



                               8
据省海港集团的相关规定，公司以省海港集团名义依法行使管理权
利。

       3、托管时间：委托管理期限为壹年。期满后，委托管理期自动
顺延。
       4、托管费用：委托管理期内管理费按照托管企业营业收入的

0.1%计算。委托管理费实行按年支付，在合同生效后，省海港集团
每年年底支付当年产生的管理费至公司指定账户。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

       本次签订《委托管理运营服务协议》是深入贯彻浙江省委、省政
府全面推进全省海洋港口一体化发展重大决策部署，统筹沿海港口和
义乌陆港的运营，发挥“5+1”港口布局和码头功能，统筹增强公司
作为港口运营龙头的功能，进一步提高公司经营效益的一项重要举
措，同时也是为了解决公司和间接控股股东之间的同业竞争问题。本
次关联交易不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存
在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易对公司财务状况
和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
       六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事的事前认可意见
    本次签订《委托管理运营服务协议》的关联交易事项已经公司独
立董事审议并出具《事前认可函》。独立董事认为：上述事项有效解
决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全
体股东的合法权益，本次关联交易的价格公允合理，不存在损害公司
和股东权益的行为，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会

议审议。
    （二）董事会审计委员会意见
                                9
    公司于2017年8月28日以电话会议的方式召开了第四届董事会
审计委员会第二次会议，会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限

公司与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司签订<委托管
理运营服务协议>暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为本次关
联交易事项有效解决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，委

托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他
非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。
上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司

合并报表范围变更，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会
议审议。
    （三）董事会表决情况
    公司于2017年8月28日以现场结合电话会议的方式召开了第四
届董事会第三次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通
过了《关于宁波舟山港股份有限公司与间接控股股东浙江省海港投资
运营集团有限公司签订<委托管理运营服务协议>暨关联交易的议
案》，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为本次交易的关联董事，在审
议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共10人。

    （四）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次签订《委托管理运营服务协议》的关联
交易事项有效解决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，委托
管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非
关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本
次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合

并报表范围变更。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏

                             10
先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。

   七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
    公司从 2017 年年初至本公告披露日不存在与省海港集团的其他
关联交易。本次交易前 12 个月内公司不存在与同一关联人需要特别

说明的历史关联交易。
   八、上网公告附件
    （一）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

    （二）公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议意见书

    （三）公司第四届董事会第三次会议决议


    特此公告。




                                  宁波舟山港股份有限公司董事会
                                      二〇一七年八月三十日




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