宁波舟山港股份有限公司独立董事
     关于公司第四届董事会第十次会议相关议案
                   的独立意见

宁波舟山港股份有限公司董事会：
    作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
和《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司第四届董事会第十
次会议的相关议案发表如下独立意见:
    一、关于关联交易的相关议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易
实施指引》以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定，
公司董事会须对以连续 12 个月累计计算为原则，达到公司最近一期
经审计净资产 0.5％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审议，
公司第四届董事会第十次会议对公司下述议案进行了审议，具体议案
如下：
    1、《关于宁波舟山港股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行

情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    2、《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团
有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》；
    3、《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团
有限公司持续性关联交易的议案》；
    作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的上述关联交易的议
案和相关资料，我们认为：

                               1
    1、上述第 1 项议案中涉及的 2019 年度日常关联交易的预计情况
适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规
律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送
利益和损害公司股东利益的情形；
     2、上述第 2、3 项议案有利于财务公司获得稳定的存款资金以
及客户资源，提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
    公司董事会在审议第 1 项议案时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明
先生、郑少平先生已按规定回避表决；审议第 2、3 项议案时，关联
董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，上述议案表决程序
均符合有关法律法规的规定。我们同意将上述议案提交公司 2018 年
年度股东大会审议。鉴于公司控股股东宁波舟山港集团有限公司为上
述议案的关联方，股东大会在审议上述议案时，宁波舟山港集团有限
公司应当依法回避表决。
    二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会
计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对
公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重
大影响。
    三、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    经审查，公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。

                               2
公司 2018 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司
内部控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映
了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的 2018 年度
内部控制评价报告各项内容。
    四、关于公司2019年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议审议
的《关于宁波舟山港股份有限公司2019年度董事薪酬方案的议案》和
《关于宁波舟山港股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案的
议案》发表如下独立意见：
    公司 2019 年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的
执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按管理权限，
参考浙江省国资委对浙江省海港集团、宁波舟山港集团经营班子的年
薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。
    公司 2019 年度对高级管理人员实行年薪制，参考浙江省国资委
对浙江省海港集团、宁波舟山港集团经营班子的年薪考核办法，并按
其在公司担任的职务确定。
    上述薪酬方案符合浙江省国资委对浙江省海港集团、宁波舟山港
集团经营班子的年薪考核办法的相关规定，我们同意上述两个议案的
相关内容，并同意将《关于宁波舟山港股份有限公司 2019 年度董事
薪酬方案的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议审议
的《宁波舟山港股份有限公司2018年度利润分配预案》发表如下独立
意见：

                              3
    公司 2018 年度的利润分配预案为：拟将 2018 年度可分配利润
2,048,648 千元的 60%，按照持股比例向全体股东进行分配。按照
2018 年 12 月 31 日公司总股本 13,172,847,809 股计算，每 10 股派
发现金红利 0.93 元（含税）。实施上述利润分配方案，共需支付股利
1,225,075 千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
    我们认为，公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的
酝酿和讨论，既保证了公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我
们认为，上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，同意将《宁波舟山港股份有限公司 2018 年度
利润分配预案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于减值测试报告的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议审议
的《关于<宁波舟山港舟山港务有限公司 85%股东权益减值测试报告>
的议案》发表如下独立意见：
    我们认为：公司聘请坤元资产评估有限公司对截至 2018 年 12 月
31 日宁波舟山港舟山港务有限公司（简称“舟山港务”）全部股东权
益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（[2019]79 号），公司在此
基础上编制了《宁波舟山港舟山港务有限公司 85%股东权益减值测试
报告》（以下简称“《减值测试报告》”），公司聘请的评估机构具备执
业资格，评估假设、评估方法科学合理，选取的重要参数与购买舟山
港务 85%股份交易定价参考的坤元评报[2016]61 号《资产评估报告》
不存在重大不一致，重要参数的差异是合理的，截至 2018 年 12 月
31 日，舟山港务股东全部权益价值评估值的 85%较交易价格未发生
减值；公司董事会对该议案的审议程序合法合规。

                               4
宁波舟山港股份有限公司独立董事：


 许永斌        杨 梧         张四纲        吕靖




                                   二〇一九年三月二十八日




                         5