宁波港：关于收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司40%股权的公告2019-12-17
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2019-034
宁波舟山港股份有限公司
关于收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司
40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值，期间是指
基准日至股权交割日）为对价收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司
（以下简称“江阴苏南”）40%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需公司董事会或者股东大会审议；因交易对方为香港
联交所上市公司，考虑到投资者获取信息的公平性，本公告为自愿性
披露信息。
一、 交易概述
公司全资子公司明城国际有限公司（以下简称“明城国际”）拟
以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值，期间是指基
准日至股权交割日）为对价收购PYI Corporation Limited所持有的
Paul Y. Corporation Limited（保华集团有限公司）100%股权以间接
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收购江阴苏南40%股权。若本次交易顺利完成，公司将间接持有江阴
苏南40%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，无需提交公
司董事会或者股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、PYI Corporation Limited 情况介绍
公司名称：PYI Corporation Limited
公司注册号：F0006123
股票代码：0498.HK
注册地：百慕大
住所：香港九龙观堂鸿图道 51 号保华企业中心 33 楼
法定代表人：刘高原
注册资本：10 亿港币
主要股东：Hollyfield Group Limited
主营业务：PYI Corporation Limited 以香港为基地，专注于中国
长江流域之港口和基础建设之开发及投资，以及港口和物流设施之运
营，亦从事港口发展及基础建设开发相关的土地和房产开发及投资业
务，并通过保华建业集团有限公司，提供全面的工程及物业相关的服
务。
截止 2019 年 3 月 31 日，PYI Corporation Limited 资产总额 76.68
亿港币，资产净额 44.46 亿港币，2019 财年（2018 年 4 月 1 日至
2019 年 3 月 31 日）实现营业收入 6.28 亿港币，净利润 4900 万港
币。
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2、PYI Nantong Port Limited 情况介绍
注册号：1003542*
注册地：英属处女群岛
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 Paul Y. Corporation Limited 的基本情况
1、 公司名称：Paul Y. Corporation Limited （保华集团有限公
司）
2、 公司注册号：611749
3、 成立日期：1997 年 6 月 6 日
4、 住所：香港九龙观堂鸿图道 51 号保华企业中心 33 楼
5、 经营范围：从事港口营运及基建投资
Paul Y. Corporation Limited 目前主要业务为对江阴苏南的长期
股权投资，仅持有江阴苏南 40%股权。
6、主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 8 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 56494.84 57084.64
总负债 1558.72 3765.17
所有者权益合计 54936.11 53319.47
项目 2019 年 1 月-8 月 2018 年度
营业收入 6004.30 9101.88
净利润 541.80 1028.11
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以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、股东结构图：
PYI Corporation Limited
(百慕达)
（香港上市公司股票代码：
0498.HK）
100%
PYI Infrastructure Group Limited
（英属处女群岛）
100%
100%
PYI Nantong Port Limited
0 (英属处女群岛)
0（英属处女群岛）
100%
100%
Paul Y. Corporation Limited
(英属处女群岛)
40%
江阴苏南国际集装箱码头有限公司
40%
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司
对 PYI Nantong Port Limited 持有的 Paul Y. Corporation Limited（保
华集团有限公司）100%股权以 2019 年 8 月 31 日为基准日进行了评
估，并出具了《宁波舟山港股份有限公司拟收购 PYI Nantong Port
(
Limited 所持有保华集团有限公司 100%股权所涉及保华集团有限公
司股东全部权益价值评估报告》 银信评报字（2019）沪第 1272 号】。
根据资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 28625.27 万元，相
PYI Corporation Limited
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(百慕达)
对审计账面值，评估增值 17595.23 万元，增值率为 159.52%。
2、评估价值与账面价值比较变动情况及说明
（1）货币资金账面价值为 1.29 万元，评估值为 1.27 万元，评
估减值 0.02 万元，减值率 1.55%。减值原因系被评估单位基准日账
面所采用的汇率与实际汇率有差异所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值为 11146.96 万元，评估值为 28624.00
万元，评估增值 17477.04 万元，增值率 156.79%。主要系账面按收
益法核算的子公司评估增值所致。
（三）江阴苏南的基本情况
1、公司名称：江阴苏南国际集装箱码头有限公司
2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、注册资本：40000 万元人民币
4、注册地址：江阴市滨江西路 2 号
5、法定代表人：王益新
6、经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装
卸、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7、股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
PaulY.Corporation Limited 16000 40.00%
上海国际港务（集团）股份有限公司 12000 30.00%
江阴临港新城开发建设有限公司 8000 20.00%
江苏江阴港港口集团股份有限公司 4000 10.00%
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合计 40000 100%
8、主要财务指标
单位：人民币 万元
项目 2019 年 8 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 56493.55 55083.10
总负债 1568.94 1950.21
所有者权益合计 54924.61 53132.89
项目 2019 年 1 月-8 月 2018 年度
营业收入 6004.31 9101.88
净利润 1795.07 2817.79
以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、江阴苏南的评估结果
银信资产评估有限公司对江阴苏南以 2019 年 8 月 31 日为基准
日进行了评估，并出具了《宁波舟山港股份有限公司拟收购保华集团
有限公司所持有江阴苏南国际集装箱码头有限公司 40%股权所涉及
江阴苏南国际集装箱码头股东全部权益价值评估报告》【银信评报字
（2019）沪第 1273 号】，江阴苏南在评估基准日采用资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 53381.43 万元，相对审计账面值，评
估减值 1543.18 万元，减值率为 2.81%。采用收益法评估得出的股
东全部权益价值为 71560 万元，评估增值 16635.39 万元，增值率为
30.29%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，更能客观反
映江阴苏南的市场价值，评估报告结果最终采用收益法作为评估结果，
按此计算，江阴苏南 40%股权对应的估值为 28624.00 万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
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（一）合同主体
受让方：明城国际有限公司
转让方：PYI Nantong Port Limited
共同转让方：PYI Corporation Limited
（二）交易价格
双方同意，本股权转让协议约定的受让方购买标的股权的交易总
价款的计算如下：
1、本股权转让协议签署时，双方根据评估机构以标的公司 2019
年 8 月 31 日为基准日的评估报告，经双方协商确认本次股权转让交
易 的 “ 初 始 交 易 总 价 款 ”， 初 始 交 易 总 价 款 的 金 额 为 人 民 币
286,252,722.29 元。
2、交易总价款调整
在实际交割日后的 10 日内，受让方和转让方共同聘请天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则对基准日次日起截
至实际交割日当日期间的江阴苏南的净资产变动进行审计，并向双方
递交一份由经中国合格审计师审计的江阴苏南的期间审计报告；双方
应促使香港合格审计师依据香港财务报告准则对基准日次日起截至
实际交割日当日期间的标的公司的净资产变动进行审计，并向双方递
交一份由经香港合格审计师审计的标的公司的期间审计报告。
3、“最终交易总价款”等于初始交易总价款+(交割审计报告中的
净资产变动数值（减少的情况下，以负数相加）)。
4、最终交易总价款的支付方式
最终交易总价款由受让方以现金支付，支付币种为人民币或等值
港币，若最终支付港币的，汇率按照中国人民银行公布的付款日前一
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个工作日的汇率中间价确定。
（三）支付方式
双方商定最终交易总价款分三期支付，具体支付方式如下：
第一期款：在本协议签署并且本协议交割先决条件满足后的七个
工作日内，受让方应向转让方收款账户支付初始交易总价款的 35%；
第二期款：在实际交割日之日起的七个工作日内，受让方应向转
让方收款账户支付初始交易总价款的 50%；
在受让方按照上述时间向转让方支付第二期款之前，转让方应完
成为本次交易所需源泉缴纳的企业所得税的申报缴纳并向受让方出
具完税凭证，作为第二期款支付的先决条件。
第三期款：以转让方就本次交易应源泉缴纳的企业所得税已经完
税为前提条件，在交割审计报告出具后的 7 个工作日内，受让方应向
转让方收款账户支付初始交易总价款的 15%与交割审计报告中的净
资产变动数值（调低的情况下，以负数相加）相加后的款项金额（应
源泉缴纳的中国企业所得税若按照相关政府部门要求和交割审计报
告数值变动而有所变动，则双方同意在本期款项支付时可予以据实调
整）。
（四）交割先决条件
交割的发生受限于如下先决条件（下称“交割先决条件”）全部
获得满足（或被豁免）：
1、各方均已根据适用法律、其组织文件、政府部门、交易所的
要求或与任何第三方按本股权转让协议条款取得签署并履行本股权
转让协议所有必要的批准和同意；
2、受让方保证自基准日至实际交割日在所有重大方面均是真实、
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准确且完整；
3、转让方保证自基准日至实际交割日在所有重大方面均是真实、
准确且完整；
4、转让方未在重大方面违反本股权转让协议所述转让方承诺事
项；
5、各集团公司就现存境内贷款、现存担保项下的债务/担保责任
获得相关银行关于本次股权转让的书面豁免文件；
6、除转让方在披露函已披露的为银行借款作担保外，标的股权
及标的项目上设定的抵押、质押、留置及/或其他担保/限制（如有）
已经全部解除，不存在任何权利限制或负担；
7、转让方在披露函中披露的全部诉讼/仲裁已经妥善履行完毕，
不存在任何未决争议；
8、截至实际交割日，除披露函所披露外未发生累计产生重大不
利影响的任何事项；
9、受让方已如约足额向转让方的收款账户支付第一期款项。
10、标的公司及江阴苏南与关联方之间的全部债权债务均已经结
清；
11、不存在适用法律或任何政府部门禁止本次交易的情形。
（五）交割
1、各方签署本股权转让协议后，应在协议签署后的三个月内使
各方各自的交割先决条件全部得以满足；在各交割先决条件全部满足
（或被豁免）的前提下，实际交割应在本股权转让协议签署后 4 个月
届满之日（含本日）前完成；如受让方需延迟实际交割的，受让方可
在前述期限届满前 10 个工作日内书面通知转让方延后 30 日（前述 4
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个月和延后期限（如有）届满之日为“最后截止日”）。基于本条前述
原则，受让方有权在本协议签署后随时提前 10 个工作日通知转让方
其拟进行工作交接的日期（“预计交接日”）。受让方人员可自预计交
接日开始进驻标的公司。在预计交接日后 5 个工作日内，双方完成对
交割物件（定义见下文）进行清点和核对；双方对交割物件初步确认
后并将交割物件存放在双方认可的交割地点，同时受让方有权委派代
表现场监督交割物件的存放及监督交割物件的使用；双方在实际交割
日办理交割物件的最终确认并交割，由转让方向受让方交付相关各项
文件和物品（合称“交割物件”）。
2、双方确认，交割完成后，标的公司将成为受让方直接拥有 100%
股权的子公司，且受让方将间接拥有标的项目 40%权益。
（六）承诺
1、转让方承诺
自基准日起至实际交割日止的期间内，除受让方事先书面同意或
本股权转让协议另行明确规定外，转让方向受让方承诺并保证其应当
（并应促使和促成每一集团公司）：与过往业务一致地并以与基准日
之前实质相同的方式善意经营集团公司及标的项目，为标的项目做出
所需的一般合理修缮和维护，以使标的项目及其附属设备和设施达到
正常的使用状态。
2、受让方承诺
受让方应在实际交割日前至少 10 个工作日将其拟提名为标的公
司的新董事及其他集团公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人
员的名单提供给转让方。
（七）协议的终止
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本股权转让协议可在如下任一情况下终止：
1、经双方协商一致终止；
2、本股权转让协议签署后至交割前因适用法律变更或政府部门
行为或内部有权决策机构未审议通过或交割先决条件最终未能得以
满足，直接导致任一方无法履行本股权转让协议项下全部义务；
3、受让方非监管原因或转让方原因未按本协议约定按时、足额
支付任一期股权转让款项，转让方有权书面催告，经催告后 10 个工
作日仍不足额付款的，转让方有权书面通知终止合同，并要求受让方
每日按照任一期应付未付金额的万分之五支付延期支付期间的违约
金。受让方应在合同终止后一个月内向转让方配合办理股权过户手续。
转让方有权从受让方已支付款项中扣除受让方应支付的违约金，剩余
金额待前述股权过户手续完毕后 10 日内向受让方进行归还。
4、在本股权转让协议生效后三年内，若转让方在重大方面违反
本股权转让协议或者发生本股权转让协议所述的重大不利影响的，无
论本次交易是否已经实际交割，受让方有权书面催告，经催告后 10
个工作日内转让方仍未完成补救措施、消除不利影响的，受让方有权
书面通知终止本股权转让协议，转让方应立即（在任何情况下不应晚
于本股权转让协议终止后 7 个工作日内）将受让方已向其指定的银行
账户支付的款项全额退还给受让方、并向受让方支付等额于 1000 万
元人民币的款项作为对受让方的补偿款，该金额的补偿款为受让方的
可能损失直接相关并且经合理预估比例的违约金，若不足以弥补损失
的，受让方保留继续主张的权利。受让方应在本股权转让协议终止后
一个月内向转让方配合办理股权过户手续。
五、涉及收购资产的其它安排
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（一）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与
关联人产生同业竞争；
（二）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、
财务上分开的问题；
（三）本次收购的资金为公司自筹资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购是公司对接“长江经济带”发展战略、践行江海联运服
务中心建设的重要举措。收购完成后，将增强公司在长江港口的业务
布局，有利于扩大公司在长江流域内的腹地范围，提升宁波舟山港整
体竞争力。同时，通过宁波舟山港与沿江港口之间的业务协同互补，
有利于提升长三角港口的合作水平，更好地贯彻长三角一体化国家战
略。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2019年12月17日
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