宁波港：独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见2020-01-22
宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司非公开
发行股票的独立意见
宁波舟山港股份有限公司董事会：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》，我们作为宁波舟山港股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2020 年 1 月 21 日召开的第
四届董事会第十五次会议，仔细审阅了公司本次非公开发行股票的相
关议案及文件。经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的方案
及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立
意见：
一、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量等的规
定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股
1
东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于
上述非公开发行股票事项的相关安排。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东
的利益。
公司董事会在审议该事项相关议案时，关联董事毛剑宏先生、宫
黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生已按规定回避表决，该表决程序
符合有关法律法规的规定。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交
公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
我们认为公司非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况。
预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营
实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于
优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
2
公司董事会在审议该事项相关议案时，关联董事毛剑宏先生、宫
黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生已按规定回避表决，该表决程序
符合有关法律法规的规定。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票预案，并同意提交
公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业
政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的
市场前景和经济效益。
本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增
长点。同时，公司资本结构得到优化，抗风险能力将进一步增强。同
时，在募投项目实施后，公司业务体量将增加，业务收入及利润水平
将提升，从而进一步改善公司的财务状况，募集资金投资项目合理、
可行，符合公司及公司全体股东的利益。
基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独
立董事，对公司《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情
况报告的议案》进行了审议，我们认为公司严格遵守法律、法规及中
3
国证监会等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《宁波
舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整，
公司不存在相关违法违规的情形。
基于上述理由，我们同意公司前次募集资金使用情况报告，并同
意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，
认购协议的条款及签署程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该事项相关议案时，关联董事毛剑宏先生、宫
黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生已按规定回避表决，该表决程序
符合有关法律法规的规定。
基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易
事项及议案，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
六、关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司签
署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独立意见
本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以
4
及其他法律、法规规定的条件。公司与宁波舟山港集团有限公司签订
附条件生效的《宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司
之股份认购协议》，认购本次非公开发行股票。合同内容和签订程序
均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
公司董事会在审议该事项相关议案时，关联董事毛剑宏先生、宫
黎明先生、陈国潘先生已按规定回避表决，该表决程序符合有关法律
法规的规定。
基于上述理由，我们同意关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟
山港集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议
案，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
七、关于宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）有限
公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独立意见
本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以
及其他法律、法规规定的条件。公司与上海国际港务（集团）有限公
司签订附条件生效的《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集
团）有限公司之股份认购协议》，认购本次非公开发行股票。合同内
容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议该事项相关议案时，关联董事郑少平先生已按
规定回避表决，该表决程序符合有关法律法规的规定。
5
基于上述理由，我们同意关于宁波舟山港股份有限公司与上海国
际港务（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
的议案，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独
立意见
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回
报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，该措施符合公
司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益
的情形。
基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意
见
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的
《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划的议案》进行了认真核查，基于独立判断的立场，我们认为，公
司制订的《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的
可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票
6
或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优
先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法
律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意公司董事会制定的《宁波舟山港股份有
限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并同意公司董事
会将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行合法合规，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。
独立董事：许永斌、杨 梧、张四纲、吕 靖
2020 年 1 月 21 日
7
