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公司公告

宁波港:独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见2020-01-22  

						 宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司非公开
                   发行股票的独立意见


宁波舟山港股份有限公司董事会:

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》,我们作为宁波舟山港股份有限公司(以下简

称“公司”)的独立董事,参加了公司于 2020 年 1 月 21 日召开的第

四届董事会第十五次会议,仔细审阅了公司本次非公开发行股票的相

关议案及文件。经过审慎分析,我们同意公司本次非公开发行的方案

及相关文件,现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立

意见:

    一、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性

文件的有关规定,具备非公开发行股票的实质条件。

    公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量等的规

定,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等

法律、法规和规范性文件的要求,方案合理、切实可行,符合全体股

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东利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们同意公司对于

上述非公开发行股票事项的相关安排。

    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合相关

法律、法规、规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体股东

的利益。

    公司董事会在审议该事项相关议案时,关联董事毛剑宏先生、宫

黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生已按规定回避表决,该表决程序

符合有关法律法规的规定。

    基于上述理由,我们同意本次非公开发行股票方案,并同意提交

公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    我们认为公司非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上

市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报

告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定,符合公司的实际情况。

    预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营

实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于

优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力;不存在损害

公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。




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    公司董事会在审议该事项相关议案时,关联董事毛剑宏先生、宫

黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生已按规定回避表决,该表决程序

符合有关法律法规的规定。

    基于上述理由,我们同意本次非公开发行股票预案,并同意提交

公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

的独立意见

    我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业

政策,以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的

市场前景和经济效益。

    本次发行完成后,公司将进一步提升竞争优势,拓展新的盈利增

长点。同时,公司资本结构得到优化,抗风险能力将进一步增强。同

时,在募投项目实施后,公司业务体量将增加,业务收入及利润水平

将提升,从而进一步改善公司的财务状况,募集资金投资项目合理、

可行,符合公司及公司全体股东的利益。

    基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关规定,我们作为公司独

立董事,对公司《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情

况报告的议案》进行了审议,我们认为公司严格遵守法律、法规及中

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国证监会等关于募集资金使用的有关规定和要求;公司编制的《宁波

舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整,

公司不存在相关违法违规的情形。

    基于上述理由,我们同意公司前次募集资金使用情况报告,并同

意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定,定价机制公允,

认购协议的条款及签署程序合法合规,不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。

    公司董事会在审议该事项相关议案时,关联董事毛剑宏先生、宫

黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生已按规定回避表决,该表决程序

符合有关法律法规的规定。

    基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易

事项及议案,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    六、关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司签

署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以

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及其他法律、法规规定的条件。公司与宁波舟山港集团有限公司签订

附条件生效的《宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司

之股份认购协议》,认购本次非公开发行股票。合同内容和签订程序

均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及

其他股东利益的情形。

    公司董事会在审议该事项相关议案时,关联董事毛剑宏先生、宫

黎明先生、陈国潘先生已按规定回避表决,该表决程序符合有关法律

法规的规定。

    基于上述理由,我们同意关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟

山港集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议

案,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    七、关于宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务(集团)有限

公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以

及其他法律、法规规定的条件。公司与上海国际港务(集团)有限公

司签订附条件生效的《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务(集

团)有限公司之股份认购协议》,认购本次非公开发行股票。合同内

容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存

在损害公司及其他股东利益的情形。

    公司董事会在审议该事项相关议案时,关联董事郑少平先生已按

规定回避表决,该表决程序符合有关法律法规的规定。



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     基于上述理由,我们同意关于宁波舟山港股份有限公司与上海国

际港务(集团)有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议

的议案,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

     八、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独

立意见

     为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回

报,公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施,该措施符合公

司实际经营情况和可持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利益

的情形。

     基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

     九、关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的独立意

见

     根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,我

们作为公司的独立董事,对公司第四届董事会第十五次会议审议的

《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报

规划的议案》进行了认真核查,基于独立判断的立场,我们认为,公

司制订的《宁波舟山港股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东

回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的

可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票

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或者现金与股票相结合等方式分配利润,在具备现金分红条件时,优

先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法

律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    基于上述理由,我们同意公司董事会制定的《宁波舟山港股份有

限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,并同意公司董事

会将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    综上,我们认为公司本次非公开发行合法合规,不存在损害公司

和全体股东利益的情形,同意将有关议案提交公司 2020 年第一次临

时股东大会审议。




                     独立董事:许永斌、杨 梧、张四纲、吕 靖

                                  2020 年 1 月 21 日




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