证券代码：601018      证券简称：宁波港      编号：临2020－004



                宁波舟山港股份有限公司
         第四届监事会第十四次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    2020 年 1 月 21 日上午，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公

司”）在宁波环球航运广场 4325 会议室召开了第四届监事会第十四次

会议，会议通知于 2020 年 1 月 16 日以书面方式通知了全体监事。

    监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事蔡琳琳、林朝军、

胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开

的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的

召开监事会的法定人数。

    二、监事会会议审议情况
    本次会议由监事会主席徐渊峰主持，经过审议，本次会议经表决

一致通过全部议案并形成如下决议：

    （一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行

股票条件的议案》

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
                               1
    同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    （二）逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度
非公开发行A股股票方案的议案》
    公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得
证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限
公司和公司控股股东宁波舟山港集团有限公司共两名符合中国证监
会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    4、定价基准日、发行价格及定价方式

   本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办

法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交

易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股

股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价
                              2
基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期

经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除

息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

    如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日
期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除

权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    5、发行数量
    本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,634,569,561股（即
发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授

权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）
协商确定。如公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本

次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
    上海国际港务（集团）股份有限公司承诺认购本次非公开发行 A
股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司于本次非公开发行后总

股份数的 5%，但若因宁波舟山港股份有限公司股价上涨导致按人民
币 37 亿元（以下简称“认购上限金额”）的认购比例不足前述 5%的，
则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。

    宁波舟山港集团有限公司承诺认购本次非公开发行 A 股股票发
行数量为宁波舟山港股份有限公司本次非公开发行实际发行股份数
量减去上海国际港务（集团）股份有限公司所认购股份数量之剩余全
部股份数量，且认购股份数量最多不超过 1,844,198,693 股（含

                              3
1,844,198,693 股）。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       6、限售期安排
       宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司
认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宁波舟

山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司同意按照相
关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山
港股份有限公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁

定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本
次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       7、上市地点
       锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       8、募集资金数量及用途
       公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                             单位：万元

序号               项目名称                投资总额       拟投入募集资金
       梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工
 1                                             826,088           460,814
       程项目
 2 穿山港区中宅矿石码头二期项目                147,237           104,373
 3 北仑港区通用泊位改造工程项目                 117,662           69,065
 4 穿山港区 1 号集装箱码头工程项目               50,749           36,426
 5 拖轮购置项目                                102,166            97,971
 6 集装箱桥吊等设备购置项目                    125,090           122,819

                                     4
序号             项目名称               投资总额       拟投入募集资金
 7 偿还银行借款                             100,000           100,000
 8 补充流动资金                             130,024           130,024
                 合计                      1,599,016         1,121,491



   募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重
缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先

顺序及金额。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
       本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东共同享有。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       10、本次非公开发行决议的有效期
       本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内

有效。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议

的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国有
资产监督管理委员会批准后公司将按照相关程序向中国证监会申报
本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

       三、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开
发行A股股票预案的议案》
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
                                 5
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

   四、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   五、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用

情况报告的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   六、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   七、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团
有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   八、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集
团）股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议

                             6
案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   九、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发

行股票募集资金专用账户的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   十、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   十一、审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港
股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的承诺>的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   十二、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年
（2020-2022年）股东回报规划的议案》
   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议

                             7
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。


   特此公告。




                          宁波舟山港股份有限公司监事会
                                 2020年1月22日




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