中银国际证券股份有限公司

                          关于宁波舟山港股份有限公司

           发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通事项的核查意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波舟山港股
份有限公司（以下简称“公司”、“宁波港”）发行股份购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，对宁波港本次发行股份购买资产限售股上市流通情况进行了核查，现
将核查情况报告如下：

       一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集
团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1449 号）核准，宁波港
向交易对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行普通
股（A 股）372,847,809 股购买其持有的舟山港股份有限公司 85%股权。详见公
司于 2016 年 7 月 1 日披露的《宁波港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关
联交易获得中国证监会核准批复的公告》。

       二、股份登记情况

    2016 年 8 月 19 日，公司向交易对方宁波舟山港集团非公开发行的
372,847,809 股 A 股股份的相关证券登记手续办理完毕。2016 年 8 月 22 日，公
司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

    “宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。



                                     1
    本次交易完成后 6 个月内如宁波港股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次
交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得
的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山
港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

    本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”

    本次交易完成后 6 个月内，公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日均低于本
次交易的发行价 8.08 元/股，且交易完成后 6 个月期末收盘价低于 8.08 元/股，触
发上述承诺的履行条件。根据上述承诺，宁波舟山港集团通过本次交易持有
372,847,809 股股份在 36 个月锁定期基础上自动延长 6 个月至 2020 年 2 月 19 日。

    四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为 372,847,809 股；

    2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 19 日；

    3、限售股上市流通明细：

                   持有限售股数 持有限售股占公 可上市流通 剩余限售股数
    股东名称
                     量（股）   司总股本比例 数量（股） 量数量（股）
宁波舟山港集团有
                     372,847,809         2.83%         372,847,809             0
    限公司

    五、股本变动结构表

    本次上市前后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                            单位：股
        股东名称               本次上市前          变动数             本次上市后
    有限售条件的流通股         372,847,809       -372,847,809              0
   无限售条件的流通股份      12,800,000,000      372,847,809         13,172,847,809
         总股本              13,172,847,809           -              13,172,847,809

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    六、独立财务顾问的核查结论

    经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了资产重
组时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；股东宁波舟山港集团持有的限售股份
上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时
间符合相关法律法规及限售承诺。

    本独立财务顾问对宁波港本次限售股份上市流通事项无异议。




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    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章
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    项目主办人：__王 丁     ____赵 渊_____




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                                                    2020 年 2 月 13 日




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