证券代码：601018      证券简称：宁波港       编号：临 2020-015


                 宁波舟山港股份有限公司
 关于发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通
                            的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

特别提示：

 本次限售股上市流通数量为372,847,809股，占公司总股本的

   2.83%

 本次限售股上市流通日期为2020年2月19日

    一、本次限售股上市类型

    1、本次限售股上市类型为发行股份购买资产暨关联交易（以下
简称“本次交易”、“本次重组”）之发行股份购买资产的新增限售股份。

    2、限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波港股份有限公司向宁
波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]1449号）核准，宁波港向交易对方宁波舟山港集团有限公司（以
下简称“宁波舟山港集团”）发行普通股（A 股）372,847,809股购买
其持有的舟山港股份有限公司85%股权。

    详见公司于2016年7月1日披露的《宁波港股份有限公司关于发
                                1
行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》。

    3、本次限售股股份登记情况

    2016 年 8 月 19 日，公司向交易对方宁波舟山港集团非公开发行
的 372,847,809 股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2016
年 8 月 22 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。

    详情请见公司于 2016 年 8 月 25 日披露的《关于发行股份购
买资产暨关联交易事项之发行结果暨股本变动的公告》(临 2016-051
号)等相关公告。

    4、限售股锁定期安排

    根据公司《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》，宁波舟山港集团因本次发行取得的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。同时，根据宁波舟山
港集团的有关承诺，本次交易完成后 6 个月内如宁波港股份的股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，
在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调
整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次
交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

    本次交易完成后 6 个月内，公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易
日均低于本次交易的发行价 8.08 元/股，且交易完成后 6 个月期末收
盘价低于 8.08 元/股，触发上述承诺的履行条件。根据上述承诺，宁


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波舟山港集团通过本次交易持有 372,847,809 股股份在 36 个月锁定
期基础上自动延长 6 个月至 2020 年 2 月 19 日。

    二、公司限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或公积金
转增等导致股本数量变化的情形。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

    “宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。

    本次交易完成后 6 个月内如宁波港股份的股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的
宁波港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得
的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符
的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

    本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积
金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”



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    本次交易完成后 6 个月内，公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易
日均低于本次交易的发行价 8.08 元/股，且交易完成后 6 个月期末收
盘价低于 8.08 元/股，触发上述承诺的履行条件。根据上述承诺，宁
波舟山港集团通过本次交易持有 372,847,809 股股份在 36 个月锁定
期基础上自动延长 6 个月至 2020 年 2 月 19 日。

    截止本公告披露日，宁波舟山港集团严格遵守作出的股份锁定承
诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股份上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为 372,847,809 股；

    2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 19 日；

    3、限售股上市流通明细：
                 持有限售股数 持有限售股占公 可上市流通 剩余限售股数
   股东名称
                   量（股）     司总股本比例 数量（股） 量数量（股）
宁波舟山港集团有
                 372,847,809      2.83%       372,847,809        0
    限公司



    五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

    本次上市前后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股
      股东名称            本次上市前        变动数          本次上市后
  有限售条件的流通股     372,847,809      -372,847,809          0
 无限售条件的流通股份   12,800,000,000    372,847,809    13,172,847,809
       总股本           13,172,847,809         -         13,172,847,809



    六、独立财务顾问核查意见



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    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为公司本
次重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行
了核查并发表核查意见如下：

    1、本次申请解除股份限售的股东遵守了资产重组时做出的股份
锁定承诺及相关协议约定。

    2、股东宁波舟山港集团持有的限售股份上市流通相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上
市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

    3、独立财务顾问对宁波港本次限售股份上市流通事项无异议。

    七、上网公告附件

    《中银国际证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通事项的核查意见》。

    特此公告。




                                  宁波舟山港股份有限公司董事会

                                       二〇二〇年二月十四日




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