宁波港：关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签订战略合作协议的公告2020-03-26
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2020-020
宁波舟山港股份有限公司
关于与上海国际港务（集团）股份有限公司
签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的
基础性文件，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订对公司 2020 年
度经营业绩不构成重大影响。
一、合作协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）
主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、
港口物流板块和港口服务板块。上港集团经营模式主要为：为客户提
供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收
费。基本情况如下表所示：
公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
社会统一信用代码 913100001322075806
1
中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4
住所
楼
法定代表人 顾金山
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 2,317,367.465 万人民币
成立日期 1988 年 10 月 21 日
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水
陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航
运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客
提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代
经营范围 理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口
服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头
建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及
配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、上港集团经审计主要财务指标如下：
（1）2018 年度合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
总资产 14,436,703.40
总负债 6,201,671.96
所有者权益 8,235,031.45
（2）2018 年度合并利润表表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
营业总收入 3,804,254.46
营业总成本 3,077,507.22
利润总额 1,432,776.48
净利润 1,147,202.11
3、公司董事郑少平先生兼任上港集团董事，因此上港集团与公
司存在关联关系。
（二）本协议签署的时间、地点
2
1、协议签署时间：2020 年 3 月 24 日
2、协议签署地点：宁波市
（三）本协议已履行的审议决策程序
包含本协议主要内容之《关于宁波舟山港股份有限公司引入上海
国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》已
经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会第十六次
会议审议通过，公司独立董事已对公司引入战略投资者发表同意的独
立意见，已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。
（四）本协议尚待履行的审议决策程序
包含本协议主要内容之《关于宁波舟山港股份有限公司引入上海
国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》尚
待公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作的背景及目的
引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长
江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运
合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推
动长三角港口协同发展”的精神，双方战略合作将以资本为纽带，实
现长三角区域港口资源的战略重组，实现优势互补，增强港口群联动
协作成效，优化整合长三角区域港口资源，共同推动长江上下游区域
一体化发展。通过引入上港集团作为战略投资者，将进一步优化公司
股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。
（二）主要内容
公司及上港集团于 2020 年 3 月 24 日签订《宁波舟山港股份有
3
限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协议》，其
主要内容如下：
序号 标题 内容
上港集团系全国首家整体上市的港口股份制企
业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也
是全球最大的港口公司之一，系全球集装箱吞吐量第
一大港和全球货物吞吐量第二大港，在长三角地区拥
有上海港等重要战略性港口资源。目前上港集团主营
业务分四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、
港口物流业务和港口服务业务。
上港集团具备的
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体
优势及其与宁波
01 化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海
舟山股份有限公
联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股
司的协同效应
等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”双方
战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源
的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合
作将以宁波舟山港为合作平台，引入上港集团作为战
略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港
口资源的科学开发利用水平，助力宁波舟山港股份未
来发展。
上港集团认购公司本次非公开发行的股份。
公司将与上港集团协商参与小洋山港区综合开
发。
双方将以上海港航股权投资有限公司为平台在
02 合作方式 港航、交通、能源等领域及相关项目开展投资合作。
双方将在子公司层面，寻求双方子公司的投资及
业务合作。
双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨
论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。
双方将在港口综合开发、建设、运营、管理等领
03 合作领域
域本着互惠互利的原则展开战略合作。
全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲
要》中“围绕提升国际竞争力，加强沪浙杭州湾港口
分工合作，以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作，做
04 合作目标 大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快推进宁
波舟山港现代化综合性港口建设”的精神，通过本次
非公开发行及后续战略合作，增强港口群联动协作成
效，更好地服务长江经济带，增强服务全国的能力。
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合
作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一
05 合作期限
年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双
方善意协商后仍未就续期达成一致。
4
序号 标题 内容
本次非公开发行A股股票的数量不超过
2,634,569,561股（即宁波舟山港股份发行前总股本
的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由
宁波舟山港股份股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方
案范围内根据具体情况协商确定。如宁波舟山港股份
A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、
战略投资者拟认
06 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权
购股份的数量
事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作
相应调整。
上港集团拟认购本次非公开发行A股股票发行
数量为宁波舟山港股份于本次非公开发行后总股份
数的5%，认购金额不超过人民币37亿元；但若因宁
波舟山港股份股价上涨导致按人民币37亿元的认购
比例不足前述5%的，则按人民币37亿元认购所对应
实际比例的股份。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按
照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的
发行价格为定价基准日前20个交易日宁波舟山港股
份A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交
易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股
07 定价依据 股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合
并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生
除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
如宁波舟山港股份A股股票在董事会决议日至发行
日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行
价格将相应调整。
本次非公开发行结束后，上港集团登记为宁波舟
山港股份股东之日起，上港集团依法享有宁波舟山港
股份章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权
利。
参与宁波舟山港 本次非公开发行结束后，上港集团有权根据宁波
08 股份有限公司经 舟山港股份章程规定提名一名非独立董事。该董事应
营管理的安排 当依据宁波舟山港股份章程，对宁波舟山港股份负有
忠实义务和勤勉义务。该董事任职期间应当最大程度
从宁波舟山港股份的发展角度对公司事务作出独立、
专业、客观的判断，并以合法合规的方式提出意见或
建议。
持股期限及未来 本次非公开发行结束之日起 36 个月内（简称
09
退出安排 “锁定期”），上港集团不对外转让其持有的标的股
5
序号 标题 内容
份（包括上港集团基于持有标的股份，而在前述期间
因宁波舟山港股份实施送股、资本公积金转增而新增
的股份）。
上港集团同意按照相关法律、法规和中国证监
会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的
要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定
承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象
所取得宁波舟山港股份本次非公开发行的股票因宁
波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
在本次非公开发行股份锁定期届满后，若上港集
团计划减持本次非公开发行取得的股份，将遵守中国
证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的
相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的
方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未
适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其
未履行相关义务
10 在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
的违约责任
未违反本协议一方（简称“守约方”）有权要求违约
方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
生效：本协议经甲乙双方授权代表签字盖章后生
效。
协议有效期：本协议的期限为三年。本协议在期
11 协议生效、变更
限届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非
一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协
商后仍未就续期达成一致。
三、对上市公司的影响
本协议为框架协议，双方将针对本协议约定范围展开具体项目合
作。本协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照法律、法规
的要求开展合作，本合作协议的签署对公司业绩产生积极影响，有利
于公司的长远发展。
四、重大风险提示
（一）本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、
初步的约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性，协议涉及项目
6
存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履
行相应的审议程序及披露义务；
（二）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
备查文件
（一）《宁波舟山港股份有限公司第四届董事会第十六次会议决
议》
（二）《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司引入战略投
资者的独立意见》
（三）《宁波舟山港股份有限公司第四届监事会第十五次会议
决议》
（四）《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份
有限公司之战略合作协议》
7
