独立董事杨梧 2019 年度述职报告


    作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解

公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公
司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事
会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法
权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
    一、基本情况
    本人现任公司第四届董事会独立董事，并担任公司第四届董事会

审计委员会委员、第四届董事会提名委员会委员职务。
    目前，本人具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有
公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的其它情况。
    本人履历情况如下：
    杨梧先生，1956年11月出生，现任北京柳沈律师事务所所长、

合伙人，是第十二届全国人大代表。1982年1月毕业于浙江大学机械
系，获机械工程专业学士；1982年2月至1993年2月在中国国际贸易
促进委员会法律部、专利部工作；1984年11月至1985年11月在联邦
德国Boehmer&Boehmer律师事务所研修和英国的Forresters专利律
师事务所进修一年。1993年参与创建柳沈律师事务所，成为合伙人；

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同时任中华全国专利代理人协会(ACPAA)会长；保护知识产权协会
(AIPPI)中国分会副会长；国际许可证贸易工作者协会(LES)中国分会

会员；北京市律师协会会员。
       二、2019年度履职概况
       （一）出席董事会会议情况

       2019年度，公司共召开了5次董事会会议。在出席董事会会议前，
我认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；
会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司

董事会作出科学决策起到了积极作用。2019年度我对公司董事会各
项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
             本年应参加    亲自出席       以通讯方式   委托出   缺席
姓名
             董事会次数       次数        参加次数     席次数   次数
杨梧              5               5            3          0       0
       （二）参加董事会专门委员会情况
       2019年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，认真审议
了《关于公司会计政策变更的议案》《公司2018年度内部控制审计报
告》《公司2019年度内部控制规范实施工作方案》《公司2018年度财
务决算报告》《公司2018年度利润分配预案》《公司2019年度财务预
算方案》《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《公司
2018年年度报告》（全文及摘要）《公司2019年第一季度报告》《公司
2019年半年度报告》《公司2019年第三季度报告》等议案，每个议案
我都进行了认真研究，与其他委员充分讨论后提交公司董事会会议审
议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就
年度审计计划进行了充分沟通。对审计工作实施了全程、有效的监督，
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就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，
并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
    （三）到公司现场调研情况
    公司建立了独立董事现场调研机制。我每年对公司进行至少一次
现场调研和考察，参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目进
展情况，了解公司各项生产经营情况。2019年10月24、25日，公司
开展了为期2天的“独立（外部）董事走进码头太仓”活动，我因工
作原因，很遗憾未能到现场。
    三、重点关注事项的情况
   （一） 关联交易情况
    报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定及公司《关联交易管
理制度》的要求，对公司2019年度发生的、根据相关规定应予以披
露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我认为，公
司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
   （二） 对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制
度》的有关规定，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对
公司2019年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我认为：
公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，除已在年报披露
的担保情形外,也不存在其他对外担保事项。同时，公司能够严格执
行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控
制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保

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护了投资者的合法权益。
   （三） 业绩公告情况
    报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披
露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据；2019年1月19日，公司披露
了2018年度业绩快报公告，披露的主要财务指标预计数据与最终实
际数据没有出现差异幅度超过10%的情况。
   （四） 聘任或者更换会计师事务所情况
    2019年3月28日，公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议
通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我认为，
该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效
率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第四届董事会第十次会议
和2019年年度股东大会审议通过。
   （五） 现金分红及其他投资者回报情况
    2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了董
事会提出的2018年度利润分配预案，我认为，董事会提出的每10股
派发现金红利0.93元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考
虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展。
   （六） 公司及股东承诺履行情况
    经查阅相关文件，我认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行
相关承诺。
   （七） 信息披露的执行情况
    2019年，我持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情

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况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、
完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了
股东、特别是中小股东的合法权益。公司全年共披露4份定期报告，
34份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚
的情况。
   （八） 内部控制的执行情况
    我审阅了《公司2019年度内部控制规范实施工作方案》，认为该
工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司
2019年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我对公司
内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019年度内部控制评价
报告》，我认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了
各种风险。
    （九）非公发情况
    公司分别于 2020 年 1 月 21 日、2020 年 2 月 28 日召开了第四
届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司向控股股东宁波舟山港集团、上港集团两名特定对象非公开发行
A 股股票相关议案，我仔细审阅了公司本次非公开发行股票的相关议
案及文件，认为本次非公开发行 A 股股票符合公司长远发展计划和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
    四、总体评价和建议
    2019年，我严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全

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体股东负责的态度，按时参加公司的董事会会议，并依据我的专业知
识、工作经验和独立地位，尤其从一个法律工作者角度对应经公司董
事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度
行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性
建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事
会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司
的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
    时光荏苒，2020年是我在公司担任独立董事的第7个年头，公司
即将面临董事会换届选举工作，根据上市公司独立董事“任期届满，
连选可以连任，连任时间不得超过六年”的有关要求，我的任期也将
终止。在新一届董事会成立之前，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和
中小股东的合法权益。在今后的工作中，我将一如既往关注公司的发
展，继续为公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
   最后，对公司管理层及相关工作人员在过去的工作中给予我的协
助和配合表示感谢。




                                       报告人：杨梧
                                     宁波舟山港股份有限公司
                                       2020 年 4 月 9 日




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