宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度



       宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度
                         （2020 年 8 月修订）


                              第一章       总则

    第一条 为了规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用,提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益,依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”）等法律、法规的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
    本制度所称超募资金是指：公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投
资者募集的资金，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    本制度仅适用于公司在境内通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资
者募集资金的管理和运用。公司在香港股票市场募集资金管理必须符合《香港联
合证券交易所证券上市规则》等有关规定。
    第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《宁波舟
山港股份有限公司A股信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资
金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资
金的使用情况和使用效果。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变


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相改变募集资金用途。
   第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。



                       第二章    募集资金的存放

   第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
   第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
    （一）募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,并由具有证券期货
业务资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金应存放于经董事会批准设立的
专用账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。董事会可以根据公司实际需
求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金的存放使用。募集资金专户的
设立应当按规定履行相应的内部程序和披露义务。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途；
    （二） 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及募投项
目的实施情况,公司应支持并配合保荐机构履行职责。
   第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协
议至少应该包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
    （三） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20％的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称
“交易所”）备案并公告。


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       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后2个交易日内报告交易所备案并公告。



                        第三章     募集资金的使用

   第九条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
    公司募集资金使用实施分级审批。在不违反国家和监管机构相关法律、法规
的前提下，由资金使用单位或部门按照《公司章程》及内部资金管理制度等相关
规定，提出资金使用计划后，按相应权限由财务负责人、总经理、董事长(或董
事长授权人员)、董事会，直至股东大会审批或决议。出现严重影响募集资金使
用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
   第十条 募投项目应按公司出具的发行申请文件承诺的计划进度组织实施,
保证各项工作按计划进度完成。确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺
的预期计划完成时,须对实际情况公开披露,并详细说明原因。
   第十一条 募集资金投向应按公司出具的发行申请文件承诺的募投项目实
施。
   第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募投项目搁置时间超过1年的；
       （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
       （四）募投项目出现其他异常情形的。
   第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
       （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；


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       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告交易所并公告。
   第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
交易所备案并公告。
   第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
   第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
       （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安

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排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
   第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议
通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后，在董事会会议后
2个交易日内报告交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
   第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金，可用
于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助。
   第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
   第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章募集资金投向的变更的相关规
定，科学、审慎地进行募投项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
   第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

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监事会发表明确同意意见后予以使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。
   第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额10%以上的，该等节余募集资金应当经董事会和股东大会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后予以使用，公司应在董事会会
议后2个交易日内报告交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后予以使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中予以披露。
   第二十四条 募投项目实施后，公司应确保募投项目不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。


                    第四章     募集资金投向的变更

   第二十五条 对确因市场变化,需要变更募投项目的,必须经公司董事会、股
东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，
并对外公告披露。
    公司仅变更募集资金项目实施地点的，可免于履行上述程序，但应当经董事
会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变的原因及保荐机构的意见。
    第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，


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有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十七条 公司变更募集资金投资项目的公告应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告交易所并公告如下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
    （七）交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上
市规则》等相关规定进行披露。
   第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告交易所，并按规定及时公告，披露以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
   第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人的资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


                  第五章       募集资金使用管理与监督

   第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

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   第三十一条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“专项报告”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
   第三十二条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交。核查报告应当包括
以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）超募资金的使用情况（如适用）；
    （四）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
    （五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
   第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形，董事会还应当公

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告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
    第三十四条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见,
并按规定公告。
    第三十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。


                               第六章       附则

    第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
    第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度的，
将依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上海证
券交易所、中国证监会查处。
    第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低
于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
    第四十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的上市地法律、行政法规、其他有
关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以上市地法律、行政法规、其他有关规
范性文件和公司章程的规定为准。
    第四十一条 本制度及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
    第四十二条 本制度解释权归公司董事会。




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