宁波舟山港股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第六次会议相关议案
                         的独立意见


宁波舟山港股份有限公司董事会：

    作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事

会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司第五届董事会

第六次会议的相关议案发表如下独立意见:

    一、 募集资金投资项目实施主体变更的相关议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《宁波舟

山港股份有限公司章程》、《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金

管理制度》，我们作为公司独立董事，仔细审阅了公司《关于非公开

发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。经过审慎分

析，我们同意公司关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主

体变更的相关议案，现基于独立判断立场就公司该事项发表如下独立

意见：

    公司第五届董事会第六次会议审议通过《宁波舟山港股份有限公
                               1
司关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的议

案》，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会

议决议合法、有效。经核查，全体独立董事一致认为：本次变更 “新

增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”、“桥吊项目”和“龙

门吊项目”实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不会对募投项目

实施造成重大不利影响，募投项目实施内容未发生重大不利变化，不

存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形，审议程

序合法有效。基于以上，全体独立董事同意本次实施主体变更安排。

    二、关于提名公司第五届董事会董事候选人的相关议案

    根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司股东

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”)提名

严俊先生为公司第五届董事会外部董事候选人，任期自公司 2020 年

第四次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连

选可以连任。

    根据严俊先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为其外部董

事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关董事任

职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入

者。

    公司股东上港集团提名严俊先生为公司第五届董事会外部董事

候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同

                               2
意上述提名，同意将该议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审

议。

    三、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的相关议案

    根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司控股

股东宁波舟山港集团有限公司提名潘士远先生为公司第五届董事会

独立董事候选人，任期自公司 2020 年第四次临时股东大会批准之日

起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得

超过六年。

    根据潘士远先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为其独立

董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关独立

董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场

禁入者。

    公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名潘士远先生为公司

第五届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章

程》的有关规定。我们同意上述提名，同意将该议案提交公司 2020

年第四次临时股东大会审议。

    四、关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的相关议案

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号

——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》（以下简称“《监管指 4 号》”）等法律法规和《公司章程》的
                                3
有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司关于豁免控股

股东避免同业竞争承诺事项的相关议案及文件。经过审慎分析，我们

同意公司关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的相关议案及文

件，现基于独立判断立场就公司该事项发表如下独立意见：

    1、本次豁免宁波舟山港集团有限公司和浙江省海港投资运营集
团有限公司关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，宁波舟山港集

团有限公司已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上
市公司及广大中小投资者利益的情形；
    2、本次豁免的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证

券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法
规及《公司章程》的有关规定。

    基于以上，同意将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会
审议，关联股东应回避表决。




宁波舟山港股份有限公司独立董事：



许永斌          吕   靖            冯   博         赵永清



                                             2020 年 10 月 29 日




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