中国国际金融股份有限公司

              关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票

          部分募集资金投资项目实施主体变更的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁
波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司
部分募集资金投资项目实施主体变更的事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称
“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集
团）股份有限公司发行合计 2,634,569,561 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称
“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币 9,668,870,288.87
元，扣除相关发行费用人民币 17,638,891.65 元（不含增值税）后，实际募集资金净
额为人民币 9,651,231,397.22 元。

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了
验证，并于 2020 年 8 月 20 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第
0753 号）。

    （二）非公开发行股票募集资金投资计划

    根据公司非公开发行股票预案以及公司调整非公开发行募集资金投资项目投入
资金的相关决定，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于以下

                                   1
项目：

                                                                            单位：人民币万元
 序号                      项目名称                       投资总额           拟投入募集资金
  1      梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目                 826,088               336,446
  2      穿山港区中宅矿石码头二期项目                            147,237               104,373
  3      北仑港区通用泊位改造工程项目                            117,662                69,065
  4      穿山港区 1 号集装箱码头工程项目                          50,749                36,426
  5      拖轮购置项目                                            102,166                97,971
  6      集装箱桥吊等设备购置项目                                125,090                90,819
  7      偿还银行借款                                            100,000               100,000
  8      补充流动资金                                            130,024               130,024
                        合计                                    1,599,016              965,123

      注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

      二、本次变更部分募投项目实施主体的情况

      根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划
及各子公司业务定位，公司拟对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全
资子公司之间进行实施主体变更，变更前后具体情况如下：
                                                                            单位：人民币万元
           项目名称             变更前后             实施主体                拟投入募集资金
                                               宁波北仑第一集装箱码头
                                 变更前                                                 850.00
                                                       有限公司
         新增调箱门机
                                               宁波北仑涌和集装箱码头
                                 变更后                                                 850.00
                                                       有限公司
                                               宁波北仑第一集装箱码头
                                 变更前                                               1,500.00
                                                       有限公司
      海铁轨道吊远控改造
                                               宁波北仑涌和集装箱码头
                                 变更后                                               1,500.00
                                                       有限公司
                                               宁波北仑第一集装箱码头
                                 变更前                                               5,500.00
                                                       有限公司
             桥吊
                                               宁波北仑涌和集装箱码头
                                 变更后                                               5,500.00
                                                       有限公司
                                               宁波北仑第三集装箱码头
                                 变更前                                               5,000.00
                                                       有限公司
            龙门吊
                                               宁波穿山码头经营有限公
                                 变更后                                               5,000.00
                                                         司



      三、拟变更后的实施主体基本情况
                                           2
    （一）宁波北仑涌和集装箱码头有限公司

    公司名称：宁波北仑涌和集装箱码头有限公司

    统一社会信用代码：91330206MA2GR1TG0T

    注册资本：人民币 39,683.5 万元

    法定代表人：洪其虎

    注册时间：2019 年 5 月 30 日

    住所：浙江省宁波市北仑区新碶迎宾路 69 号 13 幢 1 号、北仑区新碶迎宾路 69
号 16 幢 1 号

    经营范围：港口经营：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服
务；为船舶提供集装箱装卸、堆放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    （二）宁波穿山码头经营有限公司

    公司名称：宁波穿山码头经营有限公司

    统一社会信用代码：91330206MA2CJC374A

    注册资本：人民币 12,680 万元

    法定代表人：方剑波

    注册时间：2018 年 8 月 20 日

    住所：浙江省宁波市北仑区白峰集翔路 8 号 23 幢 1 号 7 层

    经营范围：码头及其他港口设施服务、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储、
集装箱拆拼箱服务；港区供水、供电服务；港口设施设备租赁服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



    四、拟变更部分募投项目实施主体的主要原因

    根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划
及各子公司业务定位，为充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成

                                     3
本、匹配公司的战略发展规划及优化公司的合理业务布局，在募投项目实施方式、
实施内容等不变的情况下，将由宁波北仑第一集装箱码头有限公司实施的募投项目
“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”和“桥吊项目”变更为由宁
波北仑涌和集装箱码头有限公司实施，将由宁波北仑第三集装箱码头有限公司实施
的募投项目“龙门吊项目”变更为由宁波穿山码头经营有限公司实施。



    五、本次变更部分募投项目实施主体的主要影响

    本次募投项目“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”、“桥吊
项目”和“龙门吊项目”实施主体变更，未改变募集资金投向，不会对项目实施造
成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。
变更前后的实施主体均为公司全资子公司，上述公司的财务报表均纳入公司合并报
表范围内，本次变更不会对公司财务状况造成重大不利影响。公司将严格遵守相关
法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合
法、有效。

    本次变更有利于加快公司募投项目的实施进展，提高募集资金的使用效率，更
有利于募投项目实施后经济利益的实现，以提升公司经营业绩。



    六、董事会审议情况及独立董事、监事会意见

    （一）董事会审议情况

    2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于非
公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意变更募投项目
“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”、“桥吊项目”和“龙门吊
项目”实施主体。

    （二）独立董事意见

   经核查，全体独立董事一致认为：本次变更 “新增调箱门机项目”、“海铁轨
道吊远控改造项目”、“桥吊项目”和“龙门吊项目”实施主体符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规
定，不会对募投项目实施造成重大不利影响，募投项目实施内容未发生重大不利变
                                   4
化，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形，审议程序合法
有效。全体独立董事同意本次实施主体变更安排。

    （三）监事会意见

    经核查，监事会认为：本次变更募投项目实施主体，系公司根据战略发展规划
及业务整体布局做出的审慎决定，符合公司及全体股东的利益，不会对募投项目实
施造成重大不利影响，募投项目实施内容未发生重大不利变化，不存在变相改变募
集资金的用途和损害上市公司股东利益的情形，审议程序合法有效，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定。监事会同意本次实施主体变更安排。



    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更非公开发行股票部分募集资金投资项目
实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司
董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见。保荐机构对公
司本次部分募集资金投资项目实施主体变更事项无异议。



    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非
公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                 张 磊             陈 超




                                               中国国际金融股份有限公司


                                                        年     月    日