中国国际金融股份有限公司

               关于宁波舟山港股份有限公司豁免控股股东

                    避免同业竞争承诺的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁
波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”或“上市公司”或“公司”）非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，对宁波港豁免控股股东避免同业竞争承诺进行了专
项核查，具体情况如下：

    为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下
简称“宁波舟山港集团”）于 2008 年 4 月和 2016 年 1 月出具避免同业竞争承诺，
间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）于
2015 年 12 月、2016 年 1 月和 2020 年 3 月出具避免同业竞争承诺。

    为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化，以
及履行原舟山港集团有限公司相关回购承诺，宁波舟山港集团拟收购舟山港综合保
税区投资开发有限责任公司（以下简称“综保区投资公司”）持有的舟山港综合保
税区码头有限公司（以下简称“综保区码头”）100%股权。

    鉴于综保区码头从事散货、件杂货、集装箱装卸业务，本次收购完成后将与上
市公司构成潜在同业竞争，因此根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规，从保护上市公司及其中小股东的利益出发，公司直接控股股
东宁波舟山港集团和间接控股股东省海港集团提请公司股东大会审议豁免履行其原
出具的避免同业竞争承诺。



    一、综保区码头概况


                                      1
    （一）基本情况

    综保区码头成立于 2014 年 4 月，注册资本：30,000 万元人民币，注册地址：浙
江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-100 室（自贸试验区内），
经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸
服务（5 万吨级多用途公用码头 1 号泊位）（凭有效的港口经营许可证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    综保区投资公司持有综保区码头 100%股权，综保区投资公司控股股东为舟山海
洋综合开发投资有限公司，实际控制人为舟山市国有资产监督管理委员会。

    （二）业务情况

    综保区码头主要从事散货、件杂货、集装箱装卸业务。2019 年完成货物吞吐量
105.07 万吨，其中，完成散货吞吐量 48.94 万吨，主要货种为铜精矿、海盐、化肥
等，完成件杂货吞吐量 25.78 万吨，主要货种为冷藏水产品、设备大件、钢材等；
2020 年 1-9 月完成货物吞吐量 129.23 万吨，其中，完成散货吞吐量 93.02 万吨，完
成件杂货吞吐量 13.78 万吨。2019 年和 2020 年 1-9 月完成集装箱吞吐量 2.85 万标准
箱和 2.03 万标准箱，目前拥有日本—舟山国际集装箱班轮航线和宁波—舟山外贸内
支线共两条集装箱业务航线。

    综保区码头目前拥有两个泊位，分别为（1）3 万吨级通用泊位，前沿水深-14.4
米，设计年通过能力 155 万吨，配套 110 吨门座式起重机 1 台、16 吨门座式起重机
1 台、45 吨多用途门座式起重机 1 台；（2）5 万吨级多用途泊位，前沿水深-15.4
米，设计年通过能力 130 万吨（含 8 万标箱），配套 41 吨集装箱岸桥 1 台。此外，
综保区码头目前拥有后方陆域堆场使用面积 28.59 万平方米，其中，区内面积 19.80
万平方米。

    （三）财务情况

    综保区码头最近三年及一期的财务情况如下表所示：

                                                                  单位：人民币万元
                 2020 年 1-6 月     2019 年度         2018 年度        2017 年度
    科目名称
                 2020 年 6 月末     2019 年末         2018 年末        2017 年末
总资产                  98,740.62         99,898.88      103,892.83       107,818.82
总负债                 108,085.24      105,089.70         99,823.37        94,800.99
                                      2
                 2020 年 1-6 月     2019 年度         2018 年度        2017 年度
    科目名称
                 2020 年 6 月末     2019 年末         2018 年末        2017 年末
净资产                  -9,344.62         -5,190.82        4,069.46        13,017.84
营业收入                 2,201.83         3,640.08         3,002.23         2,588.41
净利润                  -4,159.74         -9,260.28        -8,948.38        -8,762.27




    二、本次控股股东收购股权情况

    2014 年 6 月 13 日，根据舟山市人民政府专题会议纪要（2014）29 号文件精
神，鉴于综保区已封关运作，为便于综保区统一运作，统一招商，原舟山港股份有
限公司与舟山港综合保税区投资开发有限责任公司签署《转让协议书》，将其持有
的综保区码头 100%股权转让给综保区投资公司。与此同时，原舟山港集团有限公司
承诺，自综保区码头股权转让完成之日起算，原舟山港集团有限公司或其所属子公
司在五年内择期回购综保区码头股权，最后回购时限为委托经营届满日。

    根据浙江省委省政府关于“两港一体化”的决策部署，2015 年 9 月，原宁波港
集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司，原舟山港集团有限公司注销，原宁
波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司；2016 年 8 月，上市公司向宁波
舟山港集团发行股份购买其持有的原舟山港股份有限公司 85%股权，原舟山港股份
有限公司成为上市公司全资子公司，后续更名为宁波舟山港舟山港务有限公司。

    鉴于前述合并事项，原舟山港集团有限公司对于综保区码头的回购义务由宁波
舟山港集团承继，考虑到目前已到回购期限，因此宁波舟山港集团拟收购综保区投
资公司持有的综保区码头 100%股权。



    三、豁免控股股东避免同业竞争承诺情况

    （一）原承诺情况

    为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团分别于 2008 年 4
月上市公司首发上市期间和 2016 年 1 月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同
业竞争承诺，间接控股股东省海港集团分别于 2015 年 12 月间接收购上市公司期
间、2016 年 1 月上市公司发行股份购买资产期间和 2020 年 3 月上市公司非公开发行
期间出具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行，宁波舟山港集
                                      3
团和省海港集团始终积极履行前述承诺，未有违反前述承诺的情形。

    （二）提请豁免承诺情况

    前述承诺均要求宁波舟山港集团和省海港集团避免与上市公司产生同业竞争，
因此宁波舟山港集团和省海港集团提请上市公司股东大会审议就宁波舟山港集团回
购综保区码头 100%股权事宜豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。

    同时，在维持原承诺不变的情况下，为解决回购综保区码头 100%股权导致的潜
在同业竞争问题，保护上市公司及其中小股东利益，宁波舟山港集团于 2020 年 10
月补充出具相关承诺，承诺内容如下：

    “1、在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上市公司股东权益的情况
下，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给上市公司。上市公司可根据证券
市场发展及自身情况，采取法律法规允许的方式收购综保区码头股权，最终交易价
格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依
据，具体交易价格由双方协商确定。

    2、如果向上市公司转让本公司所持有综保区码头股权不利于维护上市公司股东
权益的，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给无关联的第三方。

    3、本公司向上市公司或无关联的第三方转让本公司持有的综保区码头股权在
2025 年 12 月 31 日前完成。本公司承诺，在合法合规的情况下尽一切必要的程序和
措施，履行转让本公司持有的综保区码头股权的义务。

    4、本公司保证严格履行相关承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，将承担相应的赔偿责任。”

    （三）提请豁免承诺原因

    1、本次收购有利于推进全省港口一体化

    宁波舟山港集团收购综保区码头 100%股权后，能够对综保区码头形成实质控
制，并将其纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一
体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争严重的问题，能够提升全省港口
的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。

    2、本次收购系履行原回购承诺

                                     4
    本次收购系“两港一体化”期间宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有
限公司导致的回购义务转移所致，并非宁波舟山港集团或省海港集团主动违反各自
出具的避免同业竞争承诺。目前相关承诺均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团
和省海港集团始终积极履行相关承诺，未有违反相关承诺的情形。

    3、上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟

    2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，综保区码头的净亏损分别
为 8,762.27 万元、8,948.38 万元、9,260.28 万元和 4,159.74 万元，整体盈利能力仍然
较弱，可持续发展能力仍然存在较大不确定性，此时注入上市公司将影响上市公司
经营业绩。因此，在上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟的情况下，由宁
波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公
司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。



    四、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

    （一）董事会审议情况

    2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于豁
免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提
交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经核查，全体独立董事一致认为：1、本次豁免宁波舟山港集团和省海港集团关
于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问
题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形；2、本次豁免
的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司
股东大会审议，关联股东应回避表决。

    （三）监事会意见

    经核查，监事会认为：豁免公司控股股东宁波舟山港集团和省海港集团关于避
免同业竞争承诺的具体事项和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
                                      5
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
法律法规的规定，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存
在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。



    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项已按规
定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等法律法规的规定，公司控股股东已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，
不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。保荐机构对公司本次豁免控股
股东避免同业竞争承诺事项无异议。




    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司豁
免控股股东避免同业竞争承诺的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                 张 磊             陈 超




                                               中国国际金融股份有限公司


                                                        年     月    日