中国国际金融股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司收购股权暨关联交易
以解决同业竞争问题的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁
波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”或“宁波舟山港”或“上市公司”或
“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对宁波舟山港收购股权暨关联交
易以解决同业竞争问题进行了专项核查，具体情况如下：
为加快实现全省港口一体化、协同化发展，并进一步解决上市公司与间接控股
股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）在本次交易前
存在的同业竞争问题，上市公司拟以 5,641,946,010.48 元的交易对价现金收购相关同
业竞争资产股权，具体包括省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有限公司（以下简
称“嘉港控股”）、浙江海港嘉兴港务有限公司（以下简称“嘉兴港务”）、温州
港集团有限公司（以下简称“温州港”）、浙江义乌港有限公司（以下简称“义乌
港”）100%股权，以及浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“头门港投资”）
持有的浙江头门港港务有限公司（以下简称“头门港港务”）100%股权。本次交易
对方为公司间接控股股东省海港集团及其控股子公司头门港投资，本次交易构成重
大关联交易，但未构成重大资产重组，未构成重组上市。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景
1、同业竞争问题的产生背景
随着“一带一路”倡议和“长江经济带”发展战略、“长江三角洲区域一体化
1
发展规划纲要”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入
实施，浙江省为加快建成“海洋强省”和“国际强港”，2015 年 8 月，浙江省委、
省政府作出全省港口一体化、协同化发展的重大决策并组建省海港集团，成为国内
第一家集约化运营管理全省港口资产的省属国有企业。省海港集团成立后先后完成
了省内沿海五港和义乌陆港的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿
海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港的“一体两
翼多联”的港口发展新格局。
省海港集团整合完成后，成为上市公司间接控股股东，同时在省海港集团和宁
波舟山港集团的整合过程中将宁波舟山港、嘉兴港、温州港、义乌港、台州港等港
口一并纳入，由此形成了潜在的同业竞争。
2、同业竞争问题的前期解决措施
为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团分别于 2008 年 4
月上市公司成立时和 2016 年 1 月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同业竞争
承诺，间接控股股东省海港集团分别于 2015 年 12 月间接收购上市公司期间、2016
年 1 月上市公司发行股份购买资产期间和 2020 年 3 月上市公司非公开发行期间出具
避免同业竞争承诺，同时，上市公司与间接控股股东省海港集团于 2017 年 8 月签署
《委托管理运营服务协议》，将部分同业竞争资产委托给上市公司经营管理。目前
前述承诺及协议均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履
行前述承诺及协议，未有违反前述承诺及协议的情形。
根据上述省海港集团出具的承诺和签署的协议，目前上市公司与省海港集团存
在的同业竞争情况如下表所示：
片区 公司名称 持股比例
嘉兴港务投资有限公司 100.00%
嘉兴港口控股集团有限公司 100.00%
浙江海港独山港务有限公司 95.00%
嘉兴
嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 60.00%
嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 55.00%
浙江嘉兴港物流有限公司 35.00%
温州 温州港集团有限公司 100.00%
2
片区 公司名称 持股比例
义乌 浙江义乌港有限公司 100.00%
台州 浙江头门港投资开发有限公司 66.00%
注：（1）“持股比例”指省海港集团穿透持股比例；（2）嘉兴港务投资有限公司已于2020年4月
24日注销。
（二）本次交易基本情况
为加快实现全省港口一体化、协同化发展，并进一步解决上市公司与省海港集
团在本次交易前存在的同业竞争问题，上市公司与交易对方已于 2020 年 11 月在浙
江省宁波市签署附条件生效的《同业竞争资产股权收购协议》，拟以
5,641,946,010.48 元的交易对价现金收购相关同业竞争资产股权，具体包括：
1、省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有限公司 100.00%股权；
2、省海港集团持有的浙江海港嘉兴港务有限公司 100.00%股权：浙江海港嘉兴
港务有限公司持有浙江海港独山港务有限公司 95.00%股权、嘉兴港海盐嘉实码头有
限公司 60.00%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 55.00%股权、浙江嘉兴港物
流有限公司 35.00%股权；
3、省海港集团持有的温州港集团有限公司 100.00%股权；
4、省海港集团持有的浙江义乌港有限公司 100.00%股权；
5、省海港集团持股 66.00%的浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头门港
港务有限公司 100.00%股权：
（1）头门港投资主要从事头门港及临港产业园的基础设施开发建设，拥有台州
港临海港区头门作业区一期码头、二期码头等码头资产；头门港港务主要从事头门
港港口运营，并持有台州市港航口岸和渔业管理局颁发的《港口经营许可证》
（（浙台）港经整（2018）号），通过租赁头门港投资的一期码头资产开展港口运
营业务，包括相关的土地使用权、海域使用权，一期码头及附属设施，一期码头改
扩建工程、头门岛供水一期工程以及房产、设备等配套资产；
（2）本次交易中，上市公司将收购头门港投资持有的头门港港务 100%股权，
由于本次交易完成后，头门港港务作为头门港的港口运营主体已纳入上市公司合并
报表范围，头门港投资仅保留头门港的港口开发建设业务，因此将实质解决相关同
3
业竞争问题。
综上所述，本次交易的具体情况如下表所示：
受让方 出让方 标的股权
上市公司 省海港集团 嘉港控股 100.00%股权
上市公司 省海港集团 嘉兴港务 100.00%股权
上市公司 省海港集团 温州港 100.00%股权
上市公司 省海港集团 义乌港 100.00%股权
上市公司 头门港投资 头门港港务 100.00%股权
本次交易完成后，上市公司将持有嘉兴港口控股集团有限公司 100%股权、浙江
海港嘉兴港务有限公司 100.00%股权、温州港集团有限公司 100.00%股权、浙江义乌
港有限公司 100.00%股权和浙江头门港港务有限公司 100.00%股权。
（三）本次交易构成重大关联交易
截至本意见出具日，省海港集团间接持有上市公司 118.97 亿股，占上市公司总
股本的 75.26%，为上市公司间接控股股东，头门港投资为省海港集团持股 66.00%的
控股子公司。截至本次关联交易，上市公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，本次交易的交易对方均为上市公司关联法人，本次交易构成
重大关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无
需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为省海港集团和头门港投资。
截至本意见出具日，省海港集团间接持有上市公司 118.97 亿股，占上市公司总
股本的 75.26%，为上市公司间接控股股东，头门港投资为省海港集团持股 66.00%的
控股子公司，因此，交易对方均为上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、省海港集团
名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619 号舟山港航国际大厦 A 座 34
层 3407 室（自贸试验区内）
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场
法定代表人：毛剑宏
注册资本：5,000,000 万元
统一社会信用代码：91330900307662068B
经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运
作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危
险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理
主 要 股东： 浙江省 国资委 27.59%、宁波市国资委 60.84%、舟山市国资委
3.49%、其他股东 8.08%
实际控制人：浙江省国资委
与上市公司的关系：截至本意见出具日，省海港集团间接持有上市公司 118.97
亿股，占上市公司总股本的 75.26%，为上市公司间接控股股东，为上市公司关联法
人
省海港集团系国内第一家集约化运营管理全省港口资产的省属国有企业，先后
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完成了浙江省内沿海五港和义乌陆港的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以
浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港的
“一体两翼多联”的港口发展新格局。省海港集团最近三年主营业务正常发展。
省海港集团最近一个会计年度的合并总资产、净资产、营业收入、净利润如
下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 12,362,636.96
净资产 7,689,466.06
营业收入 3,524,907.20
净利润 390,789.94
2、头门港投资
名称：浙江头门港投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省台州市出入境检验检疫局临海办事处综合实验楼
主要办公地点：浙江省台州市出入境检验检疫局临海办事处综合实验楼
法定代表人：沃恩海
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：913310825739553571
经营范围：城市基础设施、公路、滩涂、港口码头的投资、开发；机械设备租
赁；货物进出口、技术进出口；蔬菜、水果种植，水产养殖、销售；农业观光；场
地租赁服务；设计、制作国内户外广告兼自有媒介广告发布；蛋鸭养殖（该项目仅
限分支机构经营，分支机构经营场所设在临海市上盘镇北洋涂围区内）
主要股东：省海港集团 66.00%、临海市国有资产投资控股集团有限公司 34.00%
实际控制人：浙江省国资委
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与上市公司的关系：截至本意见出具日，头门港投资为省海港集团持股 66.00%
的控股子公司，与上市公司同受省海港集团控制，为上市公司关联法人
头门港投资主要从事头门港及临港产业园的基础设施开发建设，最近三年主营
业务正常发展。
头门港投资最近一个会计年度的合并总资产、净资产、营业收入、净利润如
下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 564,620.94
净资产 206,037.05
营业收入 2,455.19
净利润 808.68
三、关联交易标的基本情况
本次交易为股权收购，交易对方为省海港集团和头门港投资。本次交易完成
后，上市公司将持有嘉港控股、嘉兴港务、温州港、义乌港和头门港港务及其下属
企业，具体情况如下表所示：
受让方 出让方 标的股权
上市公司 省海港集团 嘉港控股 100.00%股权
上市公司 省海港集团 嘉兴港务 100.00%股权
上市公司 省海港集团 温州港 100.00%股权
上市公司 省海港集团 义乌港 100.00%股权
上市公司 头门港投资 头门港港务 100.00%股权
（一）嘉港控股 100%股权
1、基本情况
企业名称：嘉兴港口控股集团有限公司
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成立时间：2010-04-20
法定代表人：宓浩祺
注册资本：10,250 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：嘉兴港区东方大道 1 号出口加工区综合楼 3 幢底层 3201-3204、3206-
3209 室
经营范围：港口基础设施投资、开发建设；港口公共设施管理；港口配套业
务；土地开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：嘉港控股主要持有乍浦港三期围堤工程、东方油脂管线迁移工程等
固定资产、嘉兴港区平海路延伸段东侧的 1 宗面积为 10,150.10 平方米的土地使用
权，以及嘉兴市港口开发建设有限责任公司 18.18%的股权和嘉兴市海河联运有限公
司 13.71%的股权。
2、权属情况
本次关联交易标的包括嘉港控股 100%股权，该 100%股权产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见审计报告，嘉港控股最近一年及一期主要合并财务数据如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-7 月
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 43,497.41 42,842.35
净资产 21,666.30 22,123.75
营业收入 11,792.87 5,266.66
净利润 3,842.26 1,343.14
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本次交易完成后，嘉港控股将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为
该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、评估情况
根据具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31
日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，嘉港控股 100%股东权益的评估
值为 9,445.64 万元，增值率为 64.60%。
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
项目 审计值
评估值 增/减值 溢价率 评估值 增/减值 溢价率
总资产 19,057.52 22,767.38 3,709.86 19.47% - - -
总负债 13,319.13 13,321.75 2.61 0.02% - - -
净资产 5,738.39 9,445.64 3,707.25 64.60% - - -
注：1、“审计值”指母公司对应财务数据；
2、由于嘉港控股母公司为控股管理平台，除少量固定资产收益外，无实际经营业务，且人员费
用开支均已转入下属公司，下属公司中嘉兴市港口开发建设有限责任公司已采用收益法评估，
故本次评估不再单独对嘉港控股母公司进行收益预测。
（二）嘉兴港务 100%股权
1、基本情况
企业名称：浙江海港嘉兴港务有限公司
成立时间：2017-08-21
法定代表人：符岳全
注册资本：132,425 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省嘉兴市乍浦东方大道西侧木材交易市场四号楼 3 楼 301 室
经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：港口经营；道路货物运输
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（不含危险货物）；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务：嘉兴港位于长江三角洲南翼、杭州湾北岸，系长三角地区重要港
口，系浙北地区电力煤炭的主要到达港，系浙江沿海及杭嘉湖地区物资的海河中转
港。嘉兴港务负责嘉兴区域的港口一体化生产经营，经营范围涵盖独山港区、海盐
港区等。嘉兴港务目前管理外海万吨级及以上生产性泊位 17 个，已利用外海岸线合
计 3,559 米。目前嘉兴港务主要货源为煤炭和矿建材料，货物吞吐量从 2017 年的
5,428 万吨上升到 2019 年的 7,312 万吨，集装箱吞吐量从 2017 年的 126 万标箱上升
到 2019 年的 165 万标箱，每年均保持 10%以上的增速。2020 年前 10 个月，嘉兴港
务积极克服疫情带来的不利影响，货物吞吐量和集装箱吞吐量双双实现正增长，分
别完成 6,555 万吨和 139 万标箱，同比分别增长 7.31%和 3.91%。
2、权属情况
本次关联交易标的包括嘉兴港务 100%股权，该 100%股权产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见审计报告，嘉兴港务最近一年及一期主要合并财务数据如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-7 月
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 367,402.33 391,376.41
净资产 188,636.64 193,763.87
营业收入 18,137.14 14,678.07
净利润 -6,864.53 869.70
最近 12 个月内增资情况：2019 年 12 月，省海港集团以货币形式向嘉兴港务增
资 5,500 万元，增资完成后，嘉兴港务注册资本由 105,000 万元增加至 110,500 万
10
元；2020 年 4 月，嘉兴港务吸收合并省海港集团全资子公司嘉兴港务投资有限公
司，吸收合并完成后，嘉兴港务仍是省海港集团全资子公司，注册资本由 110,500
万元增加至 128,925 万元；2020 年 7 月，省海港集团以货币形式向嘉兴港务增资
3,500 万元，增资完成后，嘉兴港务注册资本由 128,925 万元增加至 132,425 万元。
本次交易完成后，嘉兴港务将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为
该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、评估情况
根据具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31
日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，嘉兴港务 100%股东权益的评估
值为 179,630.02 万元，增值率为 0.17%。
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
项目 审计值
评估值 增/减值 溢价率 评估值 增/减值 溢价率
总资产 184,728.74 186,395.76 1,667.02 0.90% - - -
总负债 5,410.88 6,765.75 1,354.86 25.04% - - -
净资产 179,317.86 179,630.02 312.16 0.17% 177,107.00 -2,210.86 -1.23%
注：“审计值”指母公司对应财务数据。
（三）温州港 100%股权
1、基本情况
企业名称：温州港集团有限公司
成立时间：2002-02-07
法定代表人：胡升欣
注册资本：350,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省温州市瓯江路海港大厦 1 幢 2001 室
经营范围：港口经营、港口装卸、港口集疏运、港口仓储（不含危险化学
品）、水路运输（以上限下设分支机构经营）； 港口码头投资、物流场站投资、及
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其他相关设施的投资；集装箱修箱、洗箱、拆装箱业务；船只补给服务；货运代理
服务；国际邮轮码头的投资建设、经营管理；自营和代理各类机械设备和技术的进
出口，自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁、物业管理服务，工程管理，
港口建设开发、房地产开发，计算机系统集成，软件开发、销售，计算机及配件、
网络设备的销售与服务，计算机软硬件的安装、维护，弱电智能系统、监控系统、
通讯系统的开发与销售，信息技术咨询，客运信息服务、旅游信息服务、港口技术
咨询、港口经济信息咨询、港口物流信息服务（以上项目限下设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：温州港系全国沿海 25 个主要港口之一和国家重要枢纽港，系连接长
三角地区和海西经济区的重要节点，系浙南、赣东、闽北、皖南等地区对外贸易的
重要出海口，定位为区域性大宗散货中转港、集装箱辅枢纽港、产业配套港以及参
与“一带一路”、开展对台经贸合作的重要支点，全港纳入总体规划的海岸线 189
公里，其中深水岸线资源 67 公里，全部为可成片开发岸线。温州港致力于实现浙南
区域重点港区的规模效应和重点货种的专业化营运，并形成“双核双联多补充”的
港口布局，其中，“双核”以乐清湾港区为大宗散货运输核心港区、以状元岙港区
为集装箱运输核心港区，“双联”即向东海域与台州南部大麦屿港区联动、向西陆
域与丽水青田港区联动，“多补充”即以瓯江港区、大小门岛港区、苍南港区、平
阳港区、瑞安港区、台州南部龙门港区等多个港区为辅助和储备、补充开发港区。
截至 2019 年末，温州港拥有生产性泊位 24 个，其中万吨级以上泊位 19 个，5 万吨
级以上泊位 8 个。2017 年至 2019 年，温州港的货物吞吐量分别为 3,408 万吨、3,750
万吨和 4,006 万吨，集装箱吞吐量分别为 60.09 万标箱、67.38 万标箱和 80.25 万标
箱。2020 年前 10 个月，温州港集团积极克服疫情带来的不利影响，货物吞吐量完成
3,294 万吨，同比基本持平，集装箱吞吐量实现正增长，完成 79.40 万标箱，同比增
长 18.03%。
2、权属情况
本次关联交易标的包括温州港 100%股权，该 100%股权产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见审计报告，温州港最近一年及一期主要合并财务数据如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-7 月
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 635,021.64 636,441.78
净资产 181,577.31 209,050.44
营业收入 80,087.61 47,905.68
净利润 -8,330.95 27,284.16
本次交易完成后，温州港将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为该
公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、评估情况
根据具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31
日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，温州港 100%股东权益的评估值
为 237,383.84 万元，增值率为 28.64%。
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
项目 审计值
评估值 增/减值 溢价率 评估值 增/减值 溢价率
总资产 464,398.06 519,154.13 54,756.07 11.79%
总负债 279,871.19 281,770.29 1,899.10 0.68%
净资产 184,526.87 237,383.84 52,856.97 28.64% 201,133.00 16,606.13 9.00%
注：“审计值”指母公司对应财务数据。
（四）义乌港 100%股权
1、基本情况
企业名称：浙江义乌港有限公司
成立时间：2016-11-11
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法定代表人：吴昌攀
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省义乌市诚信大道 266 号
经营范围：站场，货运站（场）经营（仓储理货）；仓储；货物进出口；订舱
服务；集装箱揽货、堆货、拆、拼、检测、维修服务；集装箱运杂费结算代理；集
装箱运输相关项目投资与管理、技术咨询服务；集装箱装卸；普通货物装卸；货运
信息咨询；报关报检代理服务；承办陆运、海运、空运国际货运代理(不含快递业
务）；自有房屋租赁；无船承运业务；国际船舶代理业务；铁路货物运输代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：义乌港紧邻全球最大的小商品集散中心义乌国际商贸城，系具有海
关、商检、海港功能服务等口岸功能的内陆无水港，系国家“一带一路”重要战略
支点、“义甬舟”大通道建设中的陆侧核心，具备“向东依港出海，向西依陆出
境”的独特优势。作为区域性内陆综合物流枢纽，义乌港业务发展立体多元，可以
为客户提供代理采购、订舱、报关、报检、仓储、提箱、拼箱、海陆联运等在内的
各项业务，目前义乌近 1/3 的货物通过义乌港仓储流转。义乌港引进货代公司、进
出口公司、船公司、供应链服务公司、报关行等从事国际物流业务的企业 300 余
家，其中包括马士基、中远海、地中海、以星、达飞、东方海外等国际知名船务公
司以及鲲鹏、金士顿、物产中大等省内知名物流企业。
2、权属情况
本次关联交易标的包括义乌港 100%股权，该 100%股权产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见审计报告，义乌港最近一年及一期主要合并财务数据如下：
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单位：万元
2019 年度 2020 年 1-7 月
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 161,918.71 171,377.76
净资产 119,128.18 120,231.09
营业收入 32,250.69 5,255.98
净利润 -1,519.39 946.37
本次交易完成后，义乌港将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为该
公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、评估情况
根据具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31
日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，义乌港 100%股东权益的评估值
为 135,273.37 万元，增值率为 12.51%。
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
项目 审计值
评估值 增/减值 溢价率 评估值 增/减值 溢价率
总资产 171,377.76 186,154.24 14,776.48 8.62% - - -
总负债 51,146.67 50,880.87 -265.80 -0.52% - - -
净资产 120,231.09 135,273.37 15,042.28 12.51% 127,609.00 7,377.91 6.14%
注：“审计值”指母公司对应财务数据。
（五）头门港港务 100%股权
1、基本情况
企业名称：浙江头门港港务有限公司
成立时间：2013-01-25
法定代表人：黄炳桂
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
15
住所：浙江省台州市临海市东部区块滨海第一大道 15 号
经营范围：港口经营；码头开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务：头门港位于台州临海东部头门岛，系台州中心枢纽港区，系经国务
院批准的《浙江海洋经济发展示范区规划》中“一核两翼三圈九区多岛”中南翼的
龙头和中心，经济腹地主要包括台州及浙中城市群金华、衢州等地。头门港港务主
要通过租赁头门港投资开发建设的位于浙江头门港经济开发区头门岛西南角的一期
码头资产，从事港口干散货的装卸、堆存业务，主要货种为煤炭、黄沙、水渣、钢
材等。目前一期码头资产主要包括 1 个 5 万吨级通用泊位和后方近 20 公顷陆域堆
场，同时兼顾 1 艘 5 万 GT 汽车滚装船靠泊，年设计吞吐量为 50 万吨货物和 10 万标
辆汽车。2017 年至 2019 年，头门港港务的货物吞吐量分别为 177 万吨、200 万吨和
232 万吨。2020 年前 10 个月，头门港港务积极克服疫情带来的不利影响，货物吞吐
量实现正增长，完成 294.87 万吨，同比增长 53.81%。
2、权属情况
本次关联交易标的包括头门港港务 100%股权，该 100%股权产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见审计报告，头门港港务最近一年及一期主要合并财务数据如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-7 月
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 1,360.52 2,269.19
净资产 1,175.10 1,980.51
营业收入 2,429.96 2,284.00
净利润 -1,119.11 41.17
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本次交易完成后，头门港港务将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在
为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、评估情况
根据具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31
日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，头门港港务 100%股东权益的评
估值为 2,461.74 万元，增值率为 24.30%。
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
项目 审计值
评估值 增/减值 溢价率 评估值 增/减值 溢价率
总资产 2,269.19 2,732.01 462.82 20.40% - - -
总负债 288.69 270.27 -18.42 -6.38% - - -
净资产 1,980.51 2,461.74 481.23 24.30% 2,522.00 541.49 27.34%
注：“审计值”指母公司对应财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果汇总
为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司以 2020 年
7 月 31 日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（万邦评报[2020]285 号、万邦评报[2020]282 号、万邦评报[2020]286 号、万邦评报
[2020]284 号、万邦评报[2020]283 号）。
单位：万元
股权 母公司股东 资产基础法 收益法 最终定
公司名称
比例 权益账面值 股权价值 增减值率 股权价值 增减值率 价方法
嘉兴港口控
资 产 基
股集团有限 100% 5,738.39 9,445.64 64.60% - -
础法
公司
浙江海港嘉
资 产 基
兴港务有限 100% 179,317.86 179,630.02 0.17% 177,107.00 -1.23%
础法
公司
温州港集团 资 产 基
100% 184,526.87 237,383.84 28.64% 201,133.00 9.00%
有限公司 础法
浙江义乌港 100% 120,231.09 135,273.37 12.51% 127,609.00 6.14% 资 产 基
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股权 母公司股东 资产基础法 收益法 最终定
公司名称
比例 权益账面值 股权价值 增减值率 股权价值 增减值率 价方法
有限公司 础法
浙江头门港
资 产 基
港务有限公 100% 1,980.51 2,461.74 24.30% 2,522.00 27.34%
础法
司
同业竞争企业合计 491,794.72 564,194.61 14.72% - - -
（二）评估方法选择
本次评估采用资产基础法对嘉港控股 100%股权价值进行评估，采用资产基础法
和收益法对嘉兴港务、温州港、义乌港和头门港港务 100%股权价值进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况均正常。鉴于收益预测基
于对未来宏观政策和市场情况的预期及判断，现行经济及市场环境的不确定因素较
多，包括世界经济复苏缓慢、国际贸易冲突加剧、新冠疫情持续蔓延等，而港口行
业与上述因素关联性较强，因此收益法中所使用数据的数量和质量相对劣于资产基
础法。同时，鉴于港口企业为重资产型企业，基础设施投资较大，具有投资回报相
对稳定、投资风险相对较低、投资回收期相对较长的特点，经综合考虑，评估机构
认为采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
（三）评估增值合理性说明
1、关于嘉港控股评估增值率超过 50%的说明
嘉港控股股东权益评估值为 9,445.64 万元，增值 3,707.25 万元，增值率为
64.60%，主要原因系长期股权投资、土地使用权增值。
长期股权投资账面价值为 1,517.37 万元，评估值为 4,458.89 万元，增值 2,941.52
万元，增值率为 193.86%。长期股权投资为企业对嘉兴市港口开发建设有限责任公
司的 18.18%股权投资，其余 81.82%股权由嘉兴港务持有，增值主要原因系固定资产
中的房屋建筑物增值 5,710.39 万元，增值率为 51.89%，占总资产增值的比重为
88.28%，增值主要原因系建材价格变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提
折旧年限存在差异。
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土地使用权账面价值为 302.14 万元，评估值为 928.40 万元，增值 626.26 万元，
增值率为 207.27%，增值主要原因系企业取得该块土地（浙（2019）平湖市不动产
权第 0013264 号）时间较早，近年来随着国家经济发展周边地价上升所致。
2、关于嘉兴港务收益法评估结果减值 1.23%的说明
嘉兴港务股东权益收益法评估值为 177,107.00 万元，减值 2,210.86 万元，减值
率为 1.23%。嘉兴港务及其下属公司相关港口位于长江三角洲南翼、杭州湾北岸，
是长三角地区重要港口，地理位置优势明显，港口水深条件、港址条件、腹地经济
等因素条件优越，但港口企业为重资产型企业，基础设施投资较大，具有投资回报
相对稳定、投资风险相对较低、投资回收期相对较长的特点。近年来嘉兴港务投资
规模较大，基建设施投资支出较多，下属独山港码头等尚处于投产初期，区位优势
尚未充分发挥，收益尚未完全体现，未来随着产能的进一步释放，盈利能力将得到
进一步提升，本次评估基于目前嘉兴港务的经营情况，未来产能释放考虑了一定的
周期，故导致收益法评估结果呈现略微减值。
（四）交易对价及合理性说明
本次交易对价根据各标的公司股权的评估值确定，合计 5,641,946,010.48 元，增
值率为 14.72%。如前所述，标的公司股权最终评估值均采用资产基础法评估结论，
以评估值定价，增值率均较为合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）与省海港集团签署协议的主要内容
上市公司与省海港集团已于 2020 年 11 月在浙江省宁波市签署附条件生效的
《同业竞争资产股权收购协议》，主要内容如下：
1、受让方/甲方：宁波舟山港股份有限公司；
2、转让方/乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司；
3、标的股权：浙江省海港投资运营集团有限公司持有的嘉兴港口控股集团有限
公司（目标公司一）、浙江海港嘉兴港务有限公司（目标公司二）、温州港集团有
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限公司（目标公司三）和浙江义乌港有限公司（目标公司四）100%的股权；
4、收购方式：甲方以现金方式根据本协议约定的价格、条件收购乙方所持有的
标的股权，乙方同意根据本协议约定的价格、条件和方式向甲方转让其所持有的标
的股权；
5、交易对价：根据万邦资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的
股权在评估基准日的评估价值为 5,617,328,642.95 元人民币，其中目标公司一在评估
基准日的评估价值为 94,456,375.95 元人民币；目标公司二在评估基准日的评估价值
为 1,796,300,194.32 元 人 民 币 ； 目 标 公 司 三 在 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为
2,373,838,400.00 元人民币；目标公司四在评估基准日的评估价值为 1,352,733,672.68
元人民币。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价（即标的
股权转让价款）为 5,617,328,642.95 元人民币；
6、支付安排：本协议生效后，甲乙双方确认标的股权转让价款分两期支付，具
体支付方式如下：第一期：本协议生效日起十五个工作日内支付 2,887,346,499.65 元
人民币；第二期：标的股权过渡期（指自审计、评估基准日至交割日的期间）损益
审计报告出具之日起四十个工作日内，根据期间损益审计结果，核算并结清剩余标
的股权转让价款 2,729,982,143.30 元人民币以及过渡期损益；
7、股权交割：乙方在本协议第四条所述的生效条件全部得到满足后三十个工作
日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标
的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承
担标的股权所代表的一切权利和义务；
8、过渡期损益：甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利
或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担；
甲、乙双方同意，在交割日后十五个工作日内，聘请具有证券、期货相关业务
许可的会计师事务所对过渡期间标的股权的损益进行专项审计，该会计师事务所出
具的审计报告将作为双方确认标的股权在审计、评估基准日至交割日期间损益的依
据；
乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资
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产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如
下行为：（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的利润；
（3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意目标公司以增资或其
他方式引入外部投资者；（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引
致异常债务的其他行为；
9、瑕疵土地、房产承诺：对于目标公司在本协议签署之日前存在的无证土地、
房产，鉴于监管部门对上市公司的规范运作要求，乙方承诺：保证甲方和目标公司
可以合法合规使用前述瑕疵土地、房产，不影响其持续经营，若甲方和目标公司因
前述瑕疵土地、房产导致相关业务无法正常开展或被任何第三方索赔，乙方将补偿
甲方和目标公司因此而遭受的实际经济损失；
10、违约责任：除本协议第 4.1 条（即协议生效条件）外，不履行、不完整履
行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守
约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任；
除本协议第 4.1 条（即协议生效条件）外，本协议签署后，任何一方违反、不
履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违
约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足
额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不
限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专
业顾问费用）；
11、生效条件：各方同意，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经
各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；（2）甲方董事会、股东大会批
准本次交易；（3）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决
策程序（包括但不限于《标的股权评估报告》的国资备案程序）。
（二）与头门港投资签署协议的主要内容
上市公司与头门港投资已于 2020 年 11 月在浙江省宁波市签署附条件生效的
《同业竞争资产股权收购协议》，主要内容如下：
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1、受让方/甲方：宁波舟山港股份有限公司；
2、转让方/乙方：浙江头门港投资开发有限公司；
3、标的股权：浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头门港港务有限公司
100%的股权；
4、交易对价：根据万邦资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的
股权在评估基准日的评估价值为 24,617,367.53 元人民币。以上述评估值为基础，甲
乙双方协商确定标的股权的最终作价（即标的股权转让价款）为 24,617,367.53 元人
民币；
5、支付安排：本协议生效后，甲乙双方确认标的股权转让价款分两期支付，具
体支付方式如下：第一期：本协议生效日起十五个工作日内支付 12,653,500.35 元人
民币；第二期：标的股权过渡期（指自审计、评估基准日至交割日的期间）损益审
计报告出具之日起四十个工作日内，根据期间损益审计结果，核算并结清剩余标的
股权转让价款 11,963,867.18 元人民币以及过渡期损益；
其他主要条款均与上市公司与省海港集团签署的协议相同。
（三）保护上市公司利益的安排
1、股权交割方面
交易双方已在协议中明确股权交割的具体时间期限、双方的权利义务和相应的
违约责任，并要求转让方自审计、评估基准日至交割日的过渡期内对标的股权以审
慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，并约定了
相关禁止行为。截至本意见出具日，由于协议尚未生效，因此上市公司尚未支付收
购对价。
2、瑕疵土地、房产方面
交易双方已在协议中约定，对于目标公司在本协议签署之日前存在的无证土
地、房产，鉴于监管部门对上市公司的规范运作要求，乙方承诺：保证甲方和目标
公司可以合法合规使用前述瑕疵土地、房产，不影响其持续经营，若甲方和目标公
司因前述瑕疵土地、房产导致相关业务无法正常开展或被任何第三方索赔，乙方将
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补偿甲方和目标公司因此而遭受的实际经济损失。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不因本次交易
受到影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让
或者高层人事变动计划。本次交易的主要目的为解决同业竞争问题，因此本次交易
完成后，上市公司与省海港集团及其下属企业可以做到人员、资产、财务独立，不
会新增同业竞争，若上市公司与关联方之间新增关联交易，上市公司将履行相应的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。本次收购的资金来源于上市公
司的自有资金或自筹资金。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和必要性
1、本次交易系兑现省海港集团解决同业竞争问题承诺的需要
为解决同业竞争问题，公司间接控股股东省海港集团分别于 2015 年 12 月间接
收购公司期间、2016 年 1 月公司发行股份收购股权期间和 2020 年 3 月公司非公开发
行期间出具避免同业竞争承诺。根据上述承诺，省海港集团表示：“本公司承诺将
上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的
唯一平台”，“本公司承诺在五年内将上述公司在符合法律法规规定和证监会有关
规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述
同业竞争问题”。本次交易完成后，相关同业竞争资产将注入公司，从而兑现了省
海港集团作出的上述承诺。
2、本次交易系建设国际一流强港，打造世界级港口集群的需要
港口是国民经济的基础性产业，港口岸线资源十分宝贵且具有稀缺性、不可再
生性，是促进区域国民经济和社会发展的重要战略性依托。根据浙江省委、省政府
“海洋强省、国际强港”发展战略，宁波舟山港和浙江沿海港口的发展目标是成为
“国际一流强港和世界级港口集群”。本次交易有利于推进宁波舟山港现代化综合
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性港口建设，持续提升港口生产服务水平，为建设国际一流强港，打造世界级港口
集群港奠定扎实基础。
3、本次交易系加快实现浙江省全省港口一体化、协同化发展的需要
宁波舟山港货物吞吐量已经连续十一年位居全球港口第一，目前正在打造世界
一流强港，规划到“十四五”末初步建成世界一流强港，但浙江沿海其他港口目前
相对不强、不大，基本还处于为区域经济服务、处于喂给港地位，离打造世界级港
口集群目标尚有一定差距。此外，年初突如其来的新冠肺炎疫情，也给港口正常生
产经营带来了冲击和影响，今年上半年，宁波舟山港集装箱吞吐量同比出现了约 5%
的负增长，今年前三季度，尽管宁波舟山港货物吞吐量和集装箱吞吐量已经同比分
别实现 5%和 0.5%的正增长，但营业收入和净利润仍然面临压力。为此，迫切需要
充分统筹和利用全省的港口资源参与市场竞争，通过“大哥带小弟”方式，实现业
务、资金、技术、管理、人才等的输出，为打造世界级港口集群创造良好条件。本
次交易有利于加快实现浙江省全省港口一体化、协同化发展，有利于公司更好地统
筹配置全省港口资源，发挥出更大的协同效应和规模效应，通过全省港口的资源集
聚和功能互补，有利于带动和推进浙江沿海其他港口加快发展。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司合并报表范围将增加五家全资子公司。南北两翼港
口资产的注入，将有利于公司充分统筹和利用全省沿海港口资源参与市场竞争，优
化资源配置，按照“一体两翼多联”港口发展新格局，统筹优化航线布局和物流路
径，完善揽货体系建设，大力开发存量业务潜力，提升省内市场份额，保持公司货
物吞吐量稳步增长。若以上市公司及同业竞争资产 2019 年度财务数据进行静态测
算，本次交易完成后，上市公司合并报表总资产将增加 64.50 亿元，上升 8.99%，合
并报表营业收入将增加 14.47 亿元，上升 5.95%，经营规模将进一步扩大。截至本意
见出具日，五家标的公司无对外担保、委托理财等情况。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
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2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次会议，全票审议通过了《关
于宁波舟山港股份有限公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司董事会认为：本次收购股权暨关联交易事项的主要目的为解决同业竞争问
题。本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机构具
备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评
估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。公司董事会已对交易各方当
事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易价格参照评估
结果确定，定价原则合理、公允，符合基本商业原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次收购股权暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了
独立意见。
独立董事事前认可意见：公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于宁波
舟山港股份有限公司收购股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对该事项予以事
前认可，同意将该项议案提交第五届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表
决。
独立董事独立意见：公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同业竞争问
题。本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机构具
备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评
估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次交易价格参照评估结果
确定，定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关
联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。该议案尚需提交
公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（三）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对本次收购股权暨关联交易事项发表了审核意见。
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公司董事会审计委员会认为：公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同
业竞争问题，本次关联交易的定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允
合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形，现
对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第五届董事会第七次会议审议，关联
董事需回避表决。
（四）监事会的审核意见
2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，全票审议通过了《关
于宁波舟山港股份有限公司收购股权暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同业竞争问
题。本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机构具
备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评
估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次关联交易的定价原则遵
循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在
损害公司特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同业竞
争问题。本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机
构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依
据、评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次关联交易的定价
原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合有关法律法规的
规定。保荐机构对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司收
购股权暨关联交易以解决同业竞争问题的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
