宁波港：宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告2021-03-31
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2021-017
债券代码：175812 债券简称：21 宁港 01
宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港
融资租赁有限公司开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批
准。
包括本次关联交易，公司下属子公司与海港租赁公司截止
2020 年 12 月 31 日的融资租赁余额（含 2020 年底股权收购形成的
关联交易余额 84389.9 万元）合计为 105,791.58 万元。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
为拓宽融资渠道，有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用
的原则，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司
舟山港兴港物流有限公司（以下简称“兴港物流”）拟与浙江海港融资
租赁有限公司（以下简称“海港租赁公司”）开展融资租赁业务，合同
金额拟不超过人民币 7000 万元。鉴于海港租赁公司为公司间接控股
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股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）的
下属控股子公司，本次交易将构成关联交易。包含本次融资租赁业务，
公司下属子公司与海港租赁公司截止 2020 年 12 月 31 日的融资租赁
余额（含 2020 年底股权收购形成的关联交易余额 84389.9 万元）合
计为 105,791.58 万元，过去 12 个月与海港租赁公司累计合同金额已
达公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，但未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构
成关联交易，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需公司
股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
海港租赁公司系公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公
司，主要从事融资租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处
理及维修、租赁交易咨询和担保（除融资性担保）等金融业务。兴港
物流系公司全资子公司宁波舟山港舟山港务有限公司的控股子公司
（直接持股 60%），主要从事港口装卸服务。为拓宽融资渠道、有效
解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，兴港物流拟通过港
口运营相关设备设施等资产以售后回租的方式，与海港租赁公司开展
融资租赁业务，合同金额不超过人民币 7000 万元。
鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东省海港集团的下属控股
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
项的规定，海港租赁公司为与公司受同一控股股东控制的关联法人，
本次交易将构成关联交易。
（二）过去 12 个月与海港租赁公司累计关联交易情况
1、2020 年度日常关联交易执行情况
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根据《宁波舟山港股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执
行情况及 2020 年度日常关联交易预计的公告》（临 2020－028），
2020 年度公司与海港租赁公司“向关联人销售产品、商品”的日常
关联交易预计为 13000 万元，实际发生金额为 16750 万元；2020 年
度公司与海港租赁公司“其他支出”的日常关联交易预计为 7000 万
元，实际发生额为 11665.93 万元。（详见《宁波舟山港股份有限公
司关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的公告》（临 2021－015））。
2020 年实际发生金额超出预计金额，主要由于 2020 年底公司
收购省海港集团同业竞争资产，引起同一控制下企业合并的会计处理
原则所致，分别影响日常关联交易“向关联人销售产品、商品”类别、
“其他支出”类别金额 11850 万元、7719.64 万元。除去上述因素影
响，“向关联人销售产品、商品”类别、“其他支出”类别发生金额
分别为 4900 万元、3946.29 万元。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司下属子公司（不含 2020 年底股
权收购）与海港租赁公司日常关联交易的融资租赁合同余额为
14401.58 万元。具体日常关联融资租赁情况如下：
表 1：2020 年日常关联交易融资租赁明细表
单位：人民币 万元
2020 年日常关联
交易发生情况
2020 年 12 向关联
合同金
业务主体 期限（起止时间） 月 31 日合 人销售 其他支
额
同余额 产品、商 出：还本
品：本金 付息
收款
宁波港建材科技
2017.12-2020.12 660.00 0.00 0 226.86
有限公司
3
浙江世航乍浦港 2018.02-2023.02 5076.64 2855.61 0 1380.37
口有限公司 2018.02-2023.02 4479.38 2519.65 0 1218.02
宁波港集装箱运 2019.07-2024.10 4900.00 4126.32 0 1007.51
输有限公司 2020.04-2025.07 4900.00 4900.00 4900.00 113.53
合计 19356.02 14401.58 4900.00 3946.29
注：不含股权收购引起新增的关联交易金额
上述公司 2020 年日常关联交易执行情况中：同一交易类别下的
日常关联交易累计超出金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5%；公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额均未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。
2、股权收购形成同一控制下的关联交易情况
为加快实现浙江全省港口一体化、协同化发展，解决公司与间接
控股股东省海港集团之间的同业竞争问题，经公司 2020 年第五次临
时股东大会审议通过，公司于 2020 年 12 月收购省海港集团持有的
嘉兴港口控股集团有限公司（以下简称“嘉港控股”）、浙江海港嘉兴
港务有限公司（以下简称“嘉兴港务”）、温州港集团有限公司（以下
简称“温州港集团”）100%股权（详见《2020 年第五次临时股东大会
决议公告》（临 2020－096）及《关于收购股权暨关联交易的公告》
（临 2020－093）。在本次收购前，海港租赁公司已与嘉港控股、嘉
兴港务、温州港集团及下属公司开展融资租赁业务，引发同一控制下
企业合并的会计处理原则，影响公司新增 2020 年日常关联交易金额。
截止 2020 年 12 月 31 日，上述公司与海港租赁公司的融资租赁业务
合同余额为 84389.89 万元。具体情况如下：
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表 2：收购股权引发的关联交易融资租赁业务明细表
单位：人民币 万元
2020 年 12
收购主体 业务主体 期限（起止时间） 合同金额 月 31 日合
同余额
浙江海港独山港务有
2018.09-2026.09 20000.00 14375.00
限公司
嘉兴杭州湾石油化工
嘉兴港务 2019.10-2029.10 24717.67 15261.93
物流有限公司
嘉兴港海盐嘉实码头 2020.07-2025.07 9300.00 8881.84
有限公司 2020.12-2025.12 3000.00 3000.00
嘉兴港口控股集团有限公司 2020.11-2023.11 11850.00 11850.00
2017.12-2021.12 5000.00 1250.00
温州港集团
2018.10-2025.10 30000.00 22458.42
2019.09-2024.03 367.80 343.77
2019.09-2024.03 265.70 248.34
状元岙分公司 2019.10-2024.04 148.00 148.00
2019.12-2024.06 111.28 111.28
温州港集团 2019.12-2024.06 1229.81 1229.81
2017.12-2024.12 5000.00 3043.38
2018.12-2023.12 238.62 178.97
温州港乐清湾港务有 2018.12-2023.12 293.82 220.37
限公司 2019.01-2024.01 148.26 120.46
2019.01-2024.01 336.40 273.33
2020.03-2024.09 1395.00 1395.00
合计 113402.36 84389.90
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根据上述各企业资产质量的差异，上述融资租赁业务执行的利率
略有不同，利率区间为 4.27%-5.047%，均不高于 5.1%，且与同期
中国人民银行贷款基准利率及 LPR 基本一致，利率符合市场规律，
定价公允。
（三）本次交易构成关联交易
包括本次关联交易，公司下属子公司与海港租赁公司截止 2020
年 12 月 31 日的融资租赁余额（含 2020 年底股权收购形成的关联交
易余额 84389.9 万元）合计为 105,791.58 万元，上市公司过去 12
个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易已达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，但未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成关联交易，需提交公司董事会审议，无需提交公
司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）浙江海港租赁有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江海港租赁有限公司
住所：宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1720
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：何新龙
注册资本：人民币 37000 万元
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统一信用代码：91330206329542577N
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（除融资性担保）；
与主营业务有关的商业保理；经审批部门批准的其他业务。
控股股东：浙江海港资产管理有限公司持有 75%的股权，浙江
海港（香港）有限公司持有 25%的股权，实际由浙江省海港投资运
营集团有限公司间接持有 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，海港租赁公司资产总额为 129756 万
元，股东权益为 34134 万元；2020 年实现营业收入为 4535 万元；
净利润 909 万元。目前海港租赁公司主营业务为融资租赁业务，近
三年公司经营情况正常。
（二）与上市公司的关联关系
公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司间接持有
海港租赁公司 100%股权，海港租赁公司是由公司控股股东省海港集
团间接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条（二）规定的关联法人。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的物为兴港物流拥有的固定资产，包括皮带机
及控制系统、装船机和斗轮堆取料机等，具体情况见下表：
表 3：本次融租赁业务标的情况表
单位:人民币 万元
业务 合同 标的物预计账面价值 合同金额 标的物名称 业务
主体 期限 (截止 3 月底） 形式
兴港 5年 7263.7 7000 皮带机及控制系统、装 售后
物流 船机和斗轮堆取料机 回租
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四、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1、合同主体
出租人（甲方）：浙江海港租赁有限公司
承租人（乙方）：舟山港兴港物流有限公司
2、业务形式：售后回租，即承租人将自有物件出卖给出租人，
同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资
租赁形式。
3、租赁标的物：兴港物流拥有的固定资产，包括皮带机及控制
系统、装船机和斗轮堆取料机等，截止 2021 年 3 月底账面价值预计
为 7263.7 万元。
4、租赁物购买价款：出租人（作为“买方”）向承租人（作为“卖
方”）购买租赁物价款总计为人民币 7000 万元，一次性向承租人支付
全部购买价款。
5、租赁期限：租赁期限为 5 年（60 个月），自起租日起开始计
算。
6、租金支付：租金由租赁成本和各期租赁利息组成，租赁利率
为 7%，租赁利息按实际天数计算，租金按季度支付。
7、滞纳金：如承租人未按本合同约定向出租人支付租金及其他
应付款项，则自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的
万分之伍向出租人支付滞纳金。
8、租赁物所有权：租赁物所有权原属承租人所有，承租人为筹
措资金，依照本合同约定将租赁物出售给出租人，并在出售的同时向
出租人租回上述租赁物使用。出租人同意出资向承租人购买租赁物，
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并在购买的同时出租给承租人使用，租赁期内租赁物的所有权属于出
租人。
9、租赁期满后租赁物的处理：租赁期限届满，且承租人付清本
合同项下全部租金及其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金等）
后，承租人应以人民币 1 元的名义价格以租赁物在当时所处的状态购
买租赁物。
10、违约：若承租人未按本合同约定支付到期应付租金、约定损
失赔偿金、其他应付款项或未按期偿付出租人代承租人支付的任何款
项时，自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的万分之
伍向出租人支付滞纳金，直至全部付清之日止。
11、适用法律与争议解决：本协议适用并依据中国法律解释；有
关本合同的一切争议，双方首先应根据本合同规定的内容友好协商解
决,如协商不能解决时，任何一方可就该争议向出租人住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
（二）定价政策
本次融资租赁业务资金将用于置换其他金融机构的到期贷款，因
该贷款到期无法续贷。兴港物流经市场询价，多家金融机构不提供贷
款或提供的贷款利率均高于目前需要置换的 7%贷款利率。为有效解
决兴港物流资金需求，海港租赁公司本次提供的融资租赁利率与需要
置换的贷款利率一致，为 7%。本次关联交易的定价遵循公平、公正、
公开的原则，且利率不高于同期融资租赁市场平均价格水平。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
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1、本次关联交易有利于兴港物流拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，
有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利
益。
2、本次关联交易对公司子公司兴港物流生产经营具有积极影响，
不会损害公司及中小股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会
对关联方形成较大依赖。
3、海港租赁公司熟悉本公司及下属公司实际情况和业务需求，
能够设计操作简单的交易结构，提供快捷的金融服务。
六、该关联交易应当履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十次董事会以“12 票同意，0 票反对，0 票
弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江
海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联
董事毛剑宏、宫黎明回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司五名独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，
认为上述关联交易有利于公司子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，
有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利
益，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。
（三）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审核
意见，认为上述关联交易有利于子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，
有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利
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益，不会损害公司及中小股东的利益。
七、上网及备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、公司第五届监事会第七次会议决议
3、公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议意见书
4、公司独立董事事前认可函及独立意见
5、舟山港兴港物流有限公司与浙江海港融资租赁有限公司《融
资租赁合同》
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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