证券代码：601018      证券简称：宁波港         编号：临 2021-021
债券代码：175812      债券简称：21 宁港 01



                宁波舟山港股份有限公司
         第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2021 年 4 月 7 日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）
以书面传签的方式召开了第五届董事会第十一次会议，此次会议于
2021 年 3 月 31 日以书面方式通知了全体董事。
    公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、金星、江涛、石焕挺、盛永校、
丁送平、严俊、陈志昂、郑少平、许永斌、吕靖、冯博、赵永清、潘
士远参加了本次会议。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开
方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召
开董事会法定董事人数。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议主要审议公司拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有
限公司（以下简称“宁波远洋”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次分拆上市”）并在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市、公司子公司借款暨关联交易等相关事宜，经过审议，


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全体董事一致审议通过了会议议案，并形成如下决议：
    一、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司

至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
    公司拟分拆所属子公司宁波远洋公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在上交所上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规
定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司董事会对公司

实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为，本次分拆所属子公
司宁波远洋至上交所主板上市符合相关法律、法规规定。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》。
    同意公司分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市，发行方案
初步拟定为：
    （一）上市地点：上交所主板
    （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
    （三）股票面值：1.00 元人民币
    （四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等监管机构规定和要求的询价对象，以及已在上交所开
立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外）。


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    （五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权

宁波远洋董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确
定。
    （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方

式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
    （七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有
关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资

金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
    （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私
募基金管理人等专业机构投资者询价的方式，确定股票发行价格。发
行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
    （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集
资金用途等事项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市
场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公
司至上海证券交易所主板上市的预案>的议案》。
    同意为本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法
规和规范性文件的有关规定编制《宁波舟山港股份有限公司<关于分
拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上


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市的预案>》。
    公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资

料，同意将该议案提交董事会审议。
    公司五名独立董事发表了同意的独立意见。
    内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）的《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆
所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市
的预案>》。

    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》。
    经公司董事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《若干规定》对
上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容
详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股
份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》中关于“本次分拆
上市符合相关法律法规”章节。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议


                               4
案》。
    本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维

持对宁波远洋的控制权，宁波远洋仍为公司合并报表范围内的子公司。
    预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展与创新
将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而

提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市
有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望
进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宁波远洋分拆

上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司
的综合实力。
    综上，公司拟分拆宁波远洋于上交所主板上市，将对公司、公司
股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极
影响。公司分拆宁波远洋上市有利于维护公司股东和债权人的合法权
益。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司保持独立性及持续
经营能力的议案》。
    经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独
立性和持续经营能力。具体如下：
    （一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
    鉴于公司与宁波远洋之间在资产、人员、财务、机构、业务等方
面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各自具


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有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。宁波远洋分拆上市后，不会对公司其他业务板块

的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法
律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
    鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宁波远洋与

公司其他业务板块之间保持了业务独立性，宁波远洋分拆上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
    公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财

务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券
服务机构就本次分拆事项出具意见。
    （二）公司能够继续保持持续经营能力
    预计分拆上市完成后，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水
平和稳健性；同时，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
    综上，宁波远洋分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经
营能力。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的
规范运作能力的议案》。
    经公司审慎评估，本次分拆上市后，宁波远洋具备相应的规范运
作能力。具体如下：


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    宁波远洋作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和总

经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并
具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，宁波远洋已按照
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份

有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制
度和机构，制定和完善各项内部控制制度，宁波远洋将严格按照《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性

文件对上市公司的要求进行规范运作。公司将根据《上海证券交易所
股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事、董事会秘书等制度。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授
权人士全权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》。
    为顺利实施宁波远洋分拆上市，特提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理与宁波远洋分拆上市有关事宜，具体授权事宜
如下：
    （一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宁波远
洋中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宁波远洋本次分
拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决
议的事项除外）。
    （二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分
拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。


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    （三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权
处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括

但不限于向中国证监会或上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构
沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分
拆上市的各项事宜进行调整变更等。

    （四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项
事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、
递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的

信息披露等。
    上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议
通过之日起计算。
    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司股东大会审议。


    九、审议通过《关于公司子公司明城国际有限公司向浙江海港国
际有限公司借款暨关联交易的议案》。
    本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低财
务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不存在损害全体股东尤
其是中小股东的利益情形。
    公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资
料，同意将该议案提交董事会审议。
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，因公司董事长毛剑
宏、董事宫黎明是该议案的关联董事，回避了表决，因此该议案有效


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表决权票数为 13 票。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。（详见公司披露的

临 2021-024 号公告）


    特此公告。


                                  宁波舟山港股份有限公司董事会
                                          2021 年 4 月 9 日




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