宁波港：上海市锦天城律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至主板上市之法律意见书2021-04-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 6
二、本次分拆上市的主体资格 ................................................................................ 10
三、本次分拆上市的实质条件 ................................................................................ 11
四、本次分拆的相关事项核查 ................................................................................ 18
五、本次分拆上市的信息披露 ................................................................................ 20
六、本次分拆上市的中介机构 ................................................................................ 21
七、结论意见 ............................................................................................................ 22
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波舟山港股份有限公司
分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市之法律意见书
致：宁波舟山港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波舟山港股份有限公
司（以下简称“宁波舟山港”或“公司”）的委托，并根据宁波舟山港与本所签
订的《专项法律服务合同》，作为宁波舟山港分拆所属子公司宁波远洋运输股份
有限公司（以下简称“宁波远洋”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本
次分拆上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次分上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师
事务所关于宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 以下简称“本法律意见书”）。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》及《分拆规定》等法
律、法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次分拆上市相关事项的有关法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书
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中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确和有效，文件材料为副本或
复印件者，其与原件一致并相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次分拆上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同提交，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子
公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
（以下简称“预案”或“分拆预案”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司本次分拆上市之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为其本次分拆上市的文
件组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非本报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
宁波舟山港、公司、
指 宁波舟山港股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、宁波
指 宁波远洋运输股份有限公司，系宁波舟山港控股子公司
远洋、标的公司
远洋有限 指 宁波远洋运输有限公司，宁波远洋前身
舟山港务 指 宁波舟山港舟山港务有限公司
宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
实际控制人、浙江
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
指 上海证券交易所
所
本次分拆、本次分 宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份
指
拆上市 有限公司至上海证券交易所主板上市
《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股
预案、分拆预案 指
份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
最近三年、近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市若干规定》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《宁波舟山港股份有限公司章程》
独立财务顾问、浙
指 浙商证券股份有限公司
商证券
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司分拆所
本法律意见书 指 属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的法律意见书》
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特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次分拆已经取得的批准和授权
2021 年 4 月 7 日，宁波舟山港召开第五届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板
上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股
份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》、《<
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的
预案>的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券
交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远
洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案》、《关于宁波舟山港股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议
案》、《关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运作能力的议案》、
《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋
运输股份有限公司上市有关事宜的议案》等相关议案。2021 年 4 月 7 日，宁波
舟山港的独立董事就本次分拆上市事宜发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 12 日，宁波舟山港召开第五届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板
上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股
份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》、《<
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的
预案（修订稿）>的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》、《关于分拆所属子
公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和
债权人合法权益的议案》、《关于宁波舟山港股份有限公司保持独立性及持续经
营能力的议案》、《关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运作能
力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
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的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案》、《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办
理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》等相关议案。2021 年 4
月 12 日，宁波舟山港的独立董事就本次分拆上市事宜发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 7 日，宁波舟山港召开第五届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易
所主板上市的预案》等与本次分拆上市相关的议案。
2021 年 4 月 12 日，宁波舟山港召开第五届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易
所主板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆上市相关的议案。
故，本所律师认为，宁波舟山港第五届董事会第十一次会议、第五届董事会
第十二次会议、第五届监事会第八次会议和第五届监事会第九次会议的召集和召
开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效，公司上述会议已经依照法定程序作出批准本次分拆
上市的决议，符合《分拆规定》第二条第三款之规定。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
根据宁波舟山港董事会会议决议和《分拆预案》，并结合《分拆规定》的相
关规定，宁波舟山港分拆宁波远洋至上交所主板上市属于上市公司分拆所属子公
司在境内上市，应遵守中国证监会、上交所关于上市公司重大资产重组、证券发
行上市等相关规定。根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件，并参照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及
所涉首次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：
1、宁波舟山港本次分拆尚需其股东大会的批准和授权；
2、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需宁波远洋董事会、
股东大会审议通过；
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3、宁波远洋首次公开发行股票尚需中国证监会核准/同意，其股票上市交易
尚需上交所审核同意；
4、相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。
故，本所律师认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。
（三）本次分拆上市的方案
1、上市地点：上交所主板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
3、股票面值：1.00 元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构规定和要求的询价对象以及已在
上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、
规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上
交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与
主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事
项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
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机构的意见等作进一步确认和调整。
故，本所律师认为，上述分拆上市方案符合《公司法》、《证券法》、《分
拆规定》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的首次公开发行股
票并上市的要求。
（四）本次分拆上市的授权
根据宁波舟山港第五届董事会第十一次会议、宁波舟山港第五届董事会第十
二次会议审议通过的《宁波舟山港股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全
权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》，本次分拆上市具体
授权事宜（包括但不限于）如下：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宁波远洋运输股份有
限公司中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宁波远洋运输股份有限
公司本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决
议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项
事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证
监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会或
上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根
据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其
他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和
法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。故，本所律师认为，上述授权内容及范围不违反现行相关法律和《公司章
程》的规定，尚需宁波舟山港股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本次分拆上市已履行了现行阶段必需的批准和授权程
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序。
二、本次分拆上市的主体资格
根据《分拆预案》，宁波舟山港拟分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上
市。根据宁波舟山港现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见
书出具之日，其基本情况如下：
企业名称 宁波舟山港股份有限公司
企业性质 股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码 91330200717882426P
成立日期 2008 年 3 月 31 日
注册资本 1580741.737 万元
法定代表人 毛剑宏
住所 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场第 1-4 层
码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；
集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，
国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；
港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港
口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、
运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；
船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构
持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认
经营范围
可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活
饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用
水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运
代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技
术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；
工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开
发、研究、咨询服务。
宁波舟山港于 2008 年 3 月 31 日在宁波市市场监督管理局依法登记注册。经
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]991 号文和上海证券交易所上证发字
[2010]25 号文核准，宁波舟山港于 1998 年 6 月向社会公开发行人民币普通股
15,000 万股，宁波舟山港股票于 2010 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市，股票
代码“601018”。
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根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及宁波舟山港《公司章程》，宁
波舟山港未作出过公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股
东请求人民法院解散公司的情形。宁波舟山港不存在根据《公司法》第二百一十
一条和《公司登记管理条例》第六十八条被吊销营业执照的情形，亦不存在《公
司法》第一百八十条、第一百八十二条规定需要解散的情形。截至本法律意见书
出具之日，宁波舟山港未出现根据《公司法》法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，是有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，宁波舟山港系依法设立并合法有效存续的上市公司，
具备本次分拆上市的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
根据宁波舟山港第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议决
议，并经本所律师核查，本次分拆上市事项符合《分拆规定》对上市公司分拆所
属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
宁波舟山港于 2010 年 9 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合《分拆
规定》第一条第一项之规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2019)第 10063 号审计报告、普华永
道中天审字(2020)第 10063 号审计报告和普华永道中天审字(2021)第 10063 号审
计报告，公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现归属于上市公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 25.59 亿元、27.50 亿元以及
30.05 亿元。宁波舟山港最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合
“上市公司最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
宁波远洋 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别
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约为 1.42 亿元、1.92 亿元和 3.03 亿元（上述财务数据未经上市专项审计），公
司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润约为 76.77 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）。
故，本所律师认为，宁波舟山港符合《分拆规定》第一条第二项之规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％。
根据宁波舟山港已披露的 2020 年年度报告，2020 年归属于公司股东的净利
润约为 34.31 亿元，宁波远洋 2020 年度的归属于母公司所有者的净利润约为 3.03
亿元（上述财务数据未经上市专项审计），宁波舟山港最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的宁波远洋的净利润（约计 10.08%）未超过归属于公司股东的
净利润的 50%。
根据宁波舟山港已披露的 2020 年年度报告，2020 年末归属于公司股东的净
资产约为 515.01 亿元；宁波远洋 2020 年末的归属于母公司所有者的净资产约为
24.23 亿元（上述财务数据未经上市专项审计），宁波舟山港最近 1 个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产（约计 4.70%）未超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％。
故，本所律师认为，宁波舟山港符合《分拆规定》第一条第三项之规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，宁波舟山港不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东
及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
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经本所律师核查中国证监会行政处罚公示信息，宁波舟山港及其控股股东、
间接控股股东最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；经本所律师核查
上海证券交易所网站，宁波舟山港及其控股股东、间接控股股东最近 12 个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
根据普华永道为公司出具的普华永道中天审字（2021）第 10063 号《审计报
告》并经本所律师核查，该《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
故，本所律师认为，宁波舟山港符合《分拆规定》第一条第四项之规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市。
根据普华永道于 2021 年 3 月 29 日出具了《宁波舟山港股份有限公司 2020
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，于 2020 年 4 月 9 日
出具的《宁波舟山港股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告及鉴证报告》，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资
金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产
作为宁波远洋的主要业务和资产的情形。
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。
故，本所律师认为，宁波舟山港符合《分拆规定》第一条第五项之规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
经本所律师通过核查宁波远洋工商登记档案及国家企业信用公示系统，截至
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书出具之日，不存在宁波舟山港或宁波远洋的董事、高级管理人员及
其关联方持有宁波远洋股份的情形，符合《分拆规定》第一条第六项之规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
根据宁波舟山港第五届董事会第十一次会议决议、宁波舟山港第五届监事会
第八次会议决议、宁波舟山港于 2021 年 4 月 12 日公告的《关于分拆所属子公司
宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及
宁波舟山港第五届董事会第十二次会议决议、宁波舟山港第五届监事会第九次会
议决议并经本所经办律师核查，宁波舟山港已经披露并说明上述分拆条件，具体
如下：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
本次分拆上市后，公司（除宁波远洋）将进一步聚焦公司主业，集中资源发
展除国际、沿海、长江航线运输业务、散货货运代理及船舶代理服务业务之外的
业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
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宁波舟山港（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理；港口货物的
装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
目前，宁波舟山港下属企业中除宁波远洋外，部分企业尚有少量航运业务以
及相关航运代理业务，待现有合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业
与宁波远洋之间将不存在同业竞争的情形。
宁波舟山港拟将宁波远洋打造为公司下属唯一从事国际、沿海、长江航线航
运业务、散货货运代理及船舶代理服务业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争
情形，本公司、本公司控股股东及间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司已出具《关于避免同业竞争的
声明及承诺函》，具体内容如下：
“1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的现有少量驳
船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他
企业与宁波远洋之间不存在同业竞争的情形。
2、在本公司作为宁波远洋控股股东期间，本公司确保宁波远洋为本公司下
属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理业
务的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、
船舶代理业务和散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和散货货运代
理合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）将不
参与或从事与宁波远洋现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于
不会新签署驳船运输、船舶代理和散货货运代理的合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远洋主营业务
构成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，尽力促使在合理和公平的条
款和条件下将该等商业机会优先提供给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决
同业竞争的必要措施。
5、本公司作为宁波远洋控股股东期间，如宁波远洋认为本公司或本公司控
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制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符合
相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解
决该等同业竞争情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋控股股东的地位，损害宁
波远洋及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本
公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。”
故，本所律师认为，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的相关
要求。
（2）关联交易
本次分拆前，宁波舟山港与宁波远洋关联交易主要包括港口码头港使费、燃
料油采购业务、短驳运输服务等内容。
本次分拆后，宁波舟山港发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，宁波远洋发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持宁波远洋的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害宁波远
洋利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及宁波远洋公司章程等
有关公司治理制度行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何
情况下，不要求宁波远洋及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波
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远洋及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与宁波远
洋的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企
业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协
议，以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信
息披露义务和审议程序。
4、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本
公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。”
故，本次分拆后，宁波舟山港、宁波远洋均符合中国证监会、上交所关于关
联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
宁波舟山港和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理，宁波远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方；宁波舟山港和宁波远
洋各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有宁波远洋与宁波舟山港及宁波舟山港控制的其他企业机构混同的情况。宁波舟
山港不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经营管理的
情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，宁波舟山港和宁波远洋将继续保
持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，宁波舟山港和宁波远洋将继
续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
宁波舟山港、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
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面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理
结构，继续与宁波舟山港保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，
增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
经本所律师核查，本次分拆上市符合《公司法》、《证券法》、《分拆规定》
等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》、董事会会议决议等文件资料及说明，本次分拆完成后，
宁波舟山港的自身股权结构不会发生变化，且仍将保持对宁波远洋的控股股东地
位。
根据《分拆预案》相关内容：分拆上市有利于提升宁波远洋的品牌知名度及
社会影响力，优化宁波远洋的管理体制、经营机制并提升管理水平，增强宁波远
洋在航运行业的核心竞争力，强化宁波舟山港的行业地位、市场份额以及盈利能
力，其业绩的增长将同步反映到宁波舟山港的整体业绩中，进而提升宁波舟山港
的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的
充分释放，宁波舟山港所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动性也将
显著改善；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提
高宁波舟山港整体融资效率，降低整体资产负债率，增强宁波舟山港的综合实力。
鉴于此，宁波舟山港分拆宁波远洋至上交所主板上市将对公司股东（特别是中小
股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
故，本所律师认为，宁波舟山港拟分拆宁波远洋于上交所主板上市将对宁波
舟山港、宁波舟山港股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
产生积极影响，有利于维护宁波舟山港股东和债权人的合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
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1．本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
鉴于宁波舟山港与宁波远洋之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各自具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。宁波远
洋分拆上市后，不会对宁波舟山港其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，
不影响宁波舟山港保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分
拆规定》的要求。
鉴于宁波舟山港的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宁波远洋与宁波
舟山港其他业务板块之间保持了业务独立性，宁波远洋分拆上市不会对宁波舟山
港其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
宁波舟山港将按照《分拆规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾
问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次
分拆事项出具意见。
2.上市公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆宁波远洋上市后，宁波舟山港仍将保持对宁波远洋的控制权，宁波
远洋仍为宁波舟山港合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宁波远
洋的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对宁波舟山港的
持续经营能力造成不良影响。
故，本所律师认为，宁波远洋上市后，宁波舟山港能够继续保持独立性和持
续经营能力。
（四）宁波远洋具备相应的规范运作能力
经本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，宁波远洋具备相应的规范运
作能力，具体如下：
截至目前，宁波远洋作为宁波舟山港所属子公司，已在宁波舟山港指导下严
格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会
和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规
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范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，宁波远洋已按照《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，依法建立健
全股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，
宁波远洋将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。宁波远洋将根据《上海证券
交易所股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事等制度。
故，本所律师认为，宁波远洋具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性
经本所律师核查，宁波舟山港已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事
项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律
文件合法、有效。就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全
体董事已作出关于提交的相关法律文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺
函。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已按相关法
律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文
件真实、有效。
五、本次分拆上市的信息披露
根据宁波舟山港董事会会议决议和公开信息，宁波舟山港就本次分拆已履行
的信息披露义务情况如下：
2021 年 4 月 7 日，宁波舟山港召开第五届第十一次董事会会议，审议通过
《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行并至上交所主
板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案》等与本次分拆相关的议案，并于次日披露《关于分
拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告。
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2021 年 4 月 12 日，宁波舟山港召开五届十二次董事会会议，审议通过《关
于分拆所属子公司宁波远洋首次公开发行并至上交所主板上市方案的议案》、 关
于分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市的预案（修订稿）》等相关议案，
并于次日披露《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易
所主板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
截至本法律意见书出具之日，宁波舟山港就本次分拆已履行现阶段法定的信
息披露义务，尚需根据项目进展情况按照《分拆规定》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
故，本所律师认为，宁波舟山港已就本次分拆上市履行了现阶段所必要的信
息披露义务，并将随本次分拆上市进展状况进一步履行相应信息披露，符合《分
拆规定》第二条第一项、第二项之规定。
六、本次分拆上市的中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，宁波舟山港与浙商证券签订了《独立财务顾问协议》，宁
波舟山港聘请浙商证券作为本次分拆上市的独立财务顾问。浙商证券针对本次分
拆上市已出具《浙商证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司关于分拆所
属子公司宁波远洋运输股份有限公司至主板上市之独立财务顾问核查意见》。
经本所律师核查，浙商证券现行持有浙江省市场监督管理局于 2002 年 5 月
9 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000738442972K）和中国证
监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》 编号：000000043102），
是依法登记设立并有效存续的法人主体，具有从事证券市场承销业务的资质。
（二）律师事务所
本所接受宁波舟山港委托为本次分拆上市出具本法律意见书。本所现持有上
海市司法局颁发并经最新年检的《律师事务所执业许可证》（证号：313100004
25097688X）。
本所孙雨顺律师持有执业证号为 13301201410393215 的《律师执业证》且已
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
通过最新年度考核；本所刘入江律师持有执业证号为 13301201310245582 的《律
师执业证》且已通过最新年度考核。
（三）会计师事务所
经本所律师核查，根据普华永道出具的普华永道中天审字(2019)第 10063 号
审计报告、普华永道中天审字(2020)第 10063 号审计报告和普华永道中天审字
(2021)第 10063 号审计报告，会计师对本次分拆上市出具了《关于宁波舟山港股
份有限公司拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所上市的会计师意见函》。
经本所律师适当核查，根据上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913100000609134343）以及中华人民共和国财政部和中国证监
会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00393），
普华永道是依法登记设立并有效存续的合伙企业，具备证券业务资格。
故，本所律师认为，宁波舟山港已就本次分拆上市聘请了具有相应资格的中
介机构并出具相应意见，符合《分拆规定》第二条第六项之规定。
七、结论意见
综上，本所律师认为，宁波舟山港及其所属子公司宁波远洋符合分拆上市的
主体资格；本次分拆上市方案和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《分拆规定》的有关规定和实质条件；宁波舟山港已履行了截至本法律意见书
出具之日所应当履行的全部审议程序和信息披露义务，并已聘请了具有相应资格
的中介机构就分拆事项出具意见；本次分拆上市尚需宁波舟山港股东大会逐项审
议通过。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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