浙商证券股份有限公司
关于
《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属
子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
1
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》《分拆办法》），以及宁波舟
山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、“上市公司”、“公司”）于 2021 年 4 月 7
日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于分拆所属子公司宁波远洋运输
股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《宁波舟
山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易
所主板上市的预案》，以及于 2021 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第十二次会议审
议通过的《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等相关披露文件，浙商证券股份有限
公司（以下简称“浙商证券”）作为宁波舟山港分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限
公司（以下简称“宁波远洋”）至主板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）
的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《若干规定》，本次分拆是否符合相关法律、
法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否
保持独立性及持续经营能力，宁波远洋是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核
查。
2
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除
按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净
利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
(2019)第 10063 号审计报告、普华永道中天审字(2020)第 10063 号审计报告和普华永
道中天审字(2021)第 10063 号审计报告，公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 25.59
亿元、27.50 亿元以及 30.05 亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
宁波远洋 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别约
为 1.42 亿元、1.92 亿元和 3.03 亿元（上述财务数据未经上市专项审计），公司最
近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后的情况如下：
单位：千元
项目 计算公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润 A 2,884,202 3,422,218 3,430,805
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润
B 2,559,051 2,749,971 3,005,202
（扣除非经常性损益）
宁波远洋归属于母公司股东的净利润 C 141,715 192,269 302,888
宁波舟山港按权益享有的宁波远洋的净
D=C*100% 141,715 192,269 302,888
利润（合计持股比例 100%）
宁波舟山港扣除按权益享有的宁波远洋
的净利润后，归属于母公司股东的净利 E=A-D 2,742,487 3,229,949 3,127,917
润
宁波舟山港扣除按权益享有的宁波远洋
F=B-D 2,417,336 2,557,702 2,702,314
的净利润后，归属于母公司股东的净利润
3
（扣除非经常性损益）
最近3 年宁波舟山港扣除按权益享有的
G（E 与 F
宁波远洋的净利润后，归属于母公司股
孰低值三年 7,677,352
东的净利润累计之和（净利润以扣除非
累计之和）
经常性损益前后孰低值计算）
注：最近三个会计年度，宁波舟山港持有宁波远洋 100%的股权。下面计算同样以宁波舟山港持有
宁波远洋 100%股权为基础进行。
综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润约为 76.77 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公
司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产
不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2020 年归属于公司股东的净利润约为 34.31 亿元；
宁波远洋 2020 年度的归属于母公司所有者的净利润约为 3.03 亿元（上述财务数据
未经上市专项审计），上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净
利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：千元
项目 计算公式 2020 年
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润 A 3,430,805
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（扣除非
B 3,005,202
经常性损益）
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（净利润
C（A 与B 的孰低值） 3,005,202
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
宁波远洋归属于母公司股东的净利润 D 302,888
宁波舟山港按权益享有的宁波远洋归属于母公
E=D*100% 302,888
司的净利润
占比 F=E/C 10.08%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净利润
未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据上市公司已披露的年度报告，2020 年末归属于公司股东的净资产约为
515.01 亿元；宁波远洋 2020 年末的归属于母公司所有者的净资产约为 24.23 亿元（上
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述财务数据未经上市专项审计）。上市公司 2020 年末合并报表中按权益享有的宁
波远洋的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：千元
项目 计算公式 2020 年12 月31 日
宁波舟山港归属于母公司股东的净资产 A 51,501,449
宁波远洋归属于母公司股东的净资产 B 2,422,700
宁波舟山港按权益享有的宁波远洋归属于母公司的
C=B*100% 2,422,700
净资产
占比 D=C/A 4.70%
因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋净资产未
超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
截至本核查意见出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
截至本核查意见出具之日，公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未
受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华永道中天审字
(2021)第 10063 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
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（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所
属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%
的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司
主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出
具的《宁波舟山港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告及鉴证报告》，于 2020 年 4 月 9 日出具的《宁波舟山港股份有限公司截至
2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司不存在使
用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宁波远洋的主要业务和资产的
情形。
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上
市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%
截至本核查意见出具之日，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司的股份情形；不存在上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出
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主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
本次分拆上市后，公司（除宁波远洋）将进一步聚焦公司主业，集中资源发
展除国际、沿海、长江航线航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务之外的
业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
目前，公司下属企业中除宁波远洋外，部分企业尚有少量航运业务以及相关
航运代理业务，待现有合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波
远洋之间将不存在同业竞争的情形。
公司拟将宁波远洋打造为公司下属唯一从事国际、沿海、长江航线航运业务、
船舶代理业务及散货货运代理业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争情形，本
公司、本公司控股股东及间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
宁波远洋关联交易主要包括港口码头港使费、燃料油采购业务、短驳运输服
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务等内容。本次分拆后，公司与宁波远洋发生的关联交易将保证合规性、合理性
和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。本次分拆后，宁波远洋发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持宁波远洋的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害宁波远
洋利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与宁波远洋均符合中国证监会、上交所关于关联交
易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
宁波远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宁波远洋各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宁波远洋与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宁波远洋的
资产或干预宁波远洋对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持
高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理结构，
继续与宁波舟山港保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业
务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本独立财务顾问认为：公司分拆宁波远洋并在上交所主板上市符合《若
干规定》的相关要求。
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二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规
以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
公司所属企业宁波远洋拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并
于发行完成后在上交所主板上市。本次分拆后，宁波远洋仍将作为公司合并报表
范围内的子公司，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展将进
一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利
水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充分释放，
公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，有望进一步提升公司整体股东价
值；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，降低公司整
体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，公司与宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等
方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各
自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构
成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性
文件和《若干规定》的要求。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。宁波远
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洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代
理业务，与公司其他业务板块之间保持了业务独立性。本次公司分拆宁波远洋至
上交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。另一方面，
本次分拆完成后，宁波远洋仍为上市公司控股子公司，宁波远洋的财务状况和盈
利能力仍将反映在上市公司的合并报表中；同时，宁波远洋分拆上市将实现与资
本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高
融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，降低上市公司及宁波远洋
的资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能
力。
五、宁波远洋具备相应的规范运作能力
经核查，宁波远洋已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织
机构，并已制定《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波远洋
运输股份有限公司董事会议事规则》、《宁波远洋运输股份有限公司监事会议事
规则》、《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》、《宁波远洋运输股
份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度。
综上，本独立财务顾问认为：宁波远洋具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的核查
上市公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性
文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项，上市公司已作出如下承诺：
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“1、本次分拆上市进行过程中，本公司将保证本次分拆上市申请文件及后续提
供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。”
就本次分拆事项，上市公司董事、监事及高级管理人员已作出如下承诺：
“1、本次分拆上市进行过程中，本人将保证本次分拆上市申请文件及后续提供
的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
截至本核查意见出具之日，宁波舟山港对本次分拆事项所进行的信息披露如
下：
宁波舟山港在指定信息披露媒体上公告了《宁波舟山港股份有限公司关于
分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》
《宁波舟山港股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决
议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的说明》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相
关公告；于 2021 年 4 月 12 日召开董事会审议《宁波舟山港股份有限公司关于分
拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修
订稿）》等相关议案。
综上，本独立财务顾问认为：宁波舟山港已参照中国证监会、上交所的有关
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规定，充分披露了截至本核查意见出具之日对投资者决策和宁波舟山港证券及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披
露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别
是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响等。宁波舟山港披露的与本次分拆
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号）以及上交所有关规定的要求，宁波舟山港对本次分拆子
公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十一次会议审议分拆子公司上
市事项。本次董事会会议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 3
月 9 日至 2021 年 4 月 6 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交
易日（2021 年 3 月 8 日），宁波舟山港股票（代码：601018.SH）、上证综指（代
码：000001.SH）、Wind 证监会水上运输指数（代码：883160.WI）指数累计涨
跌幅情况如下：
2021 年 3 月 8 日 2021 年 4 月 6 日
项目 （收盘价） （收盘价） 涨跌幅
公司股价（元/股）
4.19 4.10 -2.15%
（代码：601018.SH）
上证综合指数收盘值
（代码：000001.SH） 3,421.41 3,482.97 1.80%
Wind 证监会水上运输指数
（代码：883160.WI） 1,383.70 1,510.51 9.16%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -3.95%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -11.31%
2021 年 3 月 8 日，宁波舟山港股票收盘价为 4.19 元/股；2021 年 4 月 6 日，
宁波舟山港股票收盘价为 4.10 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，宁波舟山
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港股票收盘价格累计涨跌幅为-2.15%，未超过 20%。上证综指累计涨跌幅为 1.80%，
同期 Wind 证监会水上运输指数累计涨跌幅为 9.16%；扣除同期上证综指因素影
响，宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-3.95%，扣除同期 Wind 证监会水上
运输指数因素影响，宁波舟山港股票价格累计涨跌幅为-11.31%，未超过 20%。
综上，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上
市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。
九、相关财务数据尚未审计的风险提示
截至本核查意见出具日，宁波远洋的上市审计工作尚未完成，《宁波舟山港
股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易
所主板上市的预案（修订稿）》中涉及的宁波远洋的主要财务数据等仅供投资者
参考之用，宁波远洋将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预
案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
综上所述，浙商证券认为宁波舟山港分拆宁波远洋并在上海证券交易所主板
上市符合《分拆办法》的相关要求。
（以下无正文）
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本页无正文， 为《浙商证券股份有限公司关于＜宁波舟山港股份有限公司关
于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预
案（修订稿〉＞之核查意见》签章页）
项目主办人： 均可 郑周
司
项目协办人： 祸 、 队
现一 V
一… … 脚一
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