宁波舟山港股份有限公司
2021 年第一次临时股东
大会会议资料
二○二一年四月二十八日
目录
宁波舟山港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知 ............................. 3
宁波舟山港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程及相关事项 ........... 6
议案一：宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案 ....................................... 8
议案二：宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案 ....................................... 9
议案三：关于《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》的议案 ................................. 11
议案四：宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市持续符合《若干规定》的议案 ...................................... 102
议案五：宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 ….109
议案六：宁波舟山港股份有限公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案…111
议案七：宁波舟山港股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运
作能力的议案 ............................................................................................... 113
议案八：宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案 .......................................................................... 114
议案九：宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析
的议案 .......................................................................................................... 116
议案十：关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋运输
股份有限公司上市有关事宜的议案 ............................................................... 119
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宁波舟山港股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，
确保股东及股东代理人在公司2021年第一次临时股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会
议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊
情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手
机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，
需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会
主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现
场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要
求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及
时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 2021 年 4 月 28 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 2021 年 4 月 28 日 的
3
9:15-15:00。
为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，
公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
七、本次大会审议的议案均为特别决议议案，特别决议议案须由出席
本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之
二以上同意即为通过。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1、2、3、4、5、6、7、8、
9、10。
本次大会不涉及需关联股东回避表决的议案。
八、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计
票、监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时
制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
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宁波舟山港股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2021年4月28日09：30
（三）会议地点：宁波市宁东路 269 号宁波环球航运广场 46 楼会议
室
（四） 股权登记日：2021年4月19日（星期一）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2021 年 4 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人
不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律
师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一） 登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另
需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人
身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议
的股东请于 2021 年 4 月 26 日上午 8:30-11:30，下午 1:00-4:00，到公司
董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方
式登记。
5
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份
证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波
舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）
三、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数
（二） 宣布本次会议议案的表决方法
（三） 推举监票计票小组成员
（四） 审议会议各项议案
1、审议《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输
股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋
运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的
议案》；
3、审议《关于<宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远
洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）>的议案》；
4、审议《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输
股份有限公司至上海证券交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》；
5、审议《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输
股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权
益的议案》；
6、审议《宁波舟山港股份有限公司关于公司保持独立性及持续经营能
力的议案》；
7、审议《宁波舟山港股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司上
市具备相应的规范运作能力的议案》；
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8、审议《宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
9、审议《宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案》；
10、审议《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全
权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》。
（五） 回答股东提问
（六） 股东投票表决
（七） 统计现场投票结果
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九） 律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一） 联系地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波
舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）。
（二） 联系电话：0574-27686151 传真：0574-27687001
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议案一
宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至
上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、“股份公司”或“公
司”）拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）
公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次分拆上市”）并在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文
件的规定，并经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后认为，本次分拆所属子公司宁波远洋至上海证券交易所主板上市符合
相关法律、法规规定。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二
次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
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议案二
宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合宁波舟山港股份有限公司
（以下简称“公司”）的具体情况，公司拟分拆所属子公司宁波远洋运输股
份有限公司（以下简称“宁波远洋”）在上交所主板上市。具体内容如下：
一、发行方案
（一）上市地点：上交所主板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00 元人民币
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）等监管机构规定和要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户
的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件
禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋
董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或
者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监
管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资
9
金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管
理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商
可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金
用途等事项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二
次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
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议案三
关于《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波
远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预
案（修订稿）》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为实施宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）本次分拆所属子
公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市，公司根据《证
券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《宁波舟
山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件：《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股
份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
11
附件
股票简称：宁波港 股票代码：601018
宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司
宁波远洋运输股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案
（修订稿）
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目 录
目 录 ............................................................................................................................. 13
释 义 ............................................................................................................................. 16
公司声明 ......................................................................................................................... 17
相关证券服务机构声明 ................................................................................................. 18
重大事项提示 ................................................................................................................. 19
一、本次分拆方案简介.............................................................................................. 19
二、本次分拆发行上市方案介绍.............................................................................. 19
三、本次分拆对公司的影响...................................................................................... 20
四、本次分拆尚需履行的批准程序.......................................................................... 20
五、各方重要承诺...................................................................................................... 21
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见.................................................. 26
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 26
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 28
重大风险提示 ................................................................................................................. 29
一、本次分拆上市的审批风险.................................................................................. 29
二、与标的公司相关的风险...................................................................................... 29
三、股票市场波动风险.............................................................................................. 30
四、相关财务数据尚未审计的风险.......................................................................... 31
五、控股股东控制风险.............................................................................................. 31
六、不可抗力风险...................................................................................................... 31
第一节 本次方案概述 ................................................................................................... 32
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性...................................... 32
二、本次分拆发行上市方案介绍.............................................................................. 33
三、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准.................................................. 34
四、本次分拆上市对上市公司的影响...................................................................... 35
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 37
一、基本情况.............................................................................................................. 37
13
二、最近三年的主营业务情况.................................................................................. 37
三、主要财务指标...................................................................................................... 40
四、控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 41
五、最近三年的控制权变动情况.............................................................................. 42
六、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 42
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况.................................................................................................................................. 42
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况.................................................. 42
第三节 拟分拆主体基本情况 ....................................................................................... 43
一、基本情况.............................................................................................................. 43
二、历史沿革.............................................................................................................. 43
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.............................................. 44
四、股权结构.............................................................................................................. 45
五、子公司及分支机构情况...................................................................................... 45
六、最近三年业务开展情况...................................................................................... 48
七、主要财务数据...................................................................................................... 50
八、其他事项.............................................................................................................. 50
第四节 本次分拆合规性分析 ....................................................................................... 51
一、本次交易符合《若干规定》.............................................................................. 51
二、独立财务顾问意见.............................................................................................. 56
三、法律顾问意见...................................................................................................... 56
四、审计机构意见...................................................................................................... 57
第五节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 58
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况.................................................. 58
二、本次分拆上市对上市公司的影响...................................................................... 65
第六节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 67
一、同业竞争情况...................................................................................................... 67
二、关联交易情况...................................................................................................... 71
第七节 风险因素 ........................................................................................................... 83
一、本次分拆上市的审批风险.................................................................................. 83
14
二、与标的公司相关的风险...................................................................................... 83
三、股票市场波动风险.............................................................................................. 84
四、相关财务数据尚未审计的风险.......................................................................... 85
五、控股股东控制风险.............................................................................................. 85
六、不可抗力风险...................................................................................................... 85
第八节 其他重要事项 ................................................................................................... 86
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.. 86
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或
有负债）的情况.............................................................................................................. 86
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响.............................................................. 86
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排.............................................. 87
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................. 90
六、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 91
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见.......................................... 93
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆
公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...................................................... 93
第九节 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见 ............................................... 94
一、独立董事意见...................................................................................................... 94
二、独立财务顾问意见.............................................................................................. 95
三、法律顾问意见...................................................................................................... 95
四、审计机构意见...................................................................................................... 95
第十节 本次分拆相关证券服务机构 ........................................................................... 96
一、独立财务顾问...................................................................................................... 96
二、律师事务所.......................................................................................................... 96
三、会计师事务所...................................................................................................... 96
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................................... 97
15
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运
预案、本预案、分拆预案 指 输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订
稿）》
本公司、公司、上市公
指 宁波舟山港股份有限公司
司、宁波舟山港
分拆主体、宁波远洋、发
指 宁波远洋运输股份有限公司
行人、标的公司
远洋有限 指 宁波远洋运输有限公司，宁波远洋前身
实际控制人、浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
舟山港务 指 宁波舟山港舟山港务有限公司
宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输
本次分拆、本次分拆上市 指
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
本次发行 指
股）股票的行为
最近三年、近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》《分拆规
指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
定》
《上市管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币千元、人民币万
元、千元、万元、亿元 指
元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
16
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实性、准确
性、完整性与及时性，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所等证券监管机构对于本次分
拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待
取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构浙商证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）同意《宁波舟山港股份有限公司关于分拆
所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
引用本公司/本所所出具文件的相关内容，确认本预案不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
宁波舟山港将其控股子公司宁波远洋分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后，
宁波舟山港股权结构不会发生变化，且仍将维持对宁波远洋的控股权。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构规定和要求的询价对象以及已在
上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规
章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交
所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主
承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
19
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，
宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见
等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆
存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。宁波远洋的
主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务，
与公司其他业务板块之间保持了业务独立性。本次公司分拆宁波远洋至上交所主板
上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，上市公司仍然是宁波远洋的控股股东，宁波远洋的财务状况
和盈利能力仍将反映在上市公司的合并报表中。宁波远洋本次发行完成后，总资产、
净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，其
净利润水平受国家宏观经济形势、募集资金投资项目建设进度等多种因素影响，短
期内可能难以同步增长，随着上市公司持有宁波远洋的权益被摊薄，预计宁波远洋
归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合
并报表内的总资产和净资产较分拆上市前将有所增加。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二
20
次会议审议通过。
2、本次分拆已经上市公司第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会
议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需宁波远洋
董事会、股东大会审议通过；
3、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本次分拆上市进行过程中，本公司将保证本次分拆上市申请
文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、
及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿
责任。
1、本次分拆上市进行过程中，本人将保证本次分拆上市申请文
关于提交的相
上市公司董 件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及
关法律文件真
事、监事及 时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实性、准确
高级管理人 2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、完整性、
员 漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责
及时性的承诺
任。
1、本次分拆上市进行过程中，本公司将保证本次分拆上市申请
文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、
及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波远洋
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿
责任。
关于股份锁定期 1、自宁波远洋股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本
上市公司
的承诺函 公司不会转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前持有的
21
宁波远洋股份，也不由宁波远洋回购本公司持有的该部分股份。
2、宁波远洋上市后六个月内如宁波远洋股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于本次发行上市的股票发行价（如果宁波远洋上市后
存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，则该股
票发行价应根据有关规则进行相应调整，下同），或者上市后六
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘
价低于本次发行上市的股票发行价，本公司在本次发行上市前持
有的宁波远洋股份的锁定期自动延长六个月。
3、本公司持有的宁波远洋的股份在锁定期满后两年内减持的
（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股
票），减持价格不低于本次发行上市的股票发行价。
4、如本公司违反上述承诺，所得收益将归属于宁波远洋，因此
给宁波远洋或者其他投资者造成损失的，将向宁波远洋或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公
司同意对本公司所持宁波远洋股份的锁定期进行相应调整。
1、自宁波远洋股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本
公司不会转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前持有的
宁波远洋股份，也不由宁波远洋回购本公司持有的该部分股份。
2、宁波远洋上市后六个月内如宁波远洋股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于本次发行上市的股票发行价（如果宁波远洋上市后
存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，则该股
票发行价应根据有关规则进行相应调整，下同），或者上市后六
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘
价低于本次发行上市的股票发行价，本公司在本次发行上市前持
舟山港务 有的宁波远洋股份的锁定期自动延长六个月。
3、本公司持有的宁波远洋的股份在锁定期满后两年内减持的
（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股
票），减持价格不低于本次发行上市的股票发行价。
4、如本公司违反上述承诺，所得收益将归属于宁波远洋，因此
给宁波远洋或者其他投资者造成损失的，将向宁波远洋或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公
司同意对本公司所持宁波远洋股份的锁定期进行相应调整。
1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的
现有少量驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，
本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间不存在同业竞争
的情形。
2、在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，本公司确保宁波
远洋为本公司下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、
关于避免同业竞
省海港集团 船舶代理业务和散货货运代理业务的平台，具体从事包括但不限
争的承诺函
于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船舶代理业务和
散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和
散货货运代理合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远
洋及其下属公司除外）将不参与或从事与宁波远洋现有主营业务
构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不会新签署驳船运
22
输、船舶代理和散货货运代理的合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远
洋主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，
尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供
给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的必要措
施。
5、本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，如宁波远洋认为本
公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实
质性同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公
平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争
情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋间接控股股东
的地位，损害宁波远洋及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成
损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有
效。
1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的
现有少量驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，
本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间不存在同业竞争
的情形。
2、在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，本公司确保宁波
远洋为本公司下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、
船舶代理业务和散货货运代理业务的平台，具体从事包括但不限
于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船舶代理业务和
散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和
散货货运代理合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远
洋及其下属公司除外）将不参与或从事与宁波远洋现有主营业务
构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不会新签署驳船运
输、船舶代理和散货货运代理的合同。
宁波舟山港 4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远
集团 洋主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，
尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供
给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的必要措
施。
5、本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，如宁波远洋认为本
公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实
质性同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公
平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争
情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋间接控股股东
的地位，损害宁波远洋及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成
损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有
效。
1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的
上市公司
现有少量驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，
23
本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间不存在同业竞争
的情形。
2、在本公司作为宁波远洋控股股东期间，本公司确保宁波远洋
为本公司下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶
代理业务和散货货运代理业务的平台，具体从事包括但不限于国
际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船舶代理业务和散货
货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和
散货货运代理合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远
洋及其下属公司除外）将不参与或从事与宁波远洋现有主营业务
构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不会新签署驳船运
输、船舶代理和散货货运代理的合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远
洋主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，
尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供
给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的必要措
施。
5、本公司作为宁波远洋控股股东期间，如宁波远洋认为本公司
或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性
同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合
理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情
形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋控股股东的地
位，损害宁波远洋及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成
损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。
1、待省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港控制的其他企
业截至本承诺函出具之日尚未履行完毕的少量驳船运输业务、船
舶代理业务和散货货运代理合同履行完毕后，本公司与省海港集
团、宁波舟山港集团、宁波舟山港控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情形。
2、在省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港作为本公司间
宁波远洋 接控股股东、控股股东期间，除本公司及本公司下属企业自身业
务外，本公司不会从事省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山
港及其控制的其他企业的现有主营业务。
3、若本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司
将向相关方依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港作为
本公司间接控股股东、控股股东期间持续有效。
1、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担
任何不正当的义务，在任何情况下，不要求宁波远洋及其下属企
关于规范和减少 业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属企业除
关联交易的承诺 省海港集团 外，下同）提供任何形式的担保。
函 2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企
业与宁波远洋的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交
易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，以市场公允的交
24
易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和审议程序。
3、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成
损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有
效。
1、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担
任何不正当的义务，在任何情况下，不要求宁波远洋及其下属企
业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属企业除
外，下同）提供任何形式的担保。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企
业与宁波远洋的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交
宁波舟山港
易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
集团
则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，以市场公允的交
易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和审议程序。
3、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成
损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有
效。
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及宁波远洋
公司章程等有关公司治理制度行使股东权利，履行股东义务；在
股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担
任何不正当的义务，在任何情况下，不要求宁波远洋及其下属企
业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属企业除
外，下同）提供任何形式的担保。
上市公司
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企
业与宁波远洋的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交
易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，以市场公允的交
易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和审议程序。
4、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成
损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。
1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司间接控股股东省海港
集团、宁波舟山港集团、控股股东宁波舟山港及其控制的其他企
业（本公司及本公司下属企业除外，以下统称“关联方”）发生
关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，将遵循公平
合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有
宁波远洋
关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议
程序，与关联方依法签订协议，以市场公允的交易价格为基础，
及时依法进行信息披露。
2、如本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司
将向相关方依法承担赔偿责任。
25
3、上述承诺在宁波舟山港作为本公司控股股东，省海港集团、
宁波舟山港集团作为本公司的间接控股股东期间持续有效。
1、本公司和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资
产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进
行独立登记、建账、核算、管理，宁波远洋的组织机构独立于控
股股东和其他关联方；本公司和宁波远洋各自具有健全的职能部
门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宁波远
洋与本公司及本公司控制的其他企业机构混同的情况。本公司不
存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经
营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
关于保持公司独 2、宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在
宁波舟山港
立性的承诺函 与本公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆
后，本公司和宁波远洋将继续保持高级管理人员和财务人员的独
立性，避免交叉任职。
3、本公司、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
4、宁波远洋业务独立于本公司控制的其他企业，与本公司控制
的其他企业间没有实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。
5、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司、控股股东宁波舟山
港集团有限公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》及《若干规定》等法律法规、部门规章及规
范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情
况。
26
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务
所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，
履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关
信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调 查、审慎核
查，出具核查意见，并予以公告；在宁波远洋在主板上市当年剩余时间及其后两个
完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的
独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，省海港集团、宁波舟山港
集团、公司和宁波远洋已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与
宁波远洋不存在重大不利影响的同业竞争，公司与宁波远洋均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
省海港集团、宁波舟山港集团、公司与宁波远洋不存在显失公平的关联交易。
本次分拆后，公司和宁波远洋将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持
各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
分拆上市有利于提升宁波远洋的品牌知名度及社会影响力，优化宁波远洋的管理
体制、经营机制并提升管理水平，增强宁波远洋在航运行业的核心竞争力，强化公司
的行业地位、市场份额以及盈利能力，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩
中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助
于其内在价值的充分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动
性也将显著改善；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公
司分拆宁波远洋至上交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其
他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
27
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表
决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投
票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股
东投票表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因
素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风
险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中
介机构出具的文件。
28
重大风险提示
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及宁
波远洋董事会、股东大会等对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、上交
所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准
时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分
拆被暂停、中止或取消的可能。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
宁波远洋主要从事航运业务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关
联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对客户需求产生影响，
进而对宁波远洋的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体
形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，宁波远洋所经营业务
可能由此减少。
（二）市场竞争导致的风险
目前，宁波远洋航运业务以集装箱运输为主，集装箱物流行业集中度较高。
虽然宁波远洋依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来
自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若宁波远洋未能
充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，
其行业地位、市场份额可能下降。
（三）航运行业的周期性风险
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响
29
较大。若宏观经济周期下行或低迷，将影响航运行业需求水平，进而对宁波远洋
业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材
价格变动周期均对航运行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过
剩，亦将对宁波远洋的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。
（四）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对宁
波远洋的燃油费支出产生影响，进而对宁波远洋的财务状况产生较大影响。船用
燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国
际原油价格持续上扬，将导致宁波远洋船舶航次成本上升，进而影响宁波远洋的
营业收入和盈利水平，使其面临燃油价格波动的风险。
（五）航运运输安全风险
宁波远洋的航运业务在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而
造成运输标的损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则
可能导致宁波远洋面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管宁波远洋
已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事
故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导
致额外支出，并可能对宁波远洋业务正常开展产生不利影响。
（六）行业监管引起的风险
航运业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关
经营资质许可。如果在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续
期相关经营资质许可，宁波远洋可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
30
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，宁波远洋的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的宁
波远洋的主要财务数据等仅供投资者参考之用，宁波远洋将尽快完成上市审计工
作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接和间接合计持有宁波远洋 90%股份，为宁波
远洋的控股股东，省海港集团、宁波舟山港集团系宁波远洋的间接控股股东。本
次发行完成之后，本公司对宁波远洋仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决
权或其他方式对宁波远洋发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润
分配等方面实施不当控制，将可能会给宁波远洋及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
31
第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
宁波舟山港是浙江省国资委管理的省属大型国有控股企业。公司本次分拆
宁波远洋独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发宁波远洋内生动
力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强、做优、做大，实现国有资产
保值增值。
2、分拆上市有助于宁波远洋抓住行业发展机遇
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务
及散货货运代理业务。
航运业贯穿第一二三产业，衔接生产与消费，涉及领域广、发展潜力大、
带动作用强。改革开放以来，港口、通讯等基础设施的投资不断加大，航运装
备水平逐渐提高，为提高航运效率提供了良好的基础条件。综合航运行业发展
规律及我国航运行业现状，可以预见我国航运行业在产业升级、行业整合等方
面存在诸多机遇，具备良好的发展前景。
2019 年以来资本市场改革提速，中国证监会、上交所先后发布一系列促进
资本市场发展有关政策，宁波远洋拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，
提升综合竞争力，抓住行业发展机遇。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、有利于助推国家和省级发展战略实施，加快推进国有企业改革
本次宁波远洋分拆上市有利于助推“一带一路”、长江经济带、长三角一体化
等国家战略实施，加快推进浙江省委、省政府“海洋强省、国际强港”的发展战略，
有利于深化国有控股上市公司改革，深入推进国企混改。
32
2、巩固宁波远洋核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
宁波远洋作为国内航运行业重要参与者之一，2021 年 2 月，宁波远洋在
Alphaliner 全球班轮公司运力 100 强中排名第 38 位，宁波远洋干线、支线结合经营
和集装箱、散货结合经营的模式，有效提升了服务能力和水平，在日本、韩国、台
湾地区、浙江及沿海、沿江省市地区都享有较高的知名度和信誉度。本次分拆上市
有利于进一步提升宁波远洋的社会影响力，优化宁波远洋的管理体制、经营机制并
提升管理水平，加大对航运业务的资本投入，积极构建创新、协调、绿色、开放、
共享的航运物流生态，成为全国领先的航运物流综合服务供应商。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持
续、健康的长远发展。
3、提升水路运输服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，宁波远洋将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接
融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降
低资金成本，切实降低公司及宁波远洋的资产负债率，并为宁波远洋提供充足的资
金保障，增强市场竞争力。同时，未来宁波远洋可借助资本市场平台进行产业并购
等各项资本运作，进一步提高运力规模、扩展航运航线，实现跨越式发展。
4、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆上市后，宁波远洋潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借
助资本市场进一步优化公司治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。
因此，本次分拆上市有利于优化宁波远洋的治理结构，激发管理人员的积极性和创
造性，从而提升企业的经营业绩。
5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升宁波远洋经营与财务透明度及公司治理水平，向股东
及其他机构投资者提供宁波舟山港及宁波远洋各自更为清晰的业务及财务状况，有
利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场
充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
33
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构规定和要求的询价对象以及已在
上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、
规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交
所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主
承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投
资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确
定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事
项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机
构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
1、本次分拆上市预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事
会第十二次会议审议通过。
2、本次分拆上市预案已经上市公司第五届监事会第八次会议、第五届监事会
第九次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
34
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需宁波远洋
董事会、股东大会审议通过；
3、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆宁波远洋上市后，公司仍将保持对宁波远洋的控制权，宁波远洋仍为
公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宁波远洋的融资效率、抗
风险能力以及核心实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
本次分拆上市有利于提升宁波远洋的品牌知名度及社会影响力，优化宁波远洋
的管理体制、经营机制并提升管理水平。宁波远洋核心竞争力的提升将有助于强化
公司的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量、盈利能力与
风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市管理
办法》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次分拆上市完成后，上
市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理
结构产生不利影响。
35
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没
有发生变化。
36
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 宁波舟山港股份有限公司
英文名称 Ningbo Zhoushan Port Company Limited
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 毛剑宏
注册资本 1,580,741.737 万元
营业期限 2008 年 3 月 31 日至无固定期限
浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第 1-4 层(除 2-2)、
注册地址
第 40-46 层
办公地址 宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场
联系电话 0574-27686159
统一社会信用代码 91330200717882426P
码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；
集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，
国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；
港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口
信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运
输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶
港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经
营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品
经营范围
种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制
水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港
区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行
李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技
术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服
务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工
程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服
务。
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要从事以下业务：港口集装箱装卸及相关业务；港口铁矿石装卸及相
关业务；港口原油装卸及相关业务；港口其他货物装卸及相关业务；港口铁路货
37
物运输及其相关业务；其他港口相关业务（包括拖轮、理货和船舶代理）；集装
箱和非集装箱运输及物流服务；港口物流信息及数据交换和处理服务。公司主要
运营宁波舟山港（包括北仑、穿山、梅山、大榭、镇海、定海等港区），并在温
州、台州、嘉兴以及江苏等多个港区或港域拥有经营性泊位，同时运营义乌陆港，
形成了以宁波舟山港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。
2020 年，面对新冠肺炎疫情冲击、经济下行压力加大的严峻挑战和复杂形势，
公司上下认真学习贯彻习近平总书记 3 月 29 日考察宁波舟山港时的重要讲话精神，
坚持疫情防控、生产经营“两手抓”，取得了“双战双赢”的“优异”成绩。公
司 2020 年完成货物吞吐量 9.2 亿吨，同比增长 5.1%；完成集装箱吞吐量 3,172.1
万标箱，同比增长 4.3%。与此同时，企业效益保持稳定增长。
公司的主营业务收入主要包括港口货物装卸及相关业务收入、综合物流及其
他业务、贸易销售业务等。其中港口货物装卸及相关业务收入包括集装箱、铁矿
石、原油及其他货物装卸及各自相关业务收入。最近三年，公司主营业务收入分
行业构成情况如下表所示：
单位：千元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口货物装卸及相关业务
集装箱装卸及相关业务 5,553,501 26.39% 5,418,227 22.43% 4,635,892 21.36%
铁矿石装卸及相关业务 2,102,620 9.99% 1,860,147 7.70% 1,755,573 8.09%
原油装卸及相关业务 529,855 2.52% 547,619 2.27% 532,786 2.46%
其他货物装卸及相关业务 2,529,882 12.02% 1,936,518 8.02% 1,954,543 9.01%
港口货物装卸及相关业务小
10,715,858 50.92% 9,762,511 40.42% 8,878,794 40.92%
计
综合物流及其他业务 6,871,578 32.65% 10,524,600 43.57% 9,174,497 42.28%
贸易销售业务 3,458,882 16.43% 3,867,080 16.01% 3,645,733 16.80%
合计 21,046,318 100.00% 24,154,191 100.00% 21,699,024 100.00%
（二）公司竞争优势
1、良好的外部环境和发展新机遇
随着“一带一路”倡议、“长三角区域一体化发展”、“长江经济带”等国
家战略深入推进，国家坚持对外开放基本国策，为公司长期发展提供了坚实的战
38
略机遇；中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，国家九部委联合印发
了《关于建设世界一流港口的指导意见》，为港口发展提供了清晰的发展路径。
2020 年 9 月《中国（浙江）自由贸易试验区扩展区域方案》通过，新增宁波、杭
州以及金义片区，自贸试验区将着力打造以油气为核心的大宗商品资源配置基地、
新型国际贸易中心、国际航运和物流枢纽、内陆国际物流枢纽港等，为公司的发
展提供了新契机；公司主动对接浙江省“四大建设”，积极参与宁波市创建“一
带一路”建设综合试验区，为公司实现可持续发展带来长期利好。
2、地理位置优越，自然条件出色
宁波舟山港位于我国南北沿海和长江航道“T”型结构的交汇处，面朝繁忙的
太平洋航道，背靠中国大陆最具活力的长三角经济圈，是中国沿海向各大洲港口
运输的理想集散地。同时自然条件优越，深水岸线资源和水资源丰富，是世界少
有的深水良港。全年可作业天数达 350 天左右，核心港区主航道水深在 22.5 米以
上，是我国进出 10 万吨级以上巨轮最多的港口。
3、港口创新、智慧港、绿色港建设成果显著
营商环境持续优化，在国内港口率先实现集装箱进出口及海铁联运进提箱业
务全程“无纸化”，推进“最多跑一次”改革，宁波港域实现查验箱业务上“一
条龙”办理“全覆盖”；智慧港口步伐加快，自主研发的集装箱码头生产操作系
统成功上线，梅山港区实现装卸设备远控+智能集卡自动化规模作业；绿色港口稳
步推进，龙门吊“油改电”、LNG 集卡等各环保项目规模和技术水平位居全国港
口前列。同时全省港口生产一体化运营能力持续提升，一体化“龙头带动、两翼
齐飞效应”持续释放，走出了一条更大格局、更好环境、更强合力、更高水平的
一体化发展新路子。
4、高效快捷的集疏运体系
公司积极打造“一带一路”与“长江经济带”最佳结合点，发挥江海联运服
务中心的区位优势，完善集疏运网络体系和强化港航物流体系布局，大力发展多
式联运和全程物流，借助健全和完备的水陆交通运输体系，多条高速公路、铁路
直达港区，水路转运体系发达，能为客户提供便捷、高效、多元的优质运输服务。
5、领先的码头设施和一流的服务效率
公司是全国最大的码头运营商之一，具备各主要货种全球最大船型的靠泊能
力，拥有完备的综合货物处理体系及配套设施，货物吞吐量和集装箱吞吐量持续
39
保持全球港口前列，码头作业效率保持全球港口领先地位。
6、拼搏进取的经营团队
港通天下，服务世界，公司以“服务创造价值，奋斗成就梦想”为核心价值
观，秉持“爱港敬业、顽强拼搏、追求卓越”的企业精神，所创建的优秀品牌、
先进的服务理念、良好的企业文化和高效的运作模式，是公司的优势所在。经验
丰富、成熟且强有力的经营管理团队，为公司的可持续发展、跨区域经营和推进
国际化发展奠定了坚实的基础。
三、主要财务指标
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司合并资产负债表主要数据：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 85,419,000 71,778,991 73,622,306
负债总计 30,042,133 27,347,155 31,608,561
股东权益 55,376,867 44,431,836 42,013,745
归属于母公司股东的权
51,501,449 40,772,378 38,348,872
益
注：公司2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司合并利润表主要数据：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 21,267,766 24,322,024 21,879,609
利润总额 4,808,464 4,828,031 4,023,227
净利润 3,789,134 3,800,063 3,206,585
归属于母公司股东的净利润 3,430,805 3,422,218 2,884,202
注：公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司其他主要财务数据：
单位：千元、元/股
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流净
6,265,251 283,660 10,060,107
额
加权平均净资产收益率 7.17% 8.68% 7.75%
基本每股收益 0.24 0.26 0.22
40
注：公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，宁波舟山港集团直接持有公司 75.26%股权，为公司的
控股股东。宁波舟山港集团的唯一股东为省海港集团。浙江省国资委、宁波市国
资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国
资委于 2015 年 12 月 18 日签署的省海港集团公司章程约定：在省海港集团存续
期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表
决权，该等授权之效力不因其他市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变
化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的
重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订
和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除
经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、
温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对省
委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项
应及时向其他各市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为
有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的
全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。因此，浙江省国资委为省海
港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团 100%的股
权，故公司的实际控制人为浙江省国资委。公司股权控制关系情况如下：
41
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司控股股东一直为宁波舟山港集团，实际控制人一直为浙江省国
资委，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
42
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
中文名称 宁波远洋运输股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 徐宗权
注册资本 117,777 万元
营业期限 1992 年 7 月 14 日至长期
注册地址 浙江省宁波市江北区北岸财富中心 2 幢
统一社会信用代码 91330200144071334Q
许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省
内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；
大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业
务；报关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事国际集装箱
船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输
代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运
业务；集装箱租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
二、历史沿革
序号 时间 变化情况
宁波远洋运输公司（全民所有制企业）设立，由宁波海运（集团）总
1 1992 年 7 月 公司（后更名为宁波海运集团有限公司）以其持有的固定资产和流动
资金出资组成，注册资金为 444 万元。
宁波远洋运输公司第一次增资，宁波海运（集团）总公司以固定资产
2 1993 年 2 月
增资，注册资金增至 2,878 万元。
3 1998 年 4 月 宁波远洋运输公司第一次减资，注册资金减至 1,989 万元。
远洋有限设立（全民所有制企业改制为有限责任公司），由宁波海运
4 2002 年 9 月 （集团）总公司、黄伟等 44 名职工共同出资组成，注册资本为 1,000
万元。
远洋有限第一次股权转让，股东翁坚翼以现金方式受让股东陈蕾、戴
5 2004 年 6 月 鹏程、金伟民、俞辉、冯曙辉、邱阳持有的远洋有限 0.8%、0.7%、
0.5%、0.5%、0.4%、0.3%股权。
远洋有限第二 次股权转让，股东翁坚 翼分别将所持有的 远洋有 限
6 2005 年 5 月 0.6%、0.6%、0.6%、0.6%、0.6%股权转让给股东张斌、杨建山、赵清
淼、潘惠芳、周思远。
7 2009 年 4 月 远洋有限第三次股权转让，宁波海运集团有限公司及黄伟等 41 名自然
43
人股东将其在远洋有限的 100%的股权转让给宁波联合集装箱海运有限
公司。
远洋有限第二次增资，以累计未分配利润转增资本 2,817 万元，宁波
8 2010 年 5 月 联合集装箱海运有限公司以现金增资 3,183 万元，远洋有限注册资本
增至 7,000 万元。
远洋有限第三 次增资，宁波联合集装 箱海运有限公司以现金增 资
9 2011 年 11 月
13,000 万元，远洋有限注册资本增至 20,000 万元。
远洋有限第四 次增资，宁波联合集装 箱海运有限公司以现金增 资
10 2012 年 7 月
20,000 万元，远洋有限注册资本增至 40,000 万元。
远洋有限第四次股权转让，宁波联合集装箱海运有限公司将持有远洋
11 2013 年 7 月
有限 100%的股权转让给宁波新世纪国际投资有限公司。
远洋有限第五次股权转让，宁波新世纪国际投资有限公司将持有的远
12 2017 年 12 月
洋有限 100%的股权无偿划拨给宁波舟山港股份有限公司。
远洋有限第五次增资，宁波舟山港股份有限公司以现金增资 50,000 万
13 2020 年 12 月
元，远洋有限注册资本增至 90,000 万元。
远洋有限第六次增资，宁波舟山港股份有限公司以现金增资 16,000 万
14 2021 年 2 月
元，远洋有限注册资本增至 106,000 万元。
远洋有限第六次股权转让，宁波舟山港股份有限公司将持有的远洋有
15 2021 年 2 月
限 10%的股权无偿划拨给宁波舟山港舟山港务有限公司。
16 2021 年 3 月 以 2021 年 2 月 28 日为基准日，整体变更为股份有限公司。
宁波远洋运输股份有限公司第七次增资，本次增资 17,777 万元，其
中：浙江富浙资本管理有限公司以现金增资 4,711 万元，浙江省机场
17 2021 年 3 月 集团有限公司以现金增资 3,533 万元，杭州钢铁集团有限公司以现金
增资 3,533 万元。本次增资完成后，宁波远洋运输股份有限公司注册
资本增至 117,777 万元。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，公司直接和间接合计持有宁波远洋 90%的股权，系宁波
远洋的控股股东，省海港集团、宁波舟山港集团为宁波远洋的间接控股股东。浙
江省国资委为公司的实际控制人，亦为宁波远洋的实际控制人。宁波远洋的股权
控制关系情况如下：
44
四、股权结构
截至本预案公告日，宁波远洋股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
宁波舟山港股份有限公司 95,400 81%
宁波舟山港舟山港务有限公司 10,600 9%
浙江富浙资本管理有限公司 4,711 4%
浙江省机场集团有限公司 3,533 3%
杭州钢铁集团有限公司 3,533 3%
合计 117,777 100%
五、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，宁波远洋拥有的主要控股子公司/孙公司、参股公司基本
情况如下：
45
（一）主要子公司、孙公司情况
注册资
序 成立时
名称 本（万 注册地址 股权结构 经营范围/主要业务
号 间
元）
宁波兴港 宁波市江北
2003 年
国际船舶 区北岸财富 宁波远 国际海运辅助业务：国际船舶代理业
1 12 月 8 700
代理有限 中心 7 幢 6 洋：100% 务
日
公司 楼
国际船舶普通货物运输、国际船舶集
装箱运输；国内沿海及长江中下游普
通货船、外贸集装箱内支线班轮运
输；经营国内沿海普通货船管理业务
浙江省舟山 （船舶机务管理，船舶海务管理，船
浙江海港 2019 年 市定海区金 舶检修与保养，船舶买卖、租赁、运
宁波远
2 航运有限 11 月 29 100,000 塘镇大丰新 营）；保险业务代理；海运进口货物
洋：100%
公司 日 道东路 19 号 的国际运输代理业务；代理报关、报
1 号楼 179 室 检；国内货物运输代理；自营和代理
各类货物和技术的进出口，但国家限
定或禁止进出口的货物和技术除外
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
Flat/RM
1811A 18/F
SHUN TAK
CENTRE
宁波远洋 2012 年 WEST
3,000 万 宁波远
3 (香港)有 12 月 17 TOWER, 船舶租赁及集装箱租赁业务
港元 168/200 洋：100%
限公司 日
CONNAUGH
T ROAD,
CENTRAL,H
ONGKONG
国内水路货运代理、船舶代理服务；
道路普通货物运输服务；国际船舶运
浙江省宁波
输：无船承运业务；国际货运代理业
宁波港船 市镇海区蛟
1998 年 务；国际船舶代理业务；货物运输代
务货运代 川街道五里 宁波远
4 11 月 12 7,549.58 理、仓储服务、货物联托运服务、装
理有限公 牌开发区 A 洋：100%
日 卸搬运、货物存取、集装箱修理、集
司 西区铜帆楼 1
装箱存取、集装箱洗箱。（依法须经
幢 3-20 室
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
货运：普通货运（凭有效许可证经
营）；国际船舶代理业务；水路运输
宁波远
的船舶代理服务；国际国内货物运输
浙江省舟山 洋：
代理业务，包括：揽货、订舱、配
中国舟山 1995 年 经济开发区 55%；宁
载、报关、报检、代运、装拆箱等与
5 外轮代理 6 月 28 1,480 新港工业园 波中远海
海运有关的代理业务；普通货物仓
有限公司 日 区 4 号楼 运物流有
储、装卸及相关信息咨询服务，国内
103-28 室 限公司：
贸易业务。（依法须经批准的项目，
45%
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
46
宁波兴港
温州兴港 浙江省温州 承办温州口岸国际船舶代理业务（经
2011 年 国际船舶
国际船舶 市新城大道 营范围以交通运输部水路运输批件为
6 7 月 15 50 代理有限
代理有限 中通大厦 7A 准）（依法须经批准的项目，经相关
日 公司：
公司 室 部门批准后方可开展经营活动）
100%
办理船舶进出港手续，联系安排引航
宁波兴港
嘉兴兴港 靠泊和装卸；代签提单、运输合同，
2013 年 嘉兴市隆禧 国际船舶
国际船舶 代办接受订舱业务；办理船舶、集装
7 3 月 26 150 大厦商铺 402 代理有限
代理有限 箱以及货物的报关手续；承揽货载，
日 号 公司：
公司 办理货物、集装箱的托运和中转；代
100%
收运费，代办结算
国际船舶代理；票务代理；办理船舶
的进出港手续、联系安排引航、靠泊
和装卸；代签提单、运输合同、代办
接受订舱业务；办理船舶、集装箱以
宁波兴港
南京甬宁 南京市秦淮 及货物的报关手续；承揽货物组织货
2012 年 国际船舶
国际船舶 区洪武路 359 载；办理货物、集装箱的托运和中
8 3月5 50 代理有限
代理有限 号 1203， 转；代收运费、代办结算；其他相关
日 公司：
公司 1204 室 业务；从事进出中华人民共和国港口
100%
货物运输的无船承运业务（按许可证
所列项目经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国舟山
外轮代理
舟山市定海
有限公
舟山兴港 区金塘镇舟
2010 年 司： 国际船舶代理业务（凭有效许可证经
国际船舶 山甬舟集装
9 4 月 12 100 50%；宁 营）。（依法须经批准的项目，经相
代理有限 箱码头前方
日 波兴港国 关部门批准后方可开展经营活动）
公司 管理楼 514
际船舶代
房间
理有限公
司：50%
宁波港船
国内船舶代理、国内水路货运代理
务货运代
（在许可证有效期内经营）；以及其
浙江省宁波 理有限公
宁波港海 2005 年 他按法律、法规、国务院决定等规定
市鄞州区百 司：
10 船务代理 6 月 27 50 未禁止或无需经营许可的项目和未列
丈东路 1130 55%；宁
有限公司 日 入地方产业发展负面清单的项目。
号 波海运股
（依法须经批准的项目，经相关部门
份有限公
批准后方可开展经营活动）
司：45%
一般项目：供应链管理服务；国际船
舶代理；国际货物运输代理；国内船
浙江省舟山
舶代理；国内货物运输代理；无船承
浙江海港 市千岛中央 宁波港船
2018 年 运业务；装卸搬运(除依法须经批准的
供应链服 商务区自贸 务货运代
11 5 月 22 1,000 项目外，凭营业执照依法自主开展经
务有限公 村 32-22 号 理有限公
日 营活动)。许可项目：道路货物运输
司 （自贸试验 司：100%
（不含危险货物）(依法须经批准的项
区内）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)
47
（二）参股公司情况
注册资
序 成立 注册地
名称 本（万 股权结构 经营范围
号 时间 址
元）
国内沿海及长江中下游普通货船运输；
国内沿海船舶管理；船舶代理；代理海
南京市 船船员办理申请培训、考试、申领证书
2007 南京海运有
南京两江 高淳区 （海员证和外国船员证书除外）等有关
年1 限公司：
1 海运股份 40,000 砖墙经 手续，代理船员用人单位管理海船船员
月 29 70%；宁波
有限公司 济园 事务，为国内航行海船提供配员等相关
日 远洋：30%
288 号 活动；货物运输代理；货物装卸；仓储
服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宁波远洋：
浙江省
55%；江苏
舟山市
2009 沙钢集团有
舟山港兴 定海区 国内沿海及长江中下游普通货船运输
年2 限公司：
2 港海运有 25,000 双桥街 （凭有效许可证经营）；水路运输的船
月 17 35%；浙江
限公司 道临港 舶代理与货物运输代理
日 新一海海运
二路 7
有限公司：
号
10%
浙江省
北京通利嘉
2003 大榭开
宁波京泰 业船务代理
年3 发区南 在宁波口岸从事国际船舶代理业务（在
3 船务代理 550 有限公司：
月 24 岗商住 许可证有效期限内经营）
有限公司 50%；宁波
日 1 号楼
远洋：50%
210 室
中远海运船
在宁波口岸从事国际船舶代理业务；国
务代理有限
宁波中远 1998 内船舶代理（以上经营项目均在许可证
开发区 公司：
海运船务 年3 件有效期限内经营）；国际货运代理，
4 500 东方贸 50%；宁波
代理有限 月 18 国内货运代理；无船承运业务（依法须
易城 兴港国际船
公司 日 经批准的项目，经相关部门批准后方可
舶代理有限
开展经营活动）
公司：50%
六、最近三年业务开展情况
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散
货货运代理业务。最近三年，宁波远洋的主营业务未发生变化。
宁波远洋目前共拥有经营船舶 64 艘，形成了一支由 3,000 吨至 40,000 吨集装
箱船舶梯度互补并保有一定数量散货船舶（8 艘）的综合性船队，是浙江省最大的
集装箱运输船队。
（一）集装箱及散货航运业务
48
1、近洋线业务
宁波远洋开辟了日本线、台湾线、仁川线、胡志明线四条近洋航线，并借助
水水中转枢纽平台，以密集的航班，丰富的舱位，优质的服务，为广大干线船公
司提供宁波至日本、台湾地区、仁川及东南亚的国际中转服务；此外，可通过宁
波远洋健全的支线网络，延伸航线服务至江苏、浙江、福建等沿海港口及长江沿
线主要驳点。
2、内支线业务
宁波远洋利用船队自身优势，以宁波舟山港为中心，加大运力投入，逐步完
善“水水中转”集疏运网络布局，打造了水路集装箱运输公共服务平台，不断做
强、做优干线航运企业的服务延伸功能。
3、内贸线业务
2014 年，宁波远洋紧跟国家“扩大内需”战略，正式开通内贸航线，航线区
域覆盖包括东北、华北、华东、华南等地区。
4、散货运输业务
宁波远洋自有散货运输船舶 8 艘，船龄较短、运输质量优良，运力达 14.7 万
载重吨，主要经营由秦皇岛、曹妃甸、京唐、黄骅港至宁波舟山港的煤炭运输。
（二）相关航运代理业务
1、船舶代理业务
船舶代理业务服务主要包括：依据委托办理船舶报港、代为申请引航和拖轮、
落实船舶靠离泊计划，代办船舶海事申报和船舶海事签证手续，协助处理货运和装
卸事宜以及货运事故，代收代付港口各项使费和规费，协助洽办船舶航修保养、船
员换班、体检就医等相关代理事项，以及提供油品、物料供应等延伸服务。宁波远
洋以“船代标准化”服务为抓手，搭建船代服务大平台，为客户提供优质高效的国
际、国内船舶代理服务。
2、散货货运代理业务
宁波远洋散货货代业务范围涵盖北仑、镇海、大榭三大港区，代理铁矿石、煤
炭、黄沙、水渣、工业盐、石子等散杂货的计划申报及疏运手续，为客户提供优质
高效的发货及提货方案。
49
七、主要财务数据
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 4,388,518 3,971,977 4,026,571
负债总计 1,957,657 2,531,087 2,763,576
归母所有者权益 2,422,700 1,415,947 1,228,463
营业收入 3,034,019 5,097,855 4,686,486
净利润 303,209 201,807 151,851
归属于母公司所有者
302,888 192,269 141,715
的净利润
注：1、上述财务数据未经上市专项审计，并已按宁波远洋截止 2021 年 3 月 31 日之合并范
围为基准根据同一控制下企业合并重述 2018 年度、2019 年度、2020 年度之合并财务报表数
据。
2、财政部于 2017 年年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，宁波远洋
已于 2020 年采用上述准则，代理业务由全额法变更为净额法核算。
八、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
宁波远洋股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为宁波远洋，宁波远洋股东大会将授权宁波远洋董事会根据
有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资
金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。本次公开发行股份不会导致控
股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是宁波远洋的控股股东。
50
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除
按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净
利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
(2019)第 10063 号审计报告、普华永道中天审字(2020)第 10063 号审计报告和普华
永道中天审字(2021)第 10063 号审计报告，公司 2018 年度、2019 年度以及 2020
年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
25.59 亿元、27.50 亿元以及 30.05 亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的
规定。
宁波远洋 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别
约为 1.42 亿元、1.92 亿元和 3.03 亿元（上述财务数据未经上市专项审计），公司
最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后的情况如下：
单位：千元
项目 计算公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润 A 2,884,202 3,422,218 3,430,805
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润
B 2,559,051 2,749,971 3,005,202
（扣除非经常性损益）
宁波远洋归属于母公司股东的净利润 C 141,715 192,269 302,888
宁波舟山港按权益享有的宁波远洋的净 D=C*100% 141,715 192,269 302,888
51
利润（合计持股比例 100%）
宁波舟山港扣除按权益享有的宁波远洋
的净利润后，归属于母公司股东的净利 E=A-D 2,742,487 3,229,949 3,127,917
润
宁波舟山港扣除按权益享有的宁波远洋
的净利润后，归属于母公司股东的净利 F=B-D 2,417,336 2,557,702 2,702,314
润（扣除非经常性损益）
最近3 年宁波舟山港扣除按权益享有的 G（E 与 F
宁波远洋的净利润后，归属于母公司股 孰低值三年
7,677,352
东的净利润累计之和（净利润以扣除非 累计之和）
经常性损益前后孰低值计算）
注：最近三个会计年度，宁波舟山港持有宁波远洋 100%的股权。下面计算同样以宁波舟山港持有
宁波远洋100%股权为基础进行。
综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润约为 76.77 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资
产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
1、净利润指标
根据公司已披露的 2020 年年度报告，2020 年归属于公司股东的净利润约为
34.31 亿元；宁波远洋 2020 年度的归属于母公司所有者的净利润约为 3.03 亿元
（上述财务数据未经上市专项审计），上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有
的宁波远洋的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：千元
项目 计算公式 2020 年
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润 A 3,430,805
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（扣除非经
B 3,005,202
常性损益）
宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（净利润
C（A 与B 的孰低值） 3,005,202
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
宁波远洋归属于母公司股东的净利润 D 302,888
宁波舟山港按权益享有的宁波远洋归属于母公
E=D*100% 302,888
司的净利润
占比 F=E/C 10.08%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净利
52
润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据上市公司已披露的年度报告，2020 年末归属于公司股东的净资产约为
515.01 亿元；宁波远洋 2020 年末的归属于母公司所有者的净资产约为 24.23 亿元
（上述财务数据未经上市专项审计）。上市公司 2020 年末合并报表中按权益享有
的宁波远洋的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：千元
项目 计算公式 2020 年 12 月 31 日
宁波舟山港归属于母公司股东的净资产 A 51,501,449
宁波远洋归属于母公司股东的净资产 B 2,422,700
宁波舟山港按权益享有的宁波远洋归属于母公司的
C=B*100% 2,422,700
净资产
占比 D=C/A 4.70%
因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋净资产
未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上
市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
截至本预案出具之日，公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华永道中天审
字(2021)第 10063 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
53
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所
属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的
除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出具
的《宁波舟山港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
及鉴证报告》，于 2020 年 4 月 9 日出具的《宁波舟山港股份有限公司截至 2019
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司不存在使用最近
3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为宁波远洋的主要业务和资产的情形。
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市
公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案出具之日，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司的股份情形；不存在上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管
理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
54
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
本次分拆上市后，公司（除宁波远洋）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展
除国际、沿海、长江航线航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务之外的业务，
进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
目前，公司下属企业中除宁波远洋外，部分企业尚有少量航运业务以及相关航
运代理业务，待现有合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋
之间将不存在同业竞争的情形。
公司拟将宁波远洋打造为公司下属唯一从事国际、沿海、长江航线航运业务、
散货货运代理及船舶代理服务业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争情形，本公
司、本公司控股股东及间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
宁波远洋关联交易主要包括港口码头港使费、燃料油采购业务、短驳运输服务
等内容。本次分拆后，公司与宁波远洋发生的关联交易将保证合规性、合理性和公
允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本
次分拆后，宁波远洋发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持宁波远洋的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害宁波远洋利益。为
保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》。
55
综上，本次分拆后，公司与宁波远洋均符合中国证监会、上交所关于关联交易
的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财
务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宁波
远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宁波远洋各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宁波远洋与公司及公
司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预
宁波远洋对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，
公司和宁波远洋将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持高级
管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理结构，继续与
宁波舟山港保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完
整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆宁波远洋至上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、独立财务顾问意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独
立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法
律顾问意见”相关内容。
56
四、审计机构意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审
计机构意见”相关内容。
57
第五节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
宁波远洋主要从航运业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），宁波远洋所从事行业属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的
“水上运输业”大类，行业代码为 G55。
1、行业主管部门和行业协会
在国内，对航运业进行监管的主要国家部委包括交通运输部和商务部。
根据 1993 年 7 月起施行的《中华人民共和国海商法》的规定，我国海上运输
由国务院交通主管部门统一管理。交通运输部是国务院主管公路和水路交通行业
的主要部门。
交通运输部的主要职能包括：拟定公路、水路交通行业的发展战略、方针政
策和法规并监督执行；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施
国家重点公路、水路交通工程建设；指导交通行业体制改革；维护公路、水路交
通行业的平等竞争秩序；引导交通运输行业优化结构、协调发展；制定交通行业
科技政策、技术标准和规范；组织重大科技开发，推动行业技术进步等。
交通运输部对水运行业的具体管理职能，主要包括拟定水运基础设施建设、
水路运输的行业政策、规章和技术标准；维护水路交通行业的平等竞争秩序；以
及拟定和组织实施国家水上安全监督管理和防止船舶污染等。中国船级社作为交
通运输部直属事业单位，是国家船舶技术检验机构，也是中国唯一从事船舶入级
检验业务的专业机构。
商务部对于我国的进出口贸易进行监管，其主要职责包括：拟订国内外贸易
和国际经济合作的发展战略、方针、政策；研究提出我国经济贸易法规之间及其
与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见；研究拟订规范市场运行、流
通秩序和打破市场垄断，地区封锁的政策；监测分析市场运行和商品供求状况，
组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理等。此外，商务部还对国
际货运代理行业进行监管。
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在国际上，国际海事组织作为联合国的专门机构，主要负责国际航运立法、
海上航行安全和防止船舶污染等事务；船旗国主要负责对船舶进行登记管理，进
行船舶检验并颁发船籍证，负责船舶抵押登记、光船租赁登记等登记管理；港口
国主要负责水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施等；船级社主要
通过对船舶检验的方式对船运行业进行监管，其作为民间组织的验船机构，经过
政府授权可以代表国家签发有关国际公约规定的船舶证书。
2、行业主要法律法规
目前，行业内主要法律法规如下表所列：
序号 名称 颁布时间 发文部门
1 《中华人民共和国海洋环境保护法》 2017 年 11 月修正 全国人大常委会
2 《中华人民共和国海上交通安全法》 2016 年 11 月修正 全国人大常委会
3 《中华人民共和国海商法》 1992 年 11 月 全国人大常委会
《中华人民共和国内河交通安全管理条
4 2019 年 3 月 国务院
例》
《中华人民共和国船舶和海上设施检验
5 2019 年 3 月 国务院
条例》
6 《防治船舶污染海洋环境管理条例》 2018 年 3 月 国务院
7 《中华人民共和国船舶登记条例》 2014 年 7 月修订 国务院
8 《中华人民共和国水路运输管理条例》 2012 年 9 月 国务院
9 《国内水路运输管理条例》 2012 年 10 月 国务院
10 《中华人民共和国国际海运条例》 2001 年 12 月 国务院
《中华人民共和国防止船舶污染海域管
11 1983 年 12 月 国务院
理条例》
《中华人民共和国防治船舶污染内河水
12 2015 年 12 月 交通运输部
域环境管理规定》
13 《国内水路运输管理规定》 2014 年 1 月 交通运输部
《中华人民共和国船舶安全营运和防止
14 2001 年 7 月 交通部
污染管理规则》
（二）所处行业发展现状及前景
1、所处行业发展现状
（1）国内沿海航运发展现状
①集装箱运输:运力大量投放，运价小幅下滑
2020 年，沿海集装箱运输量同比增长 3.2%。截至 2020 年底，沿海省际运输
700TEU 以上集装箱船共计 308 艘、79.72 万 TEU，箱位数同比增长 3.38%，船舶大
型化趋势仍然明显。全年内贸集装箱运价指数前低后高，第一季度受疫情影响量价
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齐跌，第二季度运量缓慢回升但运价低位徘徊，第三季度运输需求持续旺盛，市场
运价受外贸集装箱市场和沿海干散货市场带动，达到 2018 年以来的新高。全年沿海
集装箱运价指数平均值为 1,201.77 点，同比下降 1.6%。
②干散货运输市场：运输需求逐步改善，运价前低后高
2020 年，沿海煤炭运输需求回落，全国北方主要港口煤炭下水量为 7.25 亿吨，
同比下降 3.8%。截至 2020 年底，全国共拥有沿海省际万吨以上干散货船 1,973 艘、
6,794.4 万载重吨，吨位同比增加 8.75%。全年，中国沿海散货运价指数呈前低后高
走势。中国沿海（散货）综合运价指数全年平均值为 1,039.13 点，同比下跌 2.0%；
煤炭、矿石和粮食运价指数同比分别下跌 4.5%、上涨 1.1%、下跌 7.3%。
（2）国际航运市场发展现状
2020 年，新冠肺炎疫情深刻影响了全球社会各个方面，而疫情状况的变化更
时刻改变着国际贸易体系中商业活动、生产制造、物流运输等各环节的运行，也
对国际航运市场产生较大影响。据国际货币基金组织 2021 年 1 月份发布的数据，
2020 年全球经济同比下降 3.5%，世界贸易量同比下降 9.6%。
①集装箱市场：需求先降后升，运价快速走高
2020 年，全球集装箱运输市场需求先抑后扬，新船运力投入运营的速度依旧
保持稳定，全年运力规模增长 2.7%。注册在我国内地的国际航运企业共拥有中国
籍国际运输集装箱船 288 艘、1,964.4 万载重吨，吨位较 2019 年底增长 13.6%。船
舶大型化持续推进中，主要航线运价走势均出现较大波动。2020 年，中国出口集
装箱运价指数均值为 984.42 点，同比增长 19.5%。
②干散货运输：需求出现多年来首次下降，市场供需矛盾突出
2020 年全年，国际干散货运输市场海运需求下降，运力继续稳步增长，市场
供需矛盾突出。第三方机构数据显示，2020 年全球干散货海运量下降 2.9%，为
2010 年以来首次负增长，其中，铁矿石、粮食海运量增长，煤炭海运量下降幅度
较大。运力方面，截至 2020 年底，全球干散货船舶运力 9.12 亿载重吨，较 2019
年底增长 3.8%；注册在我国内地的国际航运企业共拥有中国籍国际运输干散货船
607 艘、3,109.0 万载重吨，吨位较 2019 年底增长 11.2%。受疫情影响，部分港口
压港延长了船舶周转时间，但由于海运需求下降明显，运力过剩矛盾仍然较为突
出，运价水平明显低于上年。2020 年，波罗的海干散货指数 BDI 平均值为 1,066
点，同比下降 21.2%。
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2、所处行业发展前景
（1）国内航运市场
①沿海集装箱运输需求快速恢复，供求关系有所改善
2021 年沿海集装箱水运需求量预计随着矿粉、粉煤灰等基建类货物，以及焦
炭类、金属类、石化类产品“散改集”而增加，集装箱船舶运力稳定增长，供求
关系有所改善。
②沿海干散货运输供需总体平衡,运价小幅上涨
2021 年，沿海煤炭运输需求预计将延续 2020 年下半年情况，稳步向好趋势不
变。沿海铁矿石运输需求保持稳定增长态势，运价走势与煤炭运价保持同步。
（2）国际航运市场
①集装箱运输市场主干航线集疏体系将逐渐恢复常态
新冠肺炎疫情是影响 2021 年外贸集装箱班轮市场走势的最关键因素。在疫情
有效控制的前提下，据国际货币基金组织预测，2021 年世界贸易量增长率为 8.4%；
据第三方机构预测，2021 年全球集装箱运输需求增长为 5.3%，2021 年新船交付量
约为 102.3 万 TEU。随着我国经济持续增长，2021 年我国进出口集装箱运输需求
将继续快速增长，市场运价预计呈现前高后低的走势。
②干散货运输市场海运量止跌回升
全球干散货海运量有望止跌回升。第三方机构预计，2021 年全球干散货海运
贸易量为 53.03 亿吨，同比增长 4.0%。大宗散货方面，铁矿石海运量增速相对稳
定，谷物海运量增速有所下调，煤炭海运量小幅反弹。铝土矿、镍矿等小宗散货
保持稳定增长。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
A.我国经济增长有利于对航运业务需求持续增长
2020 年，我国疫情防控和经济社会发展取得来之不易的成果，成为全球唯一
实现经济和货物贸易正增长的主要经济体，外贸进出口明显好于预期，外贸规模
再创历史新高。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加
快形成，我国 GDP 达到 101.6 万亿元，经济总量迈上百万亿元新的大台阶，社会
消费品零售总额接近 40 万亿元，国内超大规模市场为扩大进口提供了有力支撑。
据海关总署数据，2020 年原油、金属矿砂等资源型产品进口量分别同比增加了 7.3%
61
和 7%，粮食、肉类等农产品进口量分别同比增加了 28%和 60.4%。外贸出口方面，
防疫物资和“宅经济”产品推动了出口较快增长，4 月份出口实现了“止跌回升”，
并连续 9 个月保持了增长态势，全年外贸出口 17.93 万亿元，同比增长 4%。我国
经济持续稳定增长，为航运行业的稳健发展提供了经济基础和客观需求。
B.国家产业政策的大力支持
国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和
21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出，“加强上海、天津、宁波—舟山、广
州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等
沿海城市港口建设。利用长三角、珠三角、海峡西岸、环渤海等经济区开放程度
高、经济实力强、辐射带动作用大的优势，加快推进中国(上海)自由贸易试验区建
设。”“一带一路”建设将促进国内外资源的自由流动，并将加快推进公路、铁
路、民航、海运等多种运输方式的互联互通，“一带一路”建设将为宁波远洋发
展带来新的机遇。
C.信息技术的发展及应用将极大促进智慧航运发展
信息化和技术化水平的持续提高，是航运企业转型升级、提质增效的关键因
素之一，将提高行业内企业的综合竞争力，促进行业结构优化、动力转换和品质
提升。信息技术主要包括互联网技术、航行安全保障技术等的不断发展；船舶大
型化，设施大型化、专业化、现代化等技术化水平的提升趋势将持续。
（2）不利因素
A.行业业务操作规范有待统一
目前，证照不统一、信息不共享已成为制约着航运行业发展的瓶颈之一。码
头、船公司、货运代理等的信息化水平良莠不齐，各船公司使用的运输单证及业
务流程尚没有统一的格式和标准，因此，港口之间以及港口与船公司、货运代理
之间很难形成标准的、统一的操作规范，造成了效率低下和责任难以划分，制约
了集装箱物流市场的发展。
B.航运专业人才稀缺
我国航运行业的快速发展，对航运专业人才提出了巨大需求。近年来，我国
航运行业的人才陷入缺乏的困境，表现为一是航运人才总体规模不足，二是高层
次航运人才严重缺失，我国高校航海类毕业生数量逐年减少。航运专业人才不足，
在较长的一段时间内将制约行业发展。
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（三）标的公司产品或服务的市场地位
宁波远洋经过多年的精耕细作和快速发展，是目前国内集近洋、内贸、内支
集装箱物流行业少数参与者之一，截至 2021 年 2 月，根据国际权威研究机构法国
Alphaliner 报告，宁波远洋综合运力排名为全球第 38 名。宁波远洋拥有一支 3,000
吨级至 40,000 吨级集装箱船舶梯度互补并保有一定数量散货船舶的综合性船队。
截至 2021 年 3 月 31 日，宁波远洋高效运营集装箱船舶 56 艘，拥有及控制运力达
到 70.1 万载重吨/4.7 万标准化集装箱，是浙江省最大的集装箱班轮企业。
（四）标的公司的核心竞争优势
1、完善的航线体系优势
宁波远洋成立近三十年，以宁波地区港口为核心，打造了辐射近洋、沿海及内
陆的航线体系。目前宁波远洋基本建成连接南北沿海、长江沿线 21 个港口的内支
内贸网络和遍及日本、韩国、台湾地区、东南亚地区的航线网络，有效的将服务
能力延伸至经济腹地，使得宁波远洋对东南亚、东北亚及中国沿海的覆盖更充分，
服务于更多的客户。特别是浙江省内、长江沿线、福建区域，在宁波远洋自有的
支线驳船体系的支持下，中转的密度和效率方面处于优势明显。
宁波远洋主要航线图
2、优越的区位优势
宁波远洋位处宁波，所处核心港口宁波舟山港连续十二年吞吐量位于全球第
一位。宁波舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港，国内重要的铁矿石中转
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基地和原油转运基地，是国家的主枢纽港之一。也是新时期国家“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的交汇点，“长江经济带”的重要组成部分。港
口汇聚了全球一线船公司，有效保障了庞大的货源。
在全球一线船公司纷纷布局参股、控股码头的背景下，宁波远洋与宁波舟山
港的良好合作关系保障了旗下船舶在系统对接、靠泊/装卸作业衔接上更加流畅，
有利于码头生产工艺组织安排和陆端运输资源的提前布局，增强集装箱流转效率
和运输时效性，提升服务质量，实现财务结算、运营维度的协同效应。
3、与航线运力匹配的船队规模优势
宁波远洋为浙江省内最大的集装箱运输企业，截止 2021 年 2 月末位列世界集
装箱班轮公司百强榜 38 位，在国内集装箱船舶运力中排第 6 位。
宁波远洋深入研究各港口条件和所在腹地市场货源情况，从航速、船长、吃
水深度等多个参数研究、设计、定制最经济的船型，保证整个航线的周转率和物
流效率。宁波远洋目前共拥有经营船舶 64 艘，形成了一支由 3,000 吨至 40,000 吨
集装箱船舶梯度互补并保有一定数量散货船舶（8 艘）的综合性船队，船队规模适
中，与宁波远洋运力及航线开辟保持高度匹配，保证了航班运营班期的稳定性。
4、领先的服务创新优势
面对市场竞争，宁波远洋坚持以客户为中心，以客户需求为导向，提供个性
化、定制化的服务，追求卓越的服务品质，以优质服务体现自身的核心竞争力。
宁波远洋以密集的航班，丰富的舱位，优质的服务，为广大外贸客户提供了
更加便捷、高效、低成本的近洋航线物流通道，同时打造了水水中转枢纽平台，
为干线公司提供宁波至日本、台湾地区、仁川及东南亚的国际中转服务。
为满足客户对于物流时效性及稳定性的需求，宁波远洋提供连接宁波舟山各
大港区与各支线点之间的精品航线服务。精品航线以“航速快、班期准、密度高”
为特色，以“五定”即定港、定线、定时、定班、定船为原则，保证集装箱船舶
在特定时间内起航和抵港，在运输时效性和服务品质上真正做到“精”。
5、良好的品牌形象
宁波远洋经过在行业内近三十年的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认
知度和良好的品牌形象，对于集装箱、干散货物流的全部服务流程，集装箱及集
装箱船舶干散货船舶的运营，客户的管理等方面形成了一套完整的标准体系。在
执行严格、标准化的质量控制的同时，亦为客户提供专业化、差异化的定制服务，
64
打造优质的品牌形象，为进一步提升公司的市场竞争力奠定基础。
经过近三十年的发展，宁波远洋目前与国内外知名企业如中国石化、浙江能
源、金光纸业、浙江石化、LG、台塑、内蒙君正、宜家家居、松下电器、似鸟、
家迎之、优衣库、晶科太阳能、青岛海尔等建立了良好的合作伙伴关系，为客户
提供全方位的服务，得到客户的认可。
二、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆宁波远洋上市后，公司仍将保持对宁波远洋的控制权，宁波远洋仍为
公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宁波远洋的融资效率、抗
风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良
影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
本次分拆上市有利于提升宁波远洋的品牌知名度及社会影响力，优化宁波远洋
的管理体制、经营机制并提升管理水平。宁波远洋核心竞争力的提升将有助于强化
公司航运业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量、
盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市管理
办法》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次分拆上市完成后，上
市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理
结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
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本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没
有发生变化。
66
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
1、主营业务情况
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及
散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、
堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
2、相同或相似业务情况
（1）集装箱及散货航运业务
在航运业务领域，公司及间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司、
控股股东宁波舟山港集团有限公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属企业除外）
中存在内河航运业务。与宁波远洋所经营的国际、沿海及长江航线航运业务相比，
上述主体主要经营内河航线（运河航线等），二者经营所需运营资质、船型、航
线、业务范围存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。
目前，本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）尚有少量驳船
运输业务，待现有合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋
之间将不存在同业竞争的情形。
（2）船舶代理业务
目前，本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）尚有少量未执
行完毕的船舶代理合同，在该等未执行完毕船舶代理合同履行完毕后，本公司及
本公司控制的其他企业与宁波远洋之间将不存在构成同业竞争的情形。
（3）散货货运代理业务
在货运代理业务领域，公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属企业除外）
中存在集装箱货运代理业务。散货货运代理与集装箱货运代理属于不同的业务类
型，包括业务市场、货种、货主等方面存在较大差异，不构成实质性同业竞争关
系。
67
目前，本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）尚有少量未执
行完毕的散货货运代理合同，在该等未执行完毕散货货运代理合同履行完毕后，
本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间将不存在构成同业竞争的情形。
综上，宁波远洋分拆后与公司不构成实质性的同业竞争，不会对本次上市造
成重大不利影响。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司间接控
股股东浙江省海港投资运营集团有限公司、控股股东宁波舟山港集团有限公司、
公司与宁波远洋均作出了避免同业竞争的承诺。
（二）同业竞争相关承诺
省海港集团针对同业竞争事项承诺如下：
“1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的现有少量驳
船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他
企业与宁波远洋之间不存在同业竞争的情形。
2、在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，本公司确保宁波远洋为本公司
下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理
业务的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、
船舶代理业务和散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和散货货运代理
合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）将不参
与或从事与宁波远洋现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不
会新签署驳船运输、船舶代理和散货货运代理的合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远洋主营业务构
成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，尽力促使在合理和公平的条款
和条件下将该等商业机会优先提供给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业
竞争的必要措施。
5、本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，如宁波远洋认为本公司或本公司
控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符
合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和
解决该等同业竞争情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋间接控股股东的地位，损害
宁波远洋及其他股东的合法权益。
68
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公
司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有效。”
宁波舟山港集团针对同业竞争事项承诺如下：
“1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的现有少量驳
船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他
企业与宁波远洋之间不存在同业竞争的情形。
2、在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，本公司确保宁波远洋为本公司
下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理
业务的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、
船舶代理业务和散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和散货货运代理
合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）将不参
与或从事与宁波远洋现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不
会新签署驳船运输、船舶代理和散货货运代理的合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远洋主营业务构
成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，尽力促使在合理和公平的条款
和条件下将该等商业机会优先提供给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业
竞争的必要措施。
5、本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，如宁波远洋认为本公司或本公司
控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符
合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和
解决该等同业竞争情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋间接控股股东的地位，损害
宁波远洋及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公
司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有效。”
宁波舟山港针对同业竞争事项承诺如下：
“1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的现有少量驳
69
船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他
企业与宁波远洋之间不存在同业竞争的情形。
2、在本公司作为宁波远洋控股股东期间，本公司确保宁波远洋为本公司下属
唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理业务
的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船
舶代理业务和散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和散货货运代理
合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）将不参
与或从事与宁波远洋现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不
会新签署驳船运输、船舶代理和散货货运代理的合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远洋主营业务构
成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，尽力促使在合理和公平的条款
和条件下将该等商业机会优先提供给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业
竞争的必要措施。
5、本公司作为宁波远洋控股股东期间，如宁波远洋认为本公司或本公司控制
的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符合相
关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决
该等同业竞争情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋控股股东的地位，损害宁波
远洋及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公
司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。”
宁波远洋针对同业竞争事项承诺如下：
“1、待省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港控制的其他企业截至本承
诺函出具之日尚未履行完毕的少量驳船运输业务、船舶代理业务和散货货运代理
合同履行完毕后，本公司与省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、在省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港作为本公司间接控股股东、
控股股东期间，除本公司及本公司下属企业自身业务外，本公司不会从事省海港
70
集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港及其控制的其他企业的现有主营业务。
3、若本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依
法承担赔偿责任。
4、上述承诺在省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港作为本公司间接控
股股东、控股股东期间持续有效。”
二、关联交易情况
近三年，宁波远洋与关联方进行的主要关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务的关联交易
2018 年、2019 年、2020 年，宁波远洋与关联方进行的购买商品、接受劳务
的关联交易具体情况如下：
1、物资采购
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波中燃船舶燃料有限公司 148,620 176,357 150,674
舟山港国际贸易（香港）有限公司 53,612 82,714 63,611
浙江海港国际贸易有限公司 18,082 - -
宁波港国际贸易有限公司 4,635 4,796 4,610
合计 224,949 263,867 218,895
2、接受劳务服务
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
浙江世航乍浦港口有限公司 115,283 128,320 193,061
宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司 60,265 139,558 128,584
温州港集团有限公司 32,736 25,584 485
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 21,261 18,751 20,209
宁波北仑涌和集装箱码头有限公司 20,823 7,940 -
苏州现代货箱码头有限公司 20,354 18,449 14,428
宁波港吉码头经营有限公司 19,004 20,143 3,000
舟山市金塘东大引航服务有限公司 17,454 18,622 23,737
71
宁波意宁码头经营有限公司 16,260 10,149 10,450
温州金洋集装箱码头有限公司 15,921 10,848 23,662
宁波甬港拖轮有限公司 11,741 - -
浙江大麦屿港务有限公司 10,657 7,404 1,088
宁波宏通铁路物流有限公司 9,667 10,558 9,548
宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码
8,268 2,071 2,333
头分公司
宁波大榭开发区泰利公正有限公司 4,815 6,496 4,173
宁波远东码头经营有限公司 4,508 2,521 3,116
宁波梅东集装箱码头有限公司 4,338 2,013 -
温州市中理外轮理货有限公司 3,334 3,113 2,107
宁波大榭招商国际码头有限公司 3,256 3,454 5,845
宁波舟山港股份有限公司 3,075 2,840 1,973
舟山港海通轮驳有限责任公司 2,758 13,460 10,062
宁波港铃与物流有限公司 2,017 1,068 764
宁波穿山码头经营有限公司 1,556 - -
舟山甬舟集装箱码头有限公司 1,500 1,119 647
温州港口服务有限公司 1,494 1,749 521
宁波泰利物流有限公司 1,490 1,255 483
宁波港铁路有限公司 1,336 43,702 41,073
宁波北仑第三集装箱码头有限公司 1,205 1,909 3,361
浙江台州湾港务有限公司 1,104 544 4,256
宁波北仑东华集装箱服务有限公司 1,011 1,320 755
宁波港信息通信有限公司 764 2,862 2,943
宁波和诚物业管理有限公司 730 1,160 865
嘉兴市东方物流有限公司 654 5,860 1,952
宁波舟山港股份有限公司油港轮驳分公司 597 75,418 72,968
舟山市港兴拖轮有限责任公司 579 3,506 2,881
宁波港集装箱运输有限公司 509 12,647 6,788
宁波大港引航有限公司 167 4,722 8,147
浙江龙门港务有限公司 155 764 1,106
宁波大榭开发区信诚拖轮有限公司 80 1,621 -
衢州通港国际物流有限公司 28 699 2,341
宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公
22 208,092 215,129
司
72
宁波仑港工程服务有限公司 13 23,044 14,415
浙江兴港国际货运代理有限公司 - 49,969 19,860
太仓武港码头有限公司 - 41,905 12,363
舟山鼠浪湖码头有限公司 - 35,022 15,670
宁波鼎盛海运服务有限公司 - 23,834 26,834
萧甬铁路有限责任公司 - 17,444 11,820
宁波北仑第一集装箱码头有限公司 - 11,572 34,762
宁波梅西滚装码头有限公司 - 7,074 45
宁波青峙化工码头有限公司 - 1,566 1,028
宁波国际物流发展股份有限公司 - 1,465 1,754
宁波光明码头有限公司 - 955 2,491
宁波外轮理货有限公司 - 374 2,052
舟山港兴港海运有限公司 - - 1,114
其他关联方 3,991 3,988 4,726
合计 426,780 1,040,523 973,775
注：财政部于 2017 年年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，本集团已
于 2020 年采用上述准则，代理业务由全额法变更为净额法核算。
3、保险费支出
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
东海航运保险股份有限公司 6,882 6,985 7,655
4、利息支出
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波舟山港股份有限公司 3,752 8,591 13,700
浙江海港集团财务有限公司 336 2,443 3,425
合计 4,088 11,034 17,125
5、租金支出
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波环球置业有限公司 6,303 5,873 5,929
宁波舟山港股份有限公司 2,674 2,674 2,351
73
浙江龙门港务有限公司 938 771 -
宁波兴港海铁物流有限公司 780 780 766
其他 1,246 427 80
合计 11,941 10,525 9,126
近三年宁波远洋向上述关联方采购的产品及服务主要包括装卸服务、燃料油
等。其中，采购装卸服务的产生主要是因宁波远洋业务经停宁波舟山港旗下的码
头公司；采购燃料油主要是因其油品供应保障比较及时，油品质量较为稳定。上
述采购的产品及服务主要用于主营业务开展，交易价格参照市场价格定价，价格
具有合理性和公允性。
其他关联采购交易中，保险费支出通过公开市场招投标确定交易价格，交易
价格具有公允性；租金支出价格参考同期市场行情定价，交易价格具有公允性。
利息支出中，宁波远洋向宁波舟山港 2020 年新增借款的利率参考当期宁波舟山港
超短期融资券的利率来定价，2018-2019 年新增借款的利率按照同期央行贷款基准
利率来定价，2018 年存量的借款利率按照同期央行贷款基准利率下浮 10%来定价；
宁波远洋及其子公司向浙江海港集团财务有限公司借款利率按照同期央行贷款基
准贷款利率或 LPR 上下浮动来定价，交易价格公允。
（二）销售商品、提供劳务的关联交易
2018 年、2019 年及 2020 年，宁波远洋与关联方进行的销售商品、提供劳
务按照实际结算的关联交易具体情况如下：
1、 提供劳务服务
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
舟山甬舟集装箱码头有限公司 55,212 25,360 27,461
浙江龙门港务有限公司 22,496 24,517 10,569
嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 20,881 25,038 31,430
宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 12,292 10,962 4,438
宁波兴港海铁物流有限公司 7,005 11,717 6,447
浙江兴港国际货运代理有限公司 4,573 234,061 183,990
宁波梅东集装箱码头有限公司 4,445 - -
浙江大麦屿港务有限公司 4,148 13,109 -
74
宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公
3,574 12,100 12,243
司
嘉兴市东方物流有限公司 3,439 5,727 2,687
温州港口服务有限公司 2,638 - -
宁波港吉码头经营有限公司 2,083 2,590 1,169
宁波北仑第三集装箱码头有限公司 1,749 1,834 1,807
宁波远东码头经营有限公司 1,679 2,101 3,002
宁波大榭招商国际码头有限公司 1,618 1,724 1,802
宁波京泰船务代理有限公司 1,549 1,280 1,203
南京两江海运股份有限公司 1,251 - -
宁波港铃与物流有限公司 1,090 1,369 1,125
宁波港铁路有限公司 824 3,172 564
宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码
557 1,143 1,193
头分公司
宁波中远海运船务代理有限公司 456 999 1,625
宁波港国际物流有限公司 2 2,117 773
温州港集团有限公司 - 5,074 -
其他 4,085 3,725 3,274
合计 157,646 389,719 296,802
注：财政部于 2017 年年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，本集团已
于 2020 年采用上述准则，代理业务由全额法变更为净额法核算。
2、 利息收入
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
浙江海港集团财务有限公司 6,229 4,822 4,341
舟山港海通物流有限公司 199 211 19
合计 6,428 5,033 4,360
3、 租金收入
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波中燃船舶燃料有限公司 1,019 998 1,136
浙江兴港国际货运代理有限公司 615 615 359
宁波北仑东华集装箱服务有限公司 265 265 259
嘉兴市东方物流有限公司 1 - -
75
合计 1,900 1,878 1,754
近三年宁波远洋发生的上述销售商品、提供劳务的关联交易主要为向关联方
提供港内短驳运输服务。其为了提升船舶综合利用效率，向关联方提供港内短驳
运输服务具有合理性；依据成本加成来定价，价格具有公允性。
（三）关联担保情况
2018 年-2020 年，宁波远洋及其子公司未对外提供担保。
（四）关联方资金拆借情况
1、 借入款项
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波舟山港股份有限公司 300,000 - 300,000
浙江海港集团财务有限公司 40,000 60,000 95,000
合计 340,000 60,000 395,000
2、 偿还借款
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波舟山港股份有限公司 - 300,000 350,000
浙江海港集团财务有限公司 60,000 95,000 12,000
合计 60,000 395,000 362,000
（五）关联方资产出售
1、 出售子公司对价
单位：千元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
宁波舟山港舟山港务有限公司 - 1,015 -
宁波中远海运物流有限公司 - 831 -
合计 - 1,846 -
（六）关键管理人员报酬
单位：千元
76
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 5,441 4,187 3,771
（七）关联方应收应付款项
1、 应收账款
单位：千元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
浙江兴港国际货运代理有限公司 6,289 17,459 14,123
宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 5,395 258 274
嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 4,950 3,217 3,630
浙江大麦屿港务有限公司 2,875 6,391 4,077
温州港口服务有限公司 2,875 - -
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 2,462 - 111
宁波北仑第三集装箱码头有限公司 2,207 - -
宁波兴港海铁物流有限公司 1,750 - 768
宁波港吉码头经营有限公司 1,726 - -
宁波北仑涌和集装箱码头有限公司 1,343 - -
宁波远东码头经营有限公司 782 - -
嘉兴市东方物流有限公司 613 2,734 1,680
宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码
131 1,400 -
头分公司
浙江龙门港务有限公司 87 10,207 5,758
舟山甬舟集装箱码头有限公司 - 6,348 7,370
温州港集团有限公司 - 5,530 -
其他关联方 1,202 1,532 1,106
合计 34,687 55,076 38,897
2、 其他应收款
单位：千元
关联方名称 性质 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
舟山兴港船舶服务有限公司 应收股利 - 5,088 -
舟山港海通港口服务有限公司 应收股利 - 2,707 -
宁波中远海运船务代理有限公司 应收股利 - - 1,760
浙江海港集团财务有限公司 应收利息 12 12 -
舟山港海通物流有限公司 应收利息 3 7 -
77
宁波舟山港股份有限公司 其他 24,298 - -
舟山港海通物流有限公司 其他 5,400 5,400 4,860
宁波兴港海铁物流有限公司 其他 480 480 130
宁波环球置业有限公司 其他 231 611 610
浙江世航乍浦港口有限公司 其他 - - 1,367
其他关联方 其他 930 234 140
合计 31,354 14,539 8,867
3、 预付账款
单位：千元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
上铁浙港海铁联合物流有限公司 7,667 - -
宁波兴港海铁物流有限公司 3,723 2,000 4,047
东海航运保险股份有限公司 586 1,879 1,288
舟山市兴港置业有限公司 316 301 285
宁波环球置业有限公司 - 1,695 3,390
宁波港吉码头经营有限公司 - 352 -
宁波港铁路有限公司 - 2,514 -
宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 - - 705
其他关联方 12 42 20
合计 12,304 8,783 9,735
4、 合同资产
单位：千元
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 92 - -
舟山甬舟集装箱码头有限公司 51 - -
浙江兴港国际货运代理有限公司嘉兴分公司 8 - -
宁波港东南海铁物流有限公司 5 - -
合计 156 - -
5、 应付账款
单位：千元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
浙江世航乍浦港口有限公司 59,162 198,721 195,471
78
宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司 18,418 35,280 27,527
宁波中燃船舶燃料有限公司 15,916 8,174 14,126
宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公
13,005 66,701 63,880
司
宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码
11,465 13,259 9,031
头分公司
宁波港吉码头经营有限公司 9,768 6,967 5,998
宁波甬港拖轮有限公司 8,236 - -
浙江海港国际贸易有限公司 7,653 - -
宁波港铁路有限公司 5,557 9,898 8,432
舟山甬舟集装箱码头有限公司 5,030 6,560 6,435
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 5,011 4,543 1,590
宁波外轮理货有限公司 4,765 4,439 6,461
宁波梅港码头有限公司 4,290 8,400 4,964
温州港集团有限公司 4,127 11,901 130
萧甬铁路有限责任公司 4,051 9,692 6,120
舟山鼠浪湖码头有限公司 4,034 12,283 5,139
宁波意宁码头经营有限公司 3,307 1,640 3,483
舟山兴港船舶服务有限公司 3,183 - 8,041
宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 2,626 3,332 3,840
浙江大麦屿港务有限公司 2,562 7,622 109
宁波仑港工程服务有限公司 2,549 6,679 2,465
宁波北仑涌和集装箱码头有限公司 2,531 5,958 -
宁波梅东集装箱码头有限公司 2,100 461 -
舟山中理外轮理货有限公司 2,002 2,442 536
太仓武港码头有限公司 1,697 11,278 -
苏州现代货箱码头有限公司 1,518 5,386 4,093
宁波北仑第三集装箱码头有限公司 1,497 2,582 5,456
宁波鼎盛海运服务有限公司 1,396 2,072 1,160
宁波港集装箱运输有限公司 651 5,036 1,752
宁波大港引航有限公司 465 716 1,649
宁波远东码头经营有限公司 163 5,648 8
宁波大榭招商国际码头有限公司 21 5,738 2,781
宁波舟山港股份有限公司油港轮驳分公司 - 10,602 16,557
舟山港国际贸易（香港）有限公司 - 8,594 6,669
79
温州金洋集装箱码头有限公司 - 1,964 3,662
其他关联方 4,530 5,542 5,899
合计 213,286 490,110 423,464
6、 其他应付款
单位：千元
关联方 性质 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
宁波舟山港股份有限公司 应付股利 196,000 - 60,000
宁波舟山港舟山港务有限公司 应付股利 20,021 - -
宁波中远海运物流有限公司 应付股利 16,381 - -
宁波舟山港股份有限公司 应付利息 174 399
浙江海港集团财务有限公司 应付利息 30 67 126
宁波舟山港股份有限公司 其他 326,356 26,396 26,403
宁波新世纪国际投资有限公司 其他 160,395 660,395 660,395
其他关联方 其他 1,548 1,851 674
合计 720,905 688,709 747,997
7、 短期借款
单位：千元
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
浙江海港集团财务有限公司 40,000 60,000 95,000
宁波舟山港股份有限公司 - - 300,000
合计 40,000 60,000 395,000
8、 存放于关联方的款项
单位：千元
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
浙江海港集团财务有限公司 337,329 381,072 285,366
宁波通商银行股份有限公司 - - 9,903
合计 337,329 381,072 295,269
（八）本次分拆对宁波舟山港和宁波远洋关联交易的影响
本次分拆宁波远洋上市后，公司仍将保持对宁波远洋的控制权，宁波远洋仍为
公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宁波远洋上市
80
而发生变化。对于宁波远洋，本次分拆上市后，公司仍为宁波远洋的控股股东，宁
波远洋与公司的关联交易仍将计入宁波远洋每年关联交易发生额。
（九）本次交易完成后规范关联交易的措施
针对关联交易事项，省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港及宁波远洋
均制定了可行措施。宁波远洋承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司间接控股股东省海港集团、宁波
舟山港集团、控股股东宁波舟山港及其控制的其他企业（本公司及本公司下属企
业除外，以下统称“关联方”）发生关联交易；对存在合理原因且无法避免的关
联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议程序，与关
联方依法签订协议，以市场公允的交易价格为基础，及时依法进行信息披露。
2、如本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依
法承担赔偿责任。
3、上述承诺在宁波舟山港作为本公司控股股东，省海港集团、宁波舟山港集
团作为本公司的间接控股股东期间持续有效”
宁波舟山港作为上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同
时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宁波舟山港承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及宁波远洋公司章程等
有关公司治理制度行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何情
况下，不要求宁波远洋及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波远
洋及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋
的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，
以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和审议程序。
4、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公
81
司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。”
省海港集团针对关联交易事项承诺如下：
“1、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何
情况下，不要求宁波远洋及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波
远洋及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋
的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，
以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和审议程序。
3、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公
司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有效。”
宁波舟山港集团针对关联交易事项承诺如下：
“1、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何
情况下，不要求宁波远洋及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（宁波
远洋及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋
的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，
以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和审议程序。
3、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公
司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有效。”
82
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及宁
波远洋董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、上交所
相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时
间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分
拆被暂停、中止或取消的可能。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
宁波远洋主要从事航运业务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关
联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对客户需求产生影响，
进而对宁波远洋的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体
形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，宁波远洋所经营业务
可能由此减少。
（二）市场竞争导致的风险
目前，宁波远洋航运业务以集装箱运输为主，集装箱物流行业集中度较高。
虽然宁波远洋依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来
自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若宁波远洋未能
充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，
其行业地位、市场份额可能下降。
（三）航运行业的周期性风险
83
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响
较大。若宏观经济周期下行或低迷，将影响航运行业需求水平，进而对宁波远洋
业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材
价格变动周期均对航运行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过
剩，亦将对宁波远洋的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。
（四）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对宁
波远洋的燃油费支出产生影响，进而对宁波远洋的财务状况产生较大影响。船用
燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国
际原油价格持续上扬，将导致宁波远洋船舶航次成本上升，进而影响宁波远洋的
营业收入和盈利水平，使其面临燃油价格波动的风险。
（五）航运运输安全风险
宁波远洋的航运业务在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而
造成运输标的损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则
可能导致宁波远洋面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管宁波远洋
已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事
故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导
致额外支出，并可能对宁波远洋业务正常开展产生不利影响。
（六）行业监管引起的风险
航运业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关
经营资质许可。如果在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续
期相关经营资质许可，宁波远洋可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
84
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，宁波远洋的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的宁
波远洋的主要财务数据等仅供投资者参考之用，宁波远洋将尽快完成上市审计工
作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接和间接合计持有宁波远洋 90%股份，为宁波
远洋的控股股东，省海港集团、宁波舟山港集团系宁波远洋的间接控股股东。本
次发行完成之后，本公司对宁波远洋仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决
权或其他方式对宁波远洋发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润
分配等方面实施不当控制，将可能会给宁波远洋及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
85
第八节 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加
负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12
月 31 日资产负债率分别为 42.93%、38.10%及 35.17%。本次分拆上市完成后，宁波
远洋发行普通股并获得融资，上市公司及宁波远洋资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，宁波远洋发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分
拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司
法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结
构，保持上市公司的规范运作。
86
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规
定
“第二百三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公
司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利
润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
30%。上述重大现金支出或重大投资指以下情形之一：
87
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交
董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独立意见，并随
相关董事会决议一并公开披露。
公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东特别是中小
股东对公司利润分配方案的意见和诉求。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披
露，并应说明原因，同时由独立董事发表独立意见。
（六）调整或变更分红政策的条件和决策机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前
述现金分红政策。
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管
要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。
公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意
见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
88
25%。
第二百三十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公
司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利
润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
30%。上述重大现金支出或重大投资指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交
董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独立意见，并随
相关董事会决议一并公开披露。公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通
渠道，听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期
报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会
89
未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，并应说明原因，同时由
独立董事发表独立意见。
（六）调整或变更分红政策的条件和决策机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前
述现金分红政策。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监
管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。公司如调整或者变更
前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案
中详细说明原因和理由，独立董事应当对此发表独立意见。该议案提交股东大会审
议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基
础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独
立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）以及上交所有关规定的要求，宁波舟山港对本次分拆子公司
上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十一次会议审议分拆子公司上市
事项。本次董事会会议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 3 月 9 日
至 2021 年 4 月 6 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日
（2021 年 3 月 8 日），宁波舟山港股票（代码：601018.SH）、上证综指（代码：
000001.SH）、Wind 证监会水上运输指数（代码：883160.WI）指数累计涨跌幅情
况如下：
90
2021 年 3 月 8 日 2021 年 4 月 6 日
项目 （收盘价） （收盘价） 涨跌幅
公司股价（元/股）
4.19 4.10 -2.15%
(代码：601018.SH)
上证综合指数收盘值
（代码：000001.SH） 3,421.41 3,482.97 1.80%
Wind 证监会水上运输指数
（代码：883160.WI） 1,383.70 1,510.51 9.16%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -3.95%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -11.31%
2021 年 3 月 8 日，宁波舟山港股票收盘价为 4.19 元/股；2021 年 4 月 6 日，宁
波舟山港股票收盘价为 4.10 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，宁波舟山港股
票收盘价格累计涨跌幅为-2.15%，未超过 20%。上证综指累计涨跌幅为 1.80%，同
期 Wind 证监会水上运输指数累计涨跌幅为 9.16%；扣除同期上证综指因素影响，
宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-3.95%，扣除同期 Wind 证监会水上运输指
数因素影响，宁波舟山港股票价格累计涨跌幅为-11.31%，未超过 20%。
综上所述，宁波舟山港股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集
团已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，宁波远洋本次分拆上市后，与公司将
不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
91
（三）关于规范和减少关联交易的措施
宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集
团已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，公司与宁波远洋将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联
交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集
团将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监
管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；
从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的
宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宁波远
洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆宁波远洋至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和
其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常
经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司
将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上
92
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表
决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股
东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
省海港集团、宁波舟山港集团作为宁波舟山港的控股股东对本次分拆上市的原
则性意见如下：本次分拆上市有利于巩固宁波远洋核心竞争力，进一步提升宁波舟
山港资产质量，实现全体股东利益的最大化，基于此，本公司原则性同意宁波舟山
港实施本次分拆上市。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关
于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
截至目前，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间，不存在股份减持计划。未来如拟减持的，将严格按照相关法律法规的规
定办理，并履行相关的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明
截至目前，上市公司控股股东自本次分拆上市公告之日起至实施完毕期间，不
存在减持宁波舟山港股份的计划。未来如拟减持的，将严格按照相关法律法规的规
定办理，并履行相关的信息披露义务。
93
第九节 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见
一、独立董事意见
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 12 日在宁波环
球航运广场召开公司第五届董事会第十二次会议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议的会议资料，对公司第五届董事会第十
二次会议的相关议案发表如下独立意见:
“1、公司符合《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司分拆的各项条件及要求。
2、公司为拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远
洋”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）编制的《关于分拆所属
子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本次分
拆具备可行性和可操作性。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次分拆有利于
公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分
拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求。本次分拆符合公司战略发展和全体股东的利益，未损害中小
股东的利益。
4、本次分拆涉及的公司股东大会、上海证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运
输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对
可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
94
5、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意见，
再提请公司第五届董事会第十二次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程
序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
综上，公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第
十二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会审议本次分拆的相关事
项。”
二、独立财务顾问意见
浙商证券认为：“综上所述，浙商证券认为宁波舟山港分拆宁波远洋并在上海
证券交易所主板上市符合《若干规定》的相关要求。”
三、法律顾问意见
锦天城律师认为：“综上所述，本所认为，本次分拆符合《公司法》《证券法》
《若干规定》规定的上市公司分拆的条件。”
四、审计机构意见
普华永道会计师认为：“宁波舟山港管理层对于分拆宁波远洋至上海证券交易
所主板上市符合《若干规定》的相关要求的认定与我们在审计工作及核查程序中获
取的信息在所有重大方面保持一致。”
95
第十节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 浙商证券股份有限公司
法定代表人 吴承根
注册地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号
电话 0571-87902754
传真 0571-87903737
项目主办人 郑周、朱献晖
项目协办人 燕鹏举
项目组成员 高小红、杜海涛、罗锦、李挺
二、律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
机构负责人 顾功耘
住所 银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办联系人 孙雨顺、刘入江
三、会计师事务所
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 李丹
主要经营场所 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号
电话 021-23238888
传真 021-23238800
经办联系人 叶骏、柳宗祺
96
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板 上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
毛剑宏 宫黎明
金 星 江 涛
石焕挺 盛永校
丁送平 郑少平
严 俊 陈志昂
许永斌 吕 靖
97
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板 上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
冯 博 赵永清
潘士远
年 月 日
98
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板 上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
徐渊峰 金国平 林朝军
潘锡忠 胡耀华
年 月 日
99
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板 上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
任小波 蒋 伟
年 月 日
100
（此页无正文，为《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远
洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
宁波舟山港股份有限公司
年 月 日
101
议案四
宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至
上海证券交易所主板上市持续符合
《若干规定》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
审慎评估，本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，
具备可行性，具体如下：
一、上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司 2010 年 9 月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条
规定。
二、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司
股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的审计报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现
归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别
为 25.59 亿元、27.50 亿元以及 30.05 亿元，公司最近三年的净利润
扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近 3 个会计年度连
续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋
102
运输有限公司（以下简称“宁波远洋”）的净利润后，归属于上市公
司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算），符合本条规定。
三、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
根据公司已披露的年度报告，2020 年归属于公司股东的净利润
约为 34.31 亿元，宁波远洋 2020 年度归属于上市公司所有者的净利
润约为 3.03 亿元；公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
宁波远洋的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。根据公
司已披露的年度报告，2020 年归属于公司股东的净资产约为 515.01
亿元，宁波远洋 2020 年末归属于母公司所有者的净资产约为 24.23
亿元；公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。综上，公
司符合本条规定。
四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及
其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股
103
东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公
司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华
永道中天审字(2021)第 10063 号《审计报告》为标准无保留意见的
审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
五、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分
拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子
公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3
月 29 日出具的《宁波舟山港股份有限公司 2020 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，于 2020 年 4 月 9 日出具的
《宁波舟山港股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告及鉴证报告》，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大
资产重组购买的业务和资产作为宁波远洋的主要业务和资产的情形。
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶
代理业务及散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司及拟分拆所属子公司宁波远洋符合本条规定。
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
104
公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；
上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分
拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%。
截至本次分拆上市预案公告日，不存在公司或宁波远洋的董事、
高级管理人员及其关联方持有宁波远洋股份的情形，符合本条规定。
七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突
出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均
符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，
且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
公司的主营业务包括码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆
存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁。
各业务之间互相协同合作又保持相对的独立性。通过本次分拆，将以
集装箱及散货航运业务以及相关航运代理业务为主的运输类业务分
拆，可进一步聚焦公司主业，集中开发码头、货物装卸等业务，提高
市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司宁波远洋均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货
物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、
制造、租赁等。宁波远洋的主营业务为集装箱及散货航运业务以及相
105
关航运代理业务，与公司业务体系中的其他业务的具体内容及经营方
向等都有区别。经查证，公司与宁波远洋存在少量同业竞争事项，具
体如下：
1）集装箱及散货航运业务
在航运业务领域，公司及实际控制人控制的其他企业（宁波远洋
及其下属企业除外，下同）中部分企业存在内河运输业务。与宁波远
洋所经营的沿海及国际航线相比，上述主体主要经营内河航线（运河
航线等），二者所经营的所需资质、船型、航线、业务范围存在较大
差异，不构成实质性的同业竞争。
2）散货货运代理业务
在货代业务领域，公司及实际控制人控制的其他企业（宁波远洋
及其下属企业除外，下同）中部分企业存在集装箱货代业务，二者业
务相似，但散货货代与集装箱货代归属于不同的业务细分类型，不构
成同业竞争关系。
3）船舶代理业务
公司及实际控制人控制的其他企业（宁波远洋及其下属企业除外，
下同）中部分企业经营范围中存在船舶代理业务，上述主体所经营船
舶代理业务规模与宁波远洋相关业务规模相比较小，且各主体均与宁
波远洋独立经营、自负盈亏。截至相关同业竞争承诺函出具之日，上
述主体尚有少量未执行完毕的船舶代理合同（以下简称“现有船舶代
理合同”），在该等现有船舶代理合同履行完毕后，本公司及实际控制
人控制的其他企业未来将不再从事船舶代理业务。
除上述情况外，截至预案公告之日，宁波远洋分拆后与公司不构
成实质性的同业竞争，不会对本次上市造成重大不利影响。为避免未
106
来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司间接控股股东浙江省海
港投资运营集团有限公司、控股股东宁波舟山港集团有限公司以及公
司与宁波远洋均作出了避免同业竞争的承诺。
（2）关联交易
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。本次分拆后，宁波远洋发生关联交易将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持宁波远洋的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害宁波远洋利益。
基于上述，公司控股股东宁波舟山港集团有限公司、公司与宁波
远洋均作出了保证关联交易合规性、合理性和公允性的相关承诺。
3、公司和宁波远洋拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有
规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，宁波远洋
的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宁波远洋具有完整
的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司
不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经营
管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宁波远洋将保持资产、
财务和机构独立。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，
独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理结构，继续与公
司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体
系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
107
基于上述，公司控股股东宁波舟山港集团有限公司、公司与宁波
远洋均作出了保持独立性的相关承诺。因此，本次分拆后公司、宁波
远洋符合本条规定。
综上，公司分拆所属子公司宁波远洋在上交所主板上市持续符合
《若干规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十二次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
108
议案五
宁波舟山港股份有限公司
关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至
上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
本次分拆上市完成后，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公
司”）的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对宁波远洋运输股
份有限公司（以下简称“宁波远洋”）的控制权，宁波远洋仍为公司
合并报表范围内的子公司。
预计本次分拆上市完成后，有助于进一步理顺公司业务架构，符
合公司总体战略发展规划。从业绩提升角度，宁波远洋的发展将进一
步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公
司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于
其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，公司
所持有的宁波远洋权益有望获得更为合理的估值，提升公司整体股东
价值；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市直接对接资本市场，可提
高公司及宁波远洋融资灵活度和效率，切实降低整体资产负债率，增
强公司的综合实力。
综上，公司拟分拆宁波远洋于上海证券交易所主板上市将对公司、
公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响。公司分拆宁波远洋上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。
109
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十二次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
110
议案六
宁波舟山港股份有限公司
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）审慎评估，本
次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（1）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
鉴于公司与宁波远洋之间在资产、人员、财务、机构、业务等方
面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各自具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远
洋”）分拆上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不
利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范
性文件和《若干规定》的要求。
鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宁波远洋与
公司其他业务板块之间保持了业务独立性，宁波远洋分拆上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财
务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券
服务机构就本次分拆事项出具意见。
（2）公司能够继续保持持续经营能力
预计分拆上市完成后，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水
111
平和稳健性；同时，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上，宁波远洋分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经
营能力。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十二次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
112
议案七
宁波舟山港股份有限公司
关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的
规范运作能力的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）审慎评估，本
次分拆上市后，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）
具备相应的规范运作能力。具体如下：
截至目前，宁波远洋作为公司下属子公司，已在公司指导下严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、
监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职
责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，宁波
远洋已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成
变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事
会等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，宁波远洋将严
格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。宁波远洋将根据
《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事、
董事会秘书等制度。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十二次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
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议案八
宁波舟山港股份有限公司
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公
司”）对于履行本次分拆上市法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法
律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有
效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事应声明和保证:公司
就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
公司保证本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法
律文件合法、有效。
114
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
115
议案九
宁波舟山港股份有限公司
关于本次分拆于本次分拆目的、商业合理性、必要性
及可行性分析的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《若干规定》等法律、法规的要求，宁波舟山港股份有限公
司（以下简称“公司”）对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及
可行性分析如下：
一、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
1、有利于助推国家和省级发展战略实施，加快推进国有企业改
革
本次宁波远洋分拆上市有利于助推“一带一路”、长江经济带、
长三角一体化等国家战略实施，加快推进浙江省委、省政府“海洋强
省、国际强港”的发展战略，有利于深化国有控股上市公司改革，深
入推进国企混改。
2、巩固宁波远洋核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）作为国内
航运行业重要参与者之一，2021 年 2 月，宁波远洋在 Alphaliner 全
球班轮公司运力 100 强中排名第 38 位，宁波远洋干线、支线结合经
营和集装箱、散货结合经营的模式，有效提升了服务能力和水平，在
日本、韩国、台湾地区、浙江及沿海、沿江省市地区都享有较高的知
名度和信誉度。本次分拆上市有利于进一步提升宁波远洋的社会影响
力，优化宁波远洋的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对航
运业务的资本投入，积极构建创新、协调、绿色、开放、共享的航运
116
物流生态，成为全国领先的航运物流综合服务供应商。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，
促进公司持续、健康的长远发展。
3、提升水路运输服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台
优势
本次分拆上市后，宁波远洋将实现与资本市场的直接对接，发挥
资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、
提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及宁波远洋的
资产负债率，并为宁波远洋提供充足的资金保障，增强市场竞争力。
同时，未来宁波远洋可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运
作，进一步提高运力规模、扩展航运航线，实现跨越式发展。
4、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆上市后，宁波远洋潜在价值在资本市场得到充分体现的
同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构，建立和形成治理
与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆上市有利于优化宁波远
洋的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经
营业绩。
5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升宁波远洋经营与财务透明度及公司治
理水平，向股东及其他机构投资者提供公司及宁波远洋各自更为清晰
的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，
使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市
值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆的可行性
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本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求，具备可行性。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
118
议案十
宁波舟山港股份有限公司
关于授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋
运输股份有限公司上市有关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为顺利实施宁波远洋分拆上市，特提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理与宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远
洋”）分拆上市有关事宜，具体授权事宜如下：
一、授权公司董事会及其授权人士代表宁波舟山港股份有限公司
（以下简称“公司”）全权行使在宁波远洋中的股东权利，做出应当
由公司股东大会做出的与宁波远洋本次分拆上市的各项事宜相关的
决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
二、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆
上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
三、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处
理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但
不限于向中国证监会或上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟
通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆
上市的各项事宜进行调整变更等。
四、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事
宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递
交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信
息披露等。
119
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议
通过之日起计算。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十二次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东予以审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
120
